Ato de Concentração Sumário nº 08700.000074/2017-17

:: SEI / CADE - 0291501 - Parecer :: PARECER Nº 18/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000074/2017-17 REQUERENTES: INTERBELLE COMÉRCIO DE PRODUTOS DE BELEZA LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Interbelle Comércio de Produtos de Beleza Ltda. Produtos de Beleza. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO E ÚNICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Interbelle Comércio de Produtos de Beleza Ltda. ("Interbelle") A Interbelle é a empresa de varejo do Grupo Boticário, atuando na operação de lojas e centrais de venda direta próprias, incluindo todas as marcas do grupo em todo território nacional, além do atendimento ao canal de e-commerce. O Grupo Boticário atua no segmento de produtos de beleza, por meio de laboratórios, pesquisas, fábricas, logística, marketing e varejo. As operações do Grupo Boticário ocorrem por meio de distribuição e venda de produtos de beleza, além da exploração de quatro marcas, sendo elas: i) O Boticário; ii) Eudora; iii) Quem disse Berenice?; e iv) The Beauty Box. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT (0287739) Data da notificação ou emenda? 04/01/2017 Data da publicação do edital? Edital nº 10 publicado no DOU em 11/01/2017 (0289204) III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação envolve a aquisição, pela Interbelle, de quotas representativas do capital social das empresas Perfumaria e Cosméticos Ltda. ("Perfumaria e Cosméticos"), Perfumaria e Cosméticos Salvador Ltda. ("Perfumaria e Cosméticos Salvador"), Classic Perfumaria e Cosméticos Ltda. ("Classic"), LHM Perfumaria Ltda. ("LHM"), Perfita Perfumes e Cosméticos Ltda. ("Perfita"), TLCH Perfumaria Ltda. ("TLCH") e Jean Marc Pigot - EPP ("Jean Marc"), conjuntamente denominadas Empresas-Objeto. As Empresas-Objeto são franqueadas que operam lojas de O Boticário e Quem disse Berenice? e centrais de venda direta de O Boticário em determinados municípios nas regiões da Grande Salvador e da Grande Recife. As lojas da franquia comercializam cosméticos exclusivamente no varejo, enquanto as centrais comercializam cosméticos exclusivamente para revendedores, não exclusivos, de venda direta. Após a aquisição, a Interbelle, pertencente ao Grupo Boticário, passará a realizar a administração e os serviços referentes a essas lojas e centrais de venda da franquia. O organograma a seguir ilustra a estrutura das Empresas-Objeto antes e após a operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação em questão envolve a compra da operação de determinadas franquias (Empresas-Objeto) pela Interbelle, empresa de varejo do mesmo grupo do franqueador. Em decisões anteriores envolvendo operações entre franqueados, o CADE considerou que a a aquisição de um franqueado por outro, ou por um franqueador, constituiria uma alteração na estrutura de governança de uma rede de franquias incapaz de gerar alterações no cenário concorrencial[1]. Tal posição se fundamenta na consideração, sob o ponto de vista concorrencial, de uma rede de franquias como um único player no mercado, haja vista que não há segmentação entre as atividades de lojas próprias e as atividades das franqueadas, logo, ainda que ocorra alteração de titularidade de franquias, elas continuam a operar sob a mesma bandeira. Com base nas informações e à luz da análise do CADE em precedentes anteriores, pode-se concluir que a operação não leva a quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais, pois as participações de mercado do Grupo Boticário permanecem inalteradas como resultado da operação em tela, em razão das franquias do Grupo Boticário serem consideradas como um mesmo player no mercado, sob a ótica do consumidor final, independente da titularidade do franqueador. Diante dos fatos analisados, esta SG considera que o presente caso não acarreta impactos concorrenciais no Brasil. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide AC nº 08700.006540/2016-97, 08700.009354/2012-86 e 08012.014539/2007-01.