Ato de Concentração Sumário nº 08700.006868/2017-94

:: SEI / CADE - 0410080 - Parecer :: PARECER Nº 314/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006868/2017-94 REQUERENTES: Bunge Alimentos S.A. e Agrícola Alvorada Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e Agrícola Alvorada Ltda. Advogados: Ubiratan Mattos, Nathalia César e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: mercado atacadista de grãos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Bunge Alimentos S.A. (“Bunge”) A Bunge é uma empresa do setor de agronegócios e alimentos, atuando principalmente na originação de grãos, no processamento e na comercialização de commodities agrícolas, na fabricação de produtos alimentícios e em serviços portuários. A empresa também atua na comercialização e na industrialização de cereais a granel ou embalados, de sementes oleaginosas e produtos alimentícios, desde a aquisição do grão até a produção de alimentos ao consumidor final. Desde 2006 atua também no segmento de açúcar e bioenergia. A Bunge pertence ao grupo Bunge, com sede nos EUA. I.2. Agrícola Alvorada Ltda.

(“Agrícola Alvorada”) A Agrícola Alvorada é uma empresa revendedora que opera principalmente na comercialização de grãos de soja e milho, bem como na distribuição de insumos agrícolas tais como sementes de soja, sementes de milho, sementes de sorgo, sementes de milheto, sementes de capim sudão, sementes de feijão, resíduos, corretivos, fertilizantes formulados, fertilizantes matéria prima, fertilizante foliar, micronutrientes, herbicidas, inseticidas, fungicidas, adjuvante, acaricida, inoculantes e regulador de crescimento. Adicionalmente, a Agrícola Alvorada é uma plataforma de originação de grãos no Brasil, comprando e recebendo grãos em armazéns de sua propriedade, gerando aproximadamente 1 milhão de toneladas de originação de soja e milho no estado Mato Grosso. [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0406022) Data da notificação ou emenda 01/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 354/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/11/2011 (0406801) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Bunge, de quotas representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social da Agrícola Alvorada, com aquisição de controle que restará, após a aprovação, [ACESSO RESTRITO].

[ACESSO RESTRITO] Como justificativa estratégica da operação, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - baixa participação de mercado com integração vertical V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical mercado atacadista de grãos Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes informaram que, em relação à armazenagem de grãos, essa atividade, no caso da Bunge e das empresas de seu grupo, trata-se de serviço cativo intragrupo sendo que, em 2016, apenas uma parcela mínima da capacidade de armazenamento dos silos da Bunge foi dedicada à armazenagem de grãos de terceiros.

Ademais, as partes defendem que suas atividades se dão em mercados geográficos distintos e visando a clientelas com perfis completamente diferentes.[1] Sobre a comercialização de algodão, em que poder-se-ia aventar possível sobreposição horizontal na comercialização de algodão e sementes de algodão pelas empresas requerentes ou empresas do grupo econômico, as Requerentes informaram que nem a Alvorada nem a Bunge ou empresas pertencentes ao Grupo Bunge, em operação no Brasil, apresentaram faturamentos relevantes destas atividades no ano de 2016 e que, apesar das empresas Bunge Fertilizantes S.A e Terminal Fronteira do Norte – Logística S.A possuírem CNAEs cadastrados, concernentes à atividade “comércio atacadista de algodão”, não apresentam qualquer faturamento de atividades relacionadas.

Em relação à possível integração vertical entre as atividades de comércio atacadista e varejista de defensivos agrícolas, fertilizantes, adubos, sementes e corretivos de solo por parte da Alvorada e a fabricação de adubos e fertilizantes, exceto organo-minerais por parte da Bunge, bem como ainda as atividades econômicas desempenhadas pela Bunge Fertilizantes S.A, empresa pertencente ao Grupo Bunge, as Requerentes informaram que, desde 2010 a Bunge ou as empresas do Grupo Bunge com operação no Brasil não fabricam ou comercializam marcas próprias de fertilizantes e defensivos agrícolas, tendo em vista a alienação da unidade de negócios responsável pela fabricação de adubos e fertilizantes para a Vale Fertilizantes S/A (operação aprovada sem restrições em 23/2/2011, Ato de Concentração n° 08012.001210/2010-78). Poder-se-ia, ainda, aventar possíveis integrações verticais com as outras operação de industrialização de produtos alimentícios; no entanto, não se entende serem preocupantes frente à reduzido efeito de concentração gerado pela Operação em tela, conforme se verá a seguir. As sobreposições horizontais entre as atividades das Partes envolvidas na operação ocorrem no comércio atacadista de grãos de soja e no comércio atacadista de grãos de milho. De acordo com precedentes do Cade[2], para o mercado de comercialização de grãos de soja e milho, o mercado é distinto para cada cultura analisada. Dessa forma, têm-se aqui dois mercados relevantes distintos:

(i) comercialização de grãos de soja; (ii) comercialização de grãos de milho. A dimensão geográfica é nacional. As Requerentes estimaram, com base em dados internos, informações da Aprosoja e da Conab, as participações de mercado, em termos de volume (ton.), das vendas de grãos de soja e milho no Brasil, em 2016, conforme compilado nas tabelas I e II abaixo: Tabela I - Estimativas de Vendas Atacado Grãos Soja (Brasil - 2016) [ACESSO RESTRITO] Tabela II - Estimativas de Vendas atacado Grãos Milho (Brasil - 2016) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Elaborado a partir das estimativas das Requerentes Os dados apresentados nas Tabelas I e II, além de mostrarem um mercado nacional pulverizado, indicam que a participação conjunta das Requerentes, após a operação, será de cerca de 10-20% [ACESSO RESTRITO] no mercado de comercialização de soja e de pouco mais de 0-10% [ACESSO RESTRITO] no mercado de comercialização de milho. Portanto, a Operação não eleva a participação de mercado das Partes acima do percentual de 20%. Ademais, a participação da Alvorada tem pouca representatividade em relação à Bunge, o que ratifica, de certa forma, a justificativa estratégica apresentada pelas partes com relação à operação em tela. Assim, entende-se que o negócio não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais nos mercados de comercialização de grãos. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As Requerentes argumentam que a Alvorada, de fato exerce uma atividade econômica consistente na armazenagem de grãos, seus principais clientes são [ACESSO RESTRITO], além de outras empresas que comercializam grãos, mas que não tem estrutura fixa de armazenagem nas localidades onde a Alvorada se encontra. Nenhum destes clientes é também cliente da Bunge que, tal como já esclarecido, não exerce a atividade econômica remunerada decorrente da armazenagem de grãos. [2] Ver AC´s: 08012.005870/2012-90, 08700.002251/2013-76, 08700.003306/2017-99.