Ato de Concentração Sumário nº 08700.003622/2018-41

SEI/CADE - 0488550 - Parecer PARECER Nº 147/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003622/2018-41 Requerentes: Air Products and Chemicals, Inc e GE Oil & Gas, LLC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Air Products and Chemicals, Inc e GE Oil & Gas, LLC. Mercado Afetado: manutenção e reparo de turbo-expansores para aplicações de hidrocarbonetos. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE acesso público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Air Products and Chemicals, Inc ("AP" ou "Compradora") A AP é uma empresa multinacional que atua, mundialmente, nos setores de energia, eletrônicos, produtos químicos, metais e fabricação, além de oferecer produtos, serviços e soluções que incluem gases atmosféricos, gases de processo, gases especiais, equipamentos e serviços. A AP também é fornece tecnologia e equipamentos para processamento de GNL, além de fabricar e comercializar novos turbo-expansores utilizados em aplicações de gases industriais hidrocarbonetos. O Grupo AP também fornece serviços, reparos e peças de reposição para turbo-expansores. As atividades do Grupo AP podem ser segmentadas em três unidades de negócios: (i) gases industriais, gases especiais e misturas de gases; (ii) equipamentos; e (iii) serviços e soluções auxiliares. I.2.

GE Oil & Gas, LLC ("GE Oil & Gas" ou "Vendedora") A GE é uma empresa de capital aberto registrada nos EUA e é empresa mãe do Grupo GE. No Brasil, as atividades do Grupo GE são segmentadas nas seguintes unidades de negócios: (i) GE Aviation; (ii) GE Capital; (iii) Baker Hughes, uma empresa GE (BHGE); (iv) GE Healthcare; (v) GE Current & Lightning (vi) GE Power; (vii) GE Renewable Energy; e (viii) GE Transportation. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0487377) Data da notificação ou emenda 04/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 193, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 8/06/2018 (0487696) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na Compra de Ativos da GE Oil e Gas pela AP, incluindo [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. As oficinas da BHGE não serão transferidas em virtude da Operação Proposta. A lógica econômica que serve como base para a Operação, de acordo com as Requerentes, é de que o Negócio Alvo não é mais foco da BHGE, "que não possui força de vendas interna voltada para o trabalho de reparo. Houve um aumento na concorrência para a oferta desse tipo de serviço e há mais de 100 prestadores de serviços que podem consertar turbo-expansores.

Para a AP, a Operação Proposta representa uma oportunidade de negócio atraente com uma receita estável para atender clientes que possuam estes equipamentos antigos e que possam adquirir novos turbo-expansores da AP no futuro". ESTRUTURA SOCIETÁRIA ANTERIOR À OPERAÇÃO Fonte: Requerentes. ESTRUTURA SOCIETÁRIA APÓS A OPERAÇÃO Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Tanto o Grupo GE Oil e Gas quanto o Grupo AP atuam – no Brasil e no mundo – nos setores de energia, petróleo e gás. Apesar disso, a presente Operação não resulta em sobreposições horizontais ou integração vertical, como será demonstrado a seguir. Turbo-expansores são máquinas utilizadas nas indústrias petroquímica e de gás para aplicações de separação de ar e hidrocarbonetos, tais como a extrusão de nitrogênio do gás natural e outros processamentos. Ambos os Grupos fabricam e comercializam turbo-expansores - no Brasil e no mundo - e as Requerentes afirmam que continuarão atuando nesse segmento após a Operação.

O Negócio Alvo a ser adquirido pela AP atua, especificamente, oferecendo serviços (incluindo reclassificação e outros serviços de atualização), reparo (incluindo compra, venda e instalação de peças sobressalentes) e peças de reposição de turbo-expansores Rotoflow, fabricados pela GE. Devido ao fato de que as Requerentes fabricam turbo-expansores e oferecem serviços de reparo e peças para essas máquinas, em tese, elas poderiam ofertar esses serviços uma à outra e concorrer pela mesma demanda de serviços. No entanto, o alto custo envolvido na criação de peças compatíveis entre os turbo-expansores da AP e da GE inviabilizam essa possível sobreposição horizontal decorrente da Operação, pois, segundo as Requerentes, seria preciso "realizar a engenharia reversa de tais componentes e alterar a sua produção de peças de reposição – o que não seria economicamente eficiente e não é o foco de nenhuma das Partes". Não há, tampouco, integração vertical entre as Requerentes como resultado da Operação Proposta, pois, conforme explicitado anteriormente, não há compatibilidade entre os turbo-expansores Rotoflow e os produzidos pela AP – o que exclui a possibilidade dos produtos (por exemplo, peças de reposição) fornecidos pelo Negócio Alvo servirem como insumos para as empresas do portfólio do grupo econômico da AP.

Ainda segundo as Requerentes, "para que o Negócio Alvo pudesse passar a ser um fornecedor da AP, teria que incorrer em significativos custos de troca, o que não seria economicamente interessante, especialmente considerando que a AP já possui serviços cativos para seus turbo-expansores". Ademais, as Requerentes informam que o Grupo AP atua com serviços, reparos e peças de reposição para turbo-expansores essencialmente fabricados pela própria AP, e que faturou apenas cerca de [ACESSO RESTRITO] com tais serviços para turbo-expansores de outros fabricantes, no mundo, em 2017. No Brasil, o Grupo AP fornece esses serviços para [ACESSO RESTRITO], que gerou receitas de apenas cerca de [ACESSO RESTRITO] em 2017 e [ACESSO RESTRITO] em 2016. Quanto ao Grupo GE, seu faturamento no negócio-alvo no Brasil também foi irrisório em 2017, cerca de [ACESSO RESTRITO]. Por todo o exposto, a Operação pode ser classificada como mera substituição de agente econômico. Assim, segundo entendimento dessa SG, a Operação proposta não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, in verbis: [ACESSO RESTRITO] Em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Vanessa Machado Arcoverde.