Ato de Concentração Sumário nº 08700.006796/2016-02

:: SEI / CADE - 0257535 - Parecer :: PARECER Nº 296/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006796/2016-02 Requerentes: PRINGLES SERVIÇOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA. E RITMO INVESTIMENTOS S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Pringles Serviços e Comércio de Alimentos Ltda. e Ritmo Investimentos S.A. Mercado Afetado: cereais matinais e barras de cereais. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso V, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES Pringles Serviços e Comércio de Alimentos Ltda. ("Pringles") A Pringles é empresa pertencente ao Grupo Kellogg, de nacionalidade norte-americana, que, no Brasil, atua no mercado de cereais e barra de cereais e de forma indireta no mercado de salgadinhos. No Brasil, a Pringles não oferta quaisquer produtos e/ou serviços. Os produtos da linha de produtos Pringles são importados pela [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Globalbev, uma distribuidora independente que não faz parte do Grupo Kellogg. Ritmo Investimentos S.A. ("Ritmo") A Ritmo é uma empresa holding sem atividades operacionais, pertencente ao Grupo Fantim, de nacionalidade brasileira, cujas subsidiárias no Brasil atuam na produção e comercialização de alimentos, principalmente biscoitos, massas e refrescos em pó.

O Grupo Fantim, atua, além do setor alimentício, nos mercados de geração e comercialização de energia, empreendimentos imobiliários, metalurgia, hotelaria, futebol e tecnologia da informação. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Despacho CGOFL/DCONT (0254411) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 11/10/2016 Data da publicação do edital? O Edital nº 356, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/10/2016 (0254692). DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição direta, pela Pringles, da totalidade das ações representativas do capital social da Ritmo anteriormente detidas por Mauro Fantin, Maria Cecília Fantin, Marisa Fantin Ribeiro, Maristela Fantin, Marcia Fantin e Monica Fantin ("Acionistas Originais") e, de forma indireta, do controle de suas subsidiárias integrais Parati S.A., Afical - Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. ("Afical") e Pádua Ltda. ("Pádua"). A estrutura societária da Ritmo antes e após a operação pode ser visualizada a abaixo: Antes da Operação Após a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): V – Ausência de nexo de causalidade.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Cereais matinais e barras de cereais Participação de mercado Superior a 20% CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Ambas as Requerentes atuam no setor de alimentos, a Tabela abaixo apresenta os segmentos onde se verificam sobreposições horizontais. Tabela I - Produtos ofertados pelas partes Produtos Grupo Kellogg Ritmo e Subsidiárias Cereais Matinais x x Barras de Cereais x x Salgadinhos* x x Massa - x Suco em pó - x Panetone/Colomba - x Chocolates - x Biscoitos - x Fonte: Requerentes. A Pringles não oferta quaisquer produtos e/ou serviços no Brasil, os produtos da sua linha são importados pela [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Globalbev, distribuidora independente que não faz parte do Grupo Kellogg. De acordo com as requerentes, a Operação não resultará em sobreposição horizontal no mercado de salgadinhos, pois o Grupo Kellogg não possui atuação direta no Brasil com relação ao negócio Pringles. Todavia, ainda que se considerasse uma sobreposição no mercado nacional de salgadinhos, a concentração entre as partes não seria significante, pois resultaria numa participação de mercado inferior a 10% desse mercado[1]. Verifica-se, contudo, clara sobreposição no mercado nacional de cereais matinais e no mercado nacional de barras de cereais.

Na jurisprudência do CADE não se encontram precedentes específicos referentes aos mercado de produto em questão, sendo usada, portanto, a jurisprudência internacional[2]. Nas Tabelas abaixo apresenta-se o market share das Requerentes em ambos os mercados. Tabela II [ACESSO RESTRITO] Estrutura de Mercado de Cereais Matinais no Brasil (2015) Empresas Volume (Kg) Market Share (%) Faturamento (mil R$) Market Share (%) Kelloggs [ACESSO RESTRITO] 30-40 [ACESSO RESTRITO] 30-40 Parati [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Nestlé [ACESSO RESTRITO] 30-40 [ACESSO RESTRITO] 30-40 Tia Sonia [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Vitao [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Kobber [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 20-30 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Nielsen e Requerentes. Observa-se que após a operação as Requerentes passam a ter 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado de cereais matinais, entretanto, a variação do HHI[3], antes e após a operação, seja por volume ou faturamento, afasta qualquer preocupação decorrente da aquisição, visto que o poder de mercado da Kellogg é anterior à Operação. Tabela III Variação do HHI - Mercado de Cereais Matinais no Brasil (2015) Volume Valor Antes da Operação 2.927,6 3.065,4 Após a Operação 2.971,3 3.105,3 Δ HHI 43,7 40,0 A Tabela seguinte apresenta o market share do mercado de barras de cereais.

Tabela IV [ACESSO RESTRITO] Estrutura de Mercado de Barras de Cereais no Brasil (2015) Empresas Volume (Kg) Market Share (%) Faturamento (mil R$) Market Share (%) Nutry [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Ritter [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Trio [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Quaker [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Nestlé [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Kelloggs [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Parati [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 20-30 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Nielsen e Requerentes. Da Tabela acima observa-se que a participação das Partes no mercado de barras de cereais após a operação não atinge 10%, independente da proxy utilizada ser volume ou faturamento. De tal forma, a operação não possui o condão de impactar negativamente a concorrência em qualquer dos mercados acima avaliados. Considerando todo o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As disposições acordadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Nesse cenário, a Pringles (via Globalbev) teria participação menor que 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (tanto em termos de volume quanto em termos de valor), em 2015, enquanto a participação da Ritmo e suas subsidiárias equivaleria a menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (seja por volume, seja em termos de valor), também em 2015, com base em dados da Nielsen. [2] No âmbito da DG COMP Case nº COMP/M.4738 disponível em: http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m4738_20071031_20310_en.pdf e Case nº COMP/M.7709 http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m7709_124_2.pdf. [3] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado. Pelos critérios utilizados pela Federal Trade Commission (FTC): (i) se HHI < 1.500 pontos, o mercado é não concentrado, e a operação não possui efeitos anticompetitivos; (ii) se 1.500 < HHI < 2.500 pontos, o mercado é moderadamente concentrado; e (iii) se HHI > 2.500 pontos, o mercado é altamente concentrado. Nos mercados moderadamente concentrados com ∆HHI superior a 100 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI superior a 100 e inferior a 200 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada.

Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI de mais de 200 pontos, presume-se que haverá aumento do poder de mercado. Essa presunção pode ser refutada por prova persuasiva demonstrando que a operação não aumentará o poder de mercado.