Ato de Concentração Sumário nº 08700.001302/2024-03

SEI/CADE - 1358642 - Parecer PARECER Nº 100/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001302/2024-03 REQUERENTES: Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda. e Louis Dreyfus Company Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda. e Louis Dreyfus Company Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: processamento de milho por moagem a seco; originação de milho; cultivo de milho; armazenagem de carga; intermediação de frete rodoviário de cargas por meio de software; pagamento eletrônico de frete; e demanda por frete rodoviário de carga. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda. (“Milhão” ou “Compradora”) A Milhão atua no setor agroindustrial brasileiro, especificamente na cadeia de processamento de milho. De acordo com as Requerentes, sua atividade principal é o processamento de milho em grãos por moagem a seco (dry milling). Além disso, a Milhão atua na originação de grãos de milho em parceria com produtores rurais e na distribuição de determinados insumos agrícolas. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Milhão, atualmente, são: Leandro Araújo Carneiro (50%) e Luciano Araújo Carneiro (50%).

Segundo as Requerentes, a Milhão não detêm participação direta ou indireta em outras empresas com atuação no Brasil. Entretanto, no momento em que a presente Operação foi notificada, encontrava-se em análise pelo Cade o Ato de Concentração n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.), por meio do qual a Amaggi adquiriu 48% de participação no capital social da Milhão e passou a deter controle compartilhado na empresa. Assim, após o fechamento do referido ato de concentração, os cotistas da Milhão passam a ser Amaggi (48%), Luciano (26%) e Leandro (26%)[1]. Conforme informado no Ato de Concentração n° 08700.000912/2024-81, as seguintes empresas do Grupo Amaggi desempenham atividades no Brasil: Amaggi Exportação e Importação Ltda.; Amaggi Cereais Ltda.; André Maggi Participações S.A.; Agropecuária Maggi Ltda.; Amaggi Pecuária Ltda.; Cidezal Agrícola Ltda.; Companhia Agrícola do Parecis – Ciapar S.A.; Flers Participações Ltda.; O Telhar Agropecuária Ltda.; Tropical Farms S.A.; Hermasa Navegação do Amazônia Ltda.; Navegações Unidas Tapajós S.A.; Terminal de Granéis do Guarujá – TGG S.A.; Carguero Inovação Logística e Serviços S.A.; Carguero Transportes Ltda.; Amaggi Louis Dreyfus Zen Noh Holdings S.A.; Amaggi Louis Dreyfus Zen Noh Grãos S.A.; Amaggi Louis Dreyfus Zen Noh Terminais Portuários S.A.; Consórcio TEGRAM – ITAQUI; Tegram Operações Portuárias S.A.; Amaggi Comercializadora de Energia Ltda.;

Divisa Energia Ltda.; Ilha Comprida Energia Ltda.; Jesuíta Energia S.A.; Cristalina Energia Ltda.; Maggi Energia S.A.; Segredo Energia Ltda. A Milhão auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Louis Dreyfus Company Brasil S.A. (“LDC” ou “Vendedora”) A LDC é parte do grupo Louis Dreyfus (“Grupo LDC”), que atua no comércio global e no processamento de diversas commodities agrícolas, como soja, milho, café, algodão, açúcar e suco de laranja. Também há empresas do Grupo LDC com atividades de importação e comercialização de fertilizantes e defensivos agrícolas, produção e venda de etanol e derivados, armazenagem, logística e operação portuária. No Brasil, o Grupo LDC atua nos segmentos de oleaginosas, milho, fertilizantes, algodão, açúcar e etanol, e sucos. De acordo com as Requerentes, a LDC é integralmente detida pela Louis Dreyfus Company North Latam Holdings B.V. O Grupo LDC auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1355314) Data da notificação 27/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 99, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/03/2024 (SEI 1355946) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Milhão, de uma planta de processamento de milho por moagem a seco localizada na cidade de Rio Verde, estado de Goiás, incluindo seus equipamentos, maquinários, imóveis, edificações e direitos relacionados (“Ativo-Alvo”), atualmente detidos pela LDC. Segundo as Requerentes, o Ativo-Alvo está localizado na Rodovia BR-060, s/n, Km 380, Setor Industrial I, Rio Verde/GO, CEP 75.904-840. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Milhão, a Operação representa uma oportunidade de investimento em aumento de capacidade de processamento de milho por moagem a seco. Já para a LDC, a Operação está em linha com a estratégia de reorganização das atividades do Grupo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de processamento de milho por moagem a seco Setores em que há integração vertical Mercados de: (i) originação de milho (a montante) e processamento de milho (a jusante); (ii) cultivo de milho (a montante) e processamento de milho (a jusante); (iii) armazenagem de carga sólida de origem vegetal (a montante) e processamento de milho (a jusante); (iv) intermediação de frete rodoviário de carga (a montante) e demanda por transporte rodoviário de carga (a jusante); (v) pagamento eletrônico de frete (a montante) e demanda por transporte rodoviário de carga (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais e efeitos concorrenciais decorrentes da Operação Conforme informado anteriormente, o Ativo-Alvo é uma planta de processamento de milho por moagem a seco localizada na cidade de Rio Verde/GO, atualmente detida pela LDC[2]. As Requerentes informaram que a LDC cessou as atividades de produção por meio do Ativo-Alvo há alguns meses ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), de modo que ele se encontra atualmente inoperante. De acordo com as Requerentes, a Milhão desempenha as seguintes atividades:

Processamento de milho em grãos através do método de moagem a seco (dry milling), com plantas de processamento de grãos de milho localizadas no estado de Goiás. Originação de grãos de milho, em parceria com produtores rurais, no estado de Goiás[3]. Distribuição de insumos agrícolas: sementes de milho, fertilizantes, defensivos para cultivo de milho e adjuvantes. Segundo as Requerentes, o principal negócio da Milhão é o processamento de milho em grãos por moagem a seco e a distribuição de insumos agrícolas é largamente destinada aos produtores rurais que originam grãos de milho para a própria Milhão. Além disso, no momento em que a presente Operação foi notificada, encontrava-se em análise pelo Cade o Ato de Concentração n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.), por meio do qual a Amaggi adquiriu 48% de participação no capital social da Milhão e passou a deter controle compartilhado na empresa. Conforme disposto no referido ato de concentração[4], a Amaggi atua na produção, armazenamento, processamento, transporte e comercialização de grãos de commodities agrícolas e produtos derivados, e integra o Grupo Amaggi, conglomerado de empresas no Brasil e no exterior que atua nos segmentos de cultivo, processamento e comercialização de commodities agrícolas, logística, operação portuária e energia elétrica[5].

De acordo com as Requerentes, o Grupo Amaggi não possui qualquer atuação em processamento de milho, de modo que não haveria sobreposição horizontal com o Ativo-Alvo. Assim, para fins de análise desta Operação, seriam relevantes as seguintes atividades do Grupo Amaggi, considerando potenciais integrações verticais: (i) originação de grãos de milho; (ii) cultivo de milho; (iii) armazenagem de carga sólida de origem vegetal; (iv) intermediação de frete rodoviário de cargas por meio de software, através da Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. (“Carguero”), uma joint venture em que o Grupo Amaggi é acionista; e (v) pagamento eletrônico de frete, por meio da Carguero[6]. Assim, dadas as atuações da Milhão e do Ativo-Alvo, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de processamento e moagem de milho a seco e reforço de integração vertical entre originação de milho e processamento de milho. Além disso, considerando também a atuação do Grupo Amaggi, identifica-se integração vertical entre o mercado de processamento de milho por moagem a seco e os mercados de (i) originação de milho; e (ii) cultivo de milho. Também será apresentado dados acerca de uma possível relação vertical indicada pelas Requerentes entre o processamento de milho e (a) a armazenagem de carga sólida de origem vegetal; (b) intermediação de frete rodoviário de cargas por meio de software, através da Carguero;

e (c) pagamento eletrônico de frete, através da Carguero, apesar desta Superintendência entender não haver propriamente uma relação vertical. Abaixo serão analisados os cenários relativos à sobreposição horizontal e às integrações verticais decorrentes da presente Operação. VI.2. Sobreposição horizontal no mercado de processamento de milho por moagem a seco De acordo com as Requerentes, a Milhão atua no mercado de processamento de milho por moagem a seco e o Ativo-Alvo é uma planta de processamento de milho por moagem a seco cujas atividades produtivas foram encerradas em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Conforme disposto acima, as Requerentes informaram que o Grupo Amaggi não possui qualquer atuação em processamento de milho. O mercado de processamento de milho por moagem a seco ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade. No âmbito dos Atos de Concentração n° 08700.000147/2014-28 (Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A. e Kowalski Alimentos S.A.)[7] e n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.)[8], o Cade considerou o mercado de processamento de milho por moagem a seco como um mercado relevante próprio para fins de análise de integração vertical entre esse mercado e o mercado de originação de milho. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional.

As Requerentes defenderam que a moagem a seco de milho é uma atividade de processamento com características distintas do processamento de milho por outros métodos (como a moagem a úmido e o processamento para produção de etanol, por exemplo)[9]. Por outro lado, embora o processamento de milho por moagem a seco possa resultar em diferentes produtos derivados (como fubá, canjica, grits, etc)[10], as Requerentes argumentaram que a diferenciação entre os produtos é mínima e, essencialmente, baseada na granulometria resultante da moagem. Desse modo, players com capacidade de processamento de milho por moagem a seco poderiam produzir diversos mix desses produtos usando os mesmos ativos, sem necessidade de qualquer adaptação significativa. Assim, as Requerentes argumentaram que haveria ampla substitutibilidade pelo lado da oferta, pois os ativos produtivos são flexíveis. Nesse sentido, e considerando que a operação do Ativo-Alvo foi interrompida em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], as Requerentes argumentaram que o mix de produtos que o Ativo-Alvo produzia quando operacional seria irrelevante para a análise da presente Operação, dado que a Milhão poderá decidir livremente qual mix de derivados de milho será produzido pelo Ativo-Alvo.

Segundo as Requerentes, o Ativo-Alvo não carrega consigo nenhum planejamento de produção pré-determinado, nem mesmo por contratos ou compromissos de venda que tivessem sido anteriormente firmados, visto que tais contratos já foram integralmente exauridos previamente à Operação. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Dessa forma, considerando que a presente Operação também envolve integração vertical entre originação e processamento de milho, pode-se admitir a análise do mercado de processamento de milho por moagem a seco em linha com os referidos precedentes. Sendo assim, será analisado o cenário de processamento de milho por moagem a seco em âmbito nacional, com base em duas metodologias propostas pelas Requerentes: (i) a primeira metodologia considerou o volume de milho processado pela Milhão e pelo Ativo-Alvo em 2022 em função do consumo total de milho processado por moagem a seco em 2022 (“metodologia 1”); e (ii) a segunda metodologia considerou a capacidade total de processamento de milho da Milhão e do Ativo-Alvo atualmente em função do consumo total de milho processado por moagem a seco em 2022 (“metodologia 2”). Em relação à metodologia 1 - volume de milho processado pela Milhão e pelo Ativo-Alvo em 2022 em função do consumo total de milho processado por moagem a seco em 2022, foram utilizados os seguintes dados:

(i) para o tamanho total do mercado de processamento de milho por moagem a seco, as Requerentes consideraram que a estimativa de consumo industrial de milho processado por moagem a seco no Brasil em 2022, publicada pela Associação Brasileira das Indústria do Milho (Abimilho)[11], seria uma proxy para a capacidade total do mercado de processamento de milho por moagem a seco; e (ii) para o Ativo-Alvo, as Requerentes consideraram que o volume total de milho processado pelo Ativo-Alvo em 2022 seria uma proxy adequada para identificar sua representatividade no mercado enquanto a fábrica esteve operacional. As Requerentes estimaram o market share da Milhão e do Ativo-Alvo no mercado nacional de processamento de milho por moagem a seco, com base na primeira metodologia, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de processamento de milho por moagem a seco - Brasil - 2022 - Metodologia 1 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Abimilho para o mercado total[12]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da Milhão e do Ativo-Alvo no mercado nacional de processamento de milho por moagem a seco seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, tendo em vista que o Ativo-Alvo não se encontra atualmente operacional, as Requerentes realizaram um exercício hipotético para estimar a representatividade da capacidade de processamento de milho da Milhão após a Operação, a fim de afastar quaisquer preocupações concorrenciais. Em relação à metodologia 2 - capacidade total de processamento de milho da Milhão e do Ativo-Alvo atualmente em função do consumo total de milho processado por moagem a seco em 2022, foram utilizados os seguintes dados: (i) como as Requerentes não contam com estimativas de capacidade total do mercado de processamento de milho por moagem a seco em fontes externas, as Requerentes consideraram o mesmo dado utilizado na tabela 1 para o mercado total, que foi baseado na estimativa da Abimilho sobre o consumo total de milho processado por moagem a seco como proxy para a capacidade total do mercado de processamento de milho; (ii) em relação à Milhão e ao Ativo-Alvo, as Requerentes utilizaram dados relativos às capacidades totais e atuais de processamento de milho da Milhão e do Ativo-Alvo. Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que o exercício realizado é conservador, pois compara a capacidade produtiva total da Milhão pós-Operação com estimativas de consumo de milho processado por moagem a seco em 2022.

Segundo as Requerentes, a capacidade produtiva total dos concorrentes superaria o total de milho processado consumido no Brasil, visto que haveria grande ociosidade nesse mercado, citando que a própria Milhão opera com certo nível de ociosidade, assim como ocorria com o Ativo-Alvo. Tal fato pode ser constatado pela diferença entre os dados apresentados na tabela 1, que considerou o volume processado pela Milhão e pelo Ativo-Alvo, e na tabela 2, que considerou a capacidade de processamento total da Milhão e do Ativo-Alvo. Além disso, as Requerentes informaram que a Milhão [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MILHÃO]. As Requerentes estimaram o market share da Milhão e do Ativo-Alvo no mercado nacional de processamento de milho por moagem a seco, com base na segunda metodologia, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de processamento de milho por moagem a seco - Brasil - 2022 - Metodologia 2 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Abimilho para o mercado total[13]. Nota: Segundo as Requerentes, as capacidades de processamento de milho da Milhão e do Ativo-Alvo são atuais, enquanto a estimativa de mercado total é referente a 2022.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da Milhão e do Ativo-Alvo no mercado nacional de processamento de milho por moagem a seco seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerente ressaltaram que, no Ato de Concentração n° 08700.000147/2014-28 (Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A. e Kowalski Alimentos S.A.), o Cade analisou a aquisição, pela LDC, da Kowalski, empresa que detinha o Ativo-Alvo e outros ativos de processamento de milho. Assim, as Requerentes argumentaram que a presente Operação resultaria na desverticalização das atividades da LDC na cadeia de produção e processamento de milho, uma vez que o Ativo-Alvo, que era um dos ativos envolvidos na aquisição da Kowalski em 2014, será transferido para a Milhão. Dessa forma, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à sobreposição horizontal no mercado de processamento de milho por moagem a seco, considerando o aumento da capacidade produtiva da Milhão com a aquisição do Ativo-Alvo. VI.3. Integrações verticais Conforme informado anteriormente, a Operação suscita integração vertical entre as atividades da Milhão/Grupo Amaggi e do Ativo-Alvo nos seguintes mercados:

originação de milho pela Milhão e pelo Grupo Amaggi (a montante) e processamento de milho pela Milhão, considerando o aumento da capacidade produtiva com a aquisição do Ativo-Alvo (a jusante); e cultivo de milho pelo Grupo Amaggi (a montante) e processamento de milho pela Milhão, considerando o aumento da capacidade produtiva com a aquisição do Ativo-Alvo (a jusante). De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MILHÃO]. VI.3.1. Mercados de originação de milho e processamento de milho De acordo com as Requerentes, a Milhão possui atividades de originação de grãos de milho essencialmente voltadas a consumo cativo em suas plantas de processamento de milho[14], de forma que a Operação resultará em reforço de integração vertical entre originação de milho e processamento de milho pela Milhão. Além disso, o Grupo Amaggi também atua em originação de milho e poderia, em tese, fornecer milho para processamento por moagem a seco pela Milhão através do Ativo-Alvo. Dessa forma, para fins de análise de integração vertical, as Requerentes consideraram a atuação da Milhão e do Grupo Amaggi em originação de milho e o aumento de capacidade da Milhão no processamento de milho após a aquisição do Ativo-Alvo.

O mercado de originação de grãos é definido em precedentes do Cade[15] como uma atividade que compreende o processo de compra, armazenagem, transporte e distribuição/comercialização de commodities agrícolas por parte de tradings, cooperativas, corretoras e armazenadores que atuam em contato direto com os produtores[16]. Nesse contexto, o mercado de originação de grãos é usualmente analisado nos precedentes, na dimensão produto, de forma segmentada pelo tipo de grão (como soja, trigo, milho, etc). Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente analisado em âmbito nacional e estadual. Sendo assim, serão analisados os cenários de originação de milho nas dimensões nacional e estadual (Goiás, onde se localiza o Ativo-Alvo). As Requerentes extraíram os dados do Grupo Amaggi do Ato de Concentração n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.) e, na ocasião, foram utilizados dados publicados pela Companhia Nacional de Abastecimento (“Conab”) no Boletim da Safra de Grãos para estimar o tamanho total do mercado. As Requerentes estimaram o market share da Milhão e do Grupo Amaggi no mercado nacional de originação de milho, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de originação de milho - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Conab/Boletim da Safra de Grãos para o mercado total[17].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da Milhão e do Grupo Amaggi no mercado nacional de originação de milho seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). As Requerentes também estimaram o market share da Milhão e do Grupo Amaggi no mercado de originação de milho no estado de Goiás, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Market share mercado de originação de milho - Goiás - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Conab/Boletim da Safra de Grãos para o mercado total[18]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da Milhão e do Grupo Amaggi no mercado de originação de milho em Goiás seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, a participação conjunta da Milhão e do Ativo-Alvo no mercado nacional de processamento de milho por moagem a seco seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), conforme dados da tabela 1 (metodologia 1), ou de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%), conforme dados da tabela 2 (metodologia 2), ambos abaixo de 30%.

Assim, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre as atividades de originação de milho pela Milhão e pelo Grupo Amaggi e de processamento de milho pela Milhão, considerando o aumento da capacidade produtiva com a aquisição do Ativo-Alvo. VI.3.2. Mercados de cultivo de milho e processamento de milho De acordo com as Requerentes, apenas o Grupo Amaggi atua no mercado de cultivo de milho. Dessa forma, para fins de análise de integração vertical, as Requerentes consideraram a atuação do Grupo Amaggi em cultivo de milho e o aumento de capacidade da Milhão no processamento de milho após a aquisição do Ativo-Alvo. O mercado de produção e comercialização de grãos é definido nos precedentes do Cade[19], na dimensão produto, de forma segmentada pelo tipo de grão (como soja, trigo, milho, algodão, sorgo, etc.). Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, embora alguns casos também tenham analisado o cenário estadual ou regional[20]. Segundo as Requerentes, o Grupo Amaggi não possui atividades de cultivo de milho no estado de Goiás, onde se localiza o Ativo-Alvo. Sendo assim, será analisado o cenário de cultivo de milho em âmbito nacional. As Requerentes extraíram os dados do Grupo Amaggi do Ato de Concentração n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda.

e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.) e, na ocasião, foram utilizados dados publicados pela Conab no Boletim da Safra de Grãos para estimar o tamanho total do mercado. As Requerentes estimaram o market share do Grupo Amaggi no mercado nacional de cultivo de milho, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 - Market share mercado de cultivo de milho - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Conab/Boletim da Safra de Grãos para o mercado total[21]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Amaggi no mercado nacional de cultivo de milho seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, a participação conjunta da Milhão e do Ativo-Alvo no mercado nacional de processamento de milho por moagem a seco seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), conforme dados da tabela 1 (metodologia 1), ou de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%), conforme dados da tabela 2 (metodologia 2), ambos abaixo de 30%. Assim, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre as atividades de cultivo de milho pelo Grupo Amaggi e de processamento de milho pela Milhão, considerando o aumento da capacidade produtiva com a aquisição do Ativo-Alvo. VI.3.3.

Outras possíveis integrações verticais As Requerentes indicaram ainda que haveria relação vertical envolvendo as seguintes atividades: armazenagem de carga sólida de origem vegetal pelo Grupo Amaggi (a montante) e processamento de milho pela Milhão, considerando o aumento da capacidade produtiva com a aquisição do Ativo-Alvo (a jusante); intermediação de frete rodoviário de carga pelo Grupo Amaggi (a montante) e demanda por transporte rodoviário de carga pela Milhão, considerando o aumento da capacidade produtiva com a aquisição do Ativo-Alvo (a jusante); pagamento eletrônico de frete pelo Grupo Amaggi (a montante) e demanda por transporte rodoviário de carga pela Milhão, considerando o aumento da capacidade produtiva com a aquisição do Ativo-Alvo (a jusante). Acerca da armazenagem de carga, de acordo com as Requerentes, apenas o Grupo Amaggi atua no mercado de armazenagem de carga sólida de origem vegetal, uma vez que a capacidade dos armazéns de grãos da Milhão em Goiás é dedicada integralmente à armazenagem de grãos de milho originados pela Milhão, de forma que as atividades da Milhão em armazenagem de cargas sólidas de origem vegetal são integralmente cativas e não são disponibilizadas para terceiros. Dessa forma, para fins de análise de integração vertical, as Requerentes consideraram a atuação do Grupo Amaggi em armazenagem de carga sólida de origem vegetal e o aumento de capacidade da Milhão no processamento de milho após a aquisição do Ativo-Alvo.

O mercado de armazenagem de carga é usualmente definido nos precedentes do Cade[22], na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de carga operada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres), tendo em vista que há diferenças sensíveis em termos de manuseio, movimentação e armazenagem dos diversos tipos de cargas. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como estadual. Além disso, precedentes do Cade indicam que os seguintes segmentos constituem mercado relevante distinto: armazenagem de cargas alfandegadas[23] (que demandam despacho aduaneiro para exportação/importação); e armazenagem de cargas frigorificadas[24]. Nesses casos, a dimensão geográfica foi considerada estadual ou restrita ao porto e seus arredores. Segundo as Requerentes, o Grupo Amaggi não conta com capacidade de armazenagem de grãos no estado de Goiás, onde se localiza o Ativo-Alvo. Assim, as Requerentes argumentaram que não haveria, efetivamente, potencial integração vertical com a Milhão através do Ativo-Alvo. De toda forma, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado do Grupo Amaggi considerando o cenário de armazenagem de carga sólida de origem vegetal na dimensão nacional. As Requerentes extraíram os dados do Grupo Amaggi do Ato de Concentração n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda.

e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.) e, na ocasião, foram utilizados dados publicados pela Conab no Portal Armazéns do Brasil para estimar o tamanho total do mercado. As Requerentes estimaram o market share do Grupo Amaggi no mercado nacional de armazenagem de carga sólida de origem vegetal, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 6 - Market share mercado de armazenagem de carga sólida de origem vegetal - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Volume (t) Participação (%) Grupo Amaggi [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total 176.860.000 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Conab/Portal Armazéns do Brasil para o mercado total[25]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Amaggi no mercado nacional de armazenagem de carga sólida de origem vegetal seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, a participação conjunta da Milhão e do Ativo-Alvo no mercado nacional de processamento de milho por moagem a seco seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), conforme dados da tabela 1 (metodologia 1), ou de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%), conforme dados da tabela 2 (metodologia 2), ambos abaixo de 30%.

Assim, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre as atividades de armazenagem de carga sólida de origem vegetal pelo Grupo Amaggi e de processamento de milho pela Milhão, considerando o aumento da capacidade produtiva com a aquisição do Ativo-Alvo. Quanto ao mercado de intermediação de frete rodoviário de cargas por meio de software, conforme informado anteriormente, o Grupo Amaggi é um dos acionistas da Carguero, uma plataforma de intermediação de frete rodoviário de cargas que poderia, em tese, prestar serviços à Milhão, que contrata fretes rodoviários de cargas como insumo para suas diferentes atividades. Assim, as Requerentes consideraram a potencial integração vertical entre a atuação do Grupo Amaggi, por meio da Carguero, no mercado de intermediação de frete rodoviário de cargas por meio de software e a futura demanda por transporte rodoviário de carga relacionada ao processamento de milho pelo Ativo-Alvo. O mercado de intermediação de frete rodoviário de cargas por meio de software já foi analisado nos precedentes do Cade[26], na dimensão produto, como um mercado único, sem segmentação por tipo de carga. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional. A atuação da Carguero nesse mercado foi analisada recentemente nos seguintes Atos de Concentração: AC n° 08700.003130/2021-51[27], que tratou da entrada da Cargill Agrícola S.A., SARTCO Ltda. e Dalablog Participações Ltda.

no capital social da Carguero, uma joint venture constituída por Louis Dreyfus Company Brasil S.A. e Amaggi em 2018[28]; e AC n° 08700.001255/2023-17[29], que tratou da criação de uma joint venture entre Amaggi, Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Cargill Agrícola S.A., SARTCO Ltda. e Bunge Alimentos S.A. para suprir uma parcela dos serviços de transporte rodoviário de cargas necessários às atividades de originação de produtos agrícolas das partes. No âmbito do Ato de Concentração n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.), o caso mais recente envolvendo a Carguero, a Amaggi argumentou que, embora seja acionista da Carguero, não foi capaz de identificar informações mais precisas e mais atualizadas sobre a Carguero em relação ao que foi apresentado no Ato de Concentração n° 08700.001255/2023-17 para o mercado de intermediação de frete rodoviário de cargas por meio de software. Assim, para fins de análise do Ato de Concentração n° 08700.000912/2024-81, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado da Carguero com base nas informações públicas dos precedentes do Cade que analisaram, recentemente, a atuação da Carguero nos mercados de intermediação de frete rodoviário de cargas por meio de software e pagamento eletrônico de frete, assim como as seguintes informações:

Pelos dados apresentados no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.001255/2023-17, a participação da Carguero (Grupo Amaggi) no mercado nacional de intermediação de frete rodoviário de cargas por meio de software seria muito inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, conforme disposto no Parecer n° 18/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE, se considerado apenas o valor transacionado pela Fretebras no primeiro semestre de 2022, equivalente a 49 bilhões, a participação da Carguero continuaria inferior a 30%[30]. As Requerentes ressaltaram que a Amaggi é apenas uma das acionistas da Carguero e não possui poder de controle unitário sobre a empresa. Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que não seria plausível supor que a presente Operação resultará em qualquer prática de fechamento de mercado envolvendo a Carguero, uma vez que a Amaggi não teria poder para decidir unilateralmente sobre a atuação da empresa, assim como os demais acionistas da Carguero não teriam qualquer incentivo para apoiar a realização de práticas que pudessem beneficiar a Milhão (empresa com a qual não possuem relação). Segundo as Requerentes, a atuação cotidiana da Carguero é independente, dado que a empresa conta com estrutura e governança autônomas de seus acionistas.

Foi verificado que, mesmo considerando a futura demanda por transporte rodoviário de carga relacionada ao processamento de milho pelo Ativo-Alvo, a demanda por frete rodoviário de cargas da Milhão continuará inferior a 30%.[31] Assim, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre as atividades de intermediação de frete rodoviário de carga pelo Grupo Amaggi e a demanda por transporte rodoviário de carga pela Milhão, considerando o aumento da capacidade produtiva com a aquisição do Ativo-Alvo. No que concerne ao pagamento eletrônico de frete, de acordo com as Requerentes, a Carguero oferta serviços de pagamento eletrônico de frete que poderiam, em tese, ser fornecidos à Milhão, que contrata fretes rodoviários de cargas como insumo para suas diferentes atividades. Assim, as Requerentes consideraram a potencial integração vertical entre a atuação do Grupo Amaggi, por meio da Carguero, no mercado de pagamento eletrônico de frete e a futura demanda por transporte rodoviário de carga relacionada ao processamento de milho pelo Ativo-Alvo.[32] O mercado de pagamento eletrônico de frete já foi analisado nos precedentes do Cade[33], na dimensão produto, com base em três cenários distintos:

(i) Segmento Amplo ou Mercado Potencial, baseado no valor total dos fretes rodoviários efetuados pelas três categorias de agentes de transporte rodoviário de cargas por conta de terceiros mediante remuneração (TACs, ETCs e CTCs) e englobando todos os meios de pagamento de frete; (ii) Segmento Regulado ou Mercado Regulado, que considera os pagamentos efetuados por meio de pagamento eletrônico de cartão e os pagamentos por depósito em conta apenas para TACs e Equiparados (ETCs com até 3 veículos e Cooperativas); e (iii) Segmento Regulado Penetrado ou Mercado Regulado Penetrado, um cenário mais conservador que abrange somente os valores de transportes efetuados por TACs e Equiparados (ETCs com até 3 veículos e Cooperativas) e que tenham sido pagos especificamente por meio de pagamento eletrônico. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. No âmbito do Ato de Concentração n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.), o caso mais recente envolvendo a Carguero, a Amaggi argumentou que, embora seja acionista da Carguero, não foi capaz de identificar informações mais precisas e mais atualizadas sobre a Carguero em relação ao que foi apresentado no Ato de Concentração n° 08700.001255/2023-17 para o mercado de pagamento eletrônico de frete.

Assim, para fins de análise do Ato de Concentração n° 08700.000912/2024-81, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado da Carguero com base nas informações públicas dos precedentes do Cade que analisaram, recentemente, a atuação da Carguero nos mercados de intermediação de frete rodoviário de cargas por meio de software e pagamento eletrônico de frete: Com base nos dados apurados no Ato de Concentração n° 08700.001255/2023-17, a participação da Carguero (Grupo Amaggi), por meio da Green Net, no mercado nacional de pagamento eletrônico de frete seria muito inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, conforme disposto no Parecer n° 18/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE, tal estimativa de participação de mercado estaria superestimada[34]. As Requerentes ressaltaram que a Amaggi é apenas uma das acionistas da Carguero e não possui poder de controle unitário sobre a empresa. Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que não seria plausível supor que a presente Operação resultará em qualquer prática de fechamento de mercado envolvendo a Carguero, uma vez que a Amaggi não teria poder para decidir unilateralmente sobre a atuação da empresa, assim como os demais acionistas da Carguero não teriam qualquer incentivo para apoiar a realização de práticas que pudessem beneficiar a Milhão (empresa com a qual não possuem relação).

Segundo as Requerentes, a atuação cotidiana da Carguero é independente, dado que a empresa conta com estrutura e governança autônomas de seus acionistas. Consta no Ato de Concentração n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.) que "a demanda por frete rodoviário de cargas da Milhão, nos quatro cenários analisados, seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (0% - 10%) e, portanto, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado)"[35]. Assim, é possível inferir que, mesmo considerando a futura demanda por transporte rodoviário de carga relacionada ao processamento de milho pelo Ativo-Alvo, a demanda por frete rodoviário de cargas da Milhão continuará inferior a 30%. As Requerentes também reiteraram que a demanda por frete relacionada às atividades do Ativo-Alvo é atualmente igual a zero, dado que o Ativo-Alvo deixou de operar em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], de forma que não haveria, atualmente, qualquer rival da Carguero que dependa da demanda de pagamento eletrônico de frete gerada pelo Ativo-Alvo e que poderia ser, de alguma maneira, prejudicado caso a contratação de transporte de cargas relacionado ao Ativo-Alvo passasse a ser realizado por meio da Carguero.

Assim, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre as atividades de pagamento eletrônico de frete pelo Grupo Amaggi e a demanda por transporte rodoviário de carga pela Milhão, considerando o aumento da capacidade produtiva com a aquisição do Ativo-Alvo. VI.4. Considerações finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% e que as estimativas de market share das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Parecer n° 96/2024/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1356508). [2] Conforme informado anteriormente, o Grupo LDC atua no comércio global e no processamento de diversos produtos agrícolas, como soja, milho, café, algodão, açúcar e suco de laranja. Também há empresas do Grupo LDC com atividades de importação e comercialização de fertilizantes e defensivos agrícolas, produção e venda de etanol e derivados, armazenagem, logística e operação portuária.

No Brasil, o Grupo LDC atua nos segmentos de oleaginosas, milho, fertilizantes, algodão, açúcar e etanol, e sucos. Para fins de análise da presente Operação, a única atividade relevante da LDC é o processamento de milho por moagem a seco por meio do Ativo-Alvo. [3] As Requerentes informaram que a Milhão detém armazéns de grãos em Goiás, mas a capacidade desses armazéns é dedicada integralmente à armazenagem de grãos de milho originados pela Milhão, de forma que as atividades da Milhão em armazenagem de grãos são integralmente cativas e não são disponibilizadas para terceiros. [4] Vide Parecer n° 96/2024/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1356508). [5] As Requerentes informaram que o Grupo Amaggi realiza atividades de transporte rodoviário, ferroviário e fluvial unicamente de maneira cativa, de forma que tais serviços são prestados apenas às empresas do Grupo Amaggi e não estão disponíveis ao mercado. [6] O Grupo Amaggi também atua na distribuição de insumos agrícolas, como sementes, fertilizantes, defensivos agrícolas e adjuvantes. Entretanto, as Requerentes argumentaram que tais atividades não se relacionam diretamente com a atividade de processamento de milho a seco, única atividade do Ativo-Alvo. [7] Vide Parecer Técnico n° 045/2014/Superintendência-Geral (SEI 0099215), página 134. [8] Vide Parecer n° 96/2024/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1356508).

[9] Para informações adicionais sobre processos de moagem a seco e moagem a úmido, vide https://www.embrapa.br/agencia-de-informacao-tecnologica/cultivos/milho/pos-producao/agroindustria-do-milho/processamento/moagem. [10] De acordo com as Requerentes, a moagem de milho a seco resulta em diversos produtos de tamanhos e densidades específicos, dentre os quais os principais são canjicas, grits, canjiquinhas, farinhas, fubás, flocos de milho pré-cozidos, farinhas de milho pré-gelatinizadas e fibra de milho. [11] Disponível em: http://www.abimilho.com.br/estatisticas/consumo. [12] Para o mercado total de processamento de milho por moagem a seco, as Requerentes utilizaram como proxy a estimativa de consumo industrial de milho moído a seco no Brasil em 2022 publicada pela Abimilho. Disponível em: http://www.abimilho.com.br/estatisticas/consumo. Entretanto, segundo estimativas da Milhão, o mercado total de processamento de milho por moagem a seco seria significativamente maior, superando [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MILHÃO]. Nesse sentido, as Requerentes argumentaram que a estimativa da Abimilho é conservadora e subestima significativamente o mercado total por contabilizar, no entendimento da Milhão, apenas dados reportados por seus associados. [13] Para o mercado total de processamento de milho por moagem a seco, as Requerentes utilizaram como proxy a estimativa de consumo industrial de milho moído a seco no Brasil em 2022 publicada pela Abimilho. Disponível em:

http://www.abimilho.com.br/estatisticas/consumo. Entretanto, segundo estimativas da Milhão, o mercado total de processamento de milho por moagem a seco seria significativamente maior, superando [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MILHÃO]. Nesse sentido, as Requerentes argumentaram que a estimativa da Abimilho é conservadora e subestima significativamente o mercado total por contabilizar, no entendimento da Milhão, apenas dados reportados por seus associados. [14] De acordo com as Requerentes, em 2022, a Milhão originou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MILHÃO] de grãos de milho; desse total, apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MILHÃO], o equivalente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MILHÃO], foram comercializadas. [15] Vide Atos de Concentração n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.); n° 08700.000691/2024-41 (NovaAgri Infra-Estutura de Armazenagem e Escoamento Agrícola S.A. e Safras Armazéns Gerais Ltda.); n° 08700.000343/2024-74 (Três Tentos Agroindustrial S.A. e FWA 158 Geração de Bioenergia S.A.); n° 08700.009094/2023-00 (Três Tentos Agroindustrial S.A. e Caramuru Alimentos S.A.); n° 08700.005231/2023-29 (Copagri – Comercial Paranaense Agrícola S.A., Dilceu Rossato e Pedro de Moraes Filho); n° 08700.005012/2022-69 (Bunge Alimentos S.A. e Uniphos Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.); n° 08700.002373/2022-53 (Viterra Limited e Gavilon Agriculture Investment Inc.);

n° 08700.001462/2022-82 (GDCY Holding Ltd., ADM Ventures Investment Corp., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Cargill Incorporated e Louis Dreyfus Company North Latam Holdings BV); n° 08700.000936/2022-79 (Bunge Alimentos S.A e Sinagro Produtos Agropecuários S.A.); n° 08700.000402/2022-42 (Cotrijal Cooperativa Agropecuária e Industrial e Coagrisol Cooperativa Agroindustrial); n° 08700.005332/2021-38 (AgroGalaxy Participações S.A. e Agrocat Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda.); n° 08700.003357/2021-05 (AgroGalaxy Participações S.A. e FZ Brasil Participações Societárias Ltda.); n° 08700.002605/2020-10 (Bunge Alimentos S.A., Imcopa - Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A. - Em Recuperação Judicial); n° 08700.005027/2019-21 (Bunge Alimentos S.A. e Agrofel Participações Ltda.); n° 08700.003537/2017-01 (Agro Control Participações Ltda. e Agrototal Holding S.A.); n° 08700.001277/2017-21 (Zen-Noh Grain Brasil Holdings Ltda., Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda.); n° 08700.005456/2016-56 (Cotrijal Cooperativa Agropecuária e Industrial e BSBios Indústria e Comércio de Biodiesel Sul do Brasil S.A.). [16] A atividade de originação de grãos se subdivide em três etapas: (i) aquisição (por exportação, importação, diretamente no mercado spot ou por aquisição antecipada da produção via contrato);

(ii) armazenagem (etapa intermediária entre a colheita e o destino dos grãos, que ocorre por questões logísticas ou para que o originador possa proceder à padronização dos grãos, como limpeza, seleção e secagem); e (iii) distribuição/comercialização (para indústrias processadoras de grãos ou outro destinatário final, nacional ou internacional). [17] Para o mercado total de originação de milho no Brasil, as Requerentes utilizaram os dados de produção da safra de milho em 2022/2023 no Brasil, disponíveis no relatório “12° Levantamento – Safra 2022/2023”, documento “Tabela de dados – produção e balanço de oferta e demanda de grãos”, aba “Milho Total”. Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos. [18] Para o mercado total de originação de milho em Goiás, as Requerentes utilizaram os dados de produção da safra de milho em 2022/2023 em Goiás, disponíveis no relatório “12° Levantamento – Safra 2022/2023”, documento “Tabela de dados – produção e balanço de oferta e demanda de grãos”, aba “Milho Total”. Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos. [19] Vide Atos de Concentração n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.);

n° 08700.000344/2024-19 (Tecnobeef Indústria e Comércio S.A., Souza e Lucas Participações Societárias Ltda., Viola Empreendimentos Participações Ltda., Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais e Amaggi Exportação e Importação Ltda.); n° 08700.005231/2023-29 (Copagri – Comercial Paranaense Agrícola S.A.; Dilceu Rossato e Pedro de Moraes Filho); n° 08700.004807/2023-31 (Granja Faria S.A., GGK Participações Ltda., Katayama Alimentos Ltda., Vectra Participações Ltda. e Nascente Participações Ltda.); n° 08700.006930/2022-13 (CHS Agronegócio – Indústria e Comércio Ltda. e Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda.); n° 08700.006346/2022-50 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Sollo Sul Insumos Agrícolas Ltda. e Dissul Insumos Agrícolas Ltda.); n° 08700.003074/2022-36 (Tropical Farms S/A. e Agropecuária Maggi Ltda.); n° 08700.007065/2021-33 (CSGL Holdings I Ltda., CSGL Holdings II S.A. e Macquarie Crop Partners L.P.); n° 08700.001173/2021-01 (Agropecuária Maggi Ltda. e O Telhar Agropecuária Ltda.); n° 08700.004669/2021-28 (Locks Administração e Participações Ltda., Agrícola Dourado S.A. e Fazenda Dourado S.A.); n° 08700.001835/2021-34 (SLC Agrícola S.A. e Agrícola Xingu S.A.); n° 08700.001173/2021-01 (Agropecuária Maggi Ltda. e O Telhar Agropecuária Ltda.); n° 08700.006470/2020-53 (SLC Agrícola S.A. e Terra Santa Agro S.A.); n° 08700.005048/2020-81 (Scheffer Participações S.A, Phosfaz Mineração S/A e Phosfaz Fertilizantes Ltda.);

n° 08700.002314/2020-13 (Rumo S.A. e Caramuru Alimentos S.A.); n° 08700.000580/2020-10 (Riedi & Cia. Ltda. e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.); n° 08700.005778/2019-48 (BrasilAgro - Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas e Agrifirma Brasil Agropecuária S.A.); n° 08700.003306/2017-99 (Itochu Corporation e Axial Participações e Projetos Ltda.); n° 08700.002251/2013-76 (Agropecuária Gado Bravo Ltda., Fiagril Participações S.A. e Sinagro Produtos Agropecuários Ltda.); n° 08012.005870/2012-90 (Los Grobo Ceagro do Brasil S.A. e Synagro Comercial Agrícola Ltda.). [20] Vide Atos de Concentração n° 08700.000344/2024-19 (Tecnobeef Indústria e Comércio S.A., Souza e Lucas Participações Societárias Ltda., Viola Empreendimentos Participações Ltda., Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais e Amaggi Exportação e Importação Ltda.); n° 08700.006855/2023-63 (Aquila Ferrum Participações Ltda.; Agropecuária Jem Ltda.; e Czarnikow Brasil Ltda.); n° 08700.000361/2023-75 (Santalice Agropecuária Ltda. e Banco BTG Pactual S.A.); n° 08700.010085/2022-72 (São João do Pirajá Empreendimentos e Participações S.A. e Grupo Figueiredo); n° 08700.009582/2022-28 (Mantiqueira Alimentos Ltda., Rizoma Agricultura Regenerativa S.A. e Fazenda da Toca Ltda.); n° 08700.005374/2021-79 (Brookfield Brazil Agriland Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; Arapar Participações S.A.; CMBM Participações Ltda.; KPS Agropecuária Ltda.; Atafona Administradora de Bens Ltda.

e Fundo de Investimento Imobiliário Riza Terrax). [21] Para o mercado total de cultivo de milho no Brasil, as Requerentes utilizaram os dados de produção da safra de milho em 2022/2023 no Brasil, disponíveis no relatório “12° Levantamento – Safra 2022/2023”, documento “Tabela de dados – produção e balanço de oferta e demanda de grãos”, aba “Milho Total”. Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos. [22] Vide Atos de Concentração n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.); n° 08700.000691/2024-41 (NovaAgri Infra-Estutura de Armazenagem e Escoamento Agrícola S.A. e Safras Armazéns Gerais Ltda.); n° 08700.007760/2022-86 (Coopercarga S.A., MC Participações Ltda., LADNAC Participações Ltda. e TSV Transportes Rápidos Ltda.); n° 08700.006223/2022-19 (Oaktree Capital Group LLC, Ares Management Corporation, Vector Capital Management LP e Neovia Logistics Holdings Ltd.); n° 08700.003120/2021-16 (JSL S.A. e Transportes Marvel Ltda.); n° 08700.000851/2021-18 (JSL S/A e Pronto Express Logística S.A.); n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A.; Prime Express Logística e Transporte Ltda e Prime Time Logística e Transporte Eireli.); n° 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S.A. e Translag Transporte e Logística Ltda.); n° 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.);

n° 08700.005359/2019-14 (BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.); n° 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transporte S.A. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.); n° 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.); n° 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A); n° 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda.); n° 08700.009172/2015-58 (Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S/A). [23] Vide Atos de Concentração n° 08700.005359/2019-14 (BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.); n° 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.); n° 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A); n° 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda.). [24] Vide Atos de Concentração n° 08700.001946/2022-21 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A.); n° 08700.002437/2021-35 (SMR Participações e Investimentos S.A., Supermercado Germânia Ltda e Supermercado Superpão Ltda.); n° 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.); n° 08700.002144/2019-33 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda.);

n° 08700.000828/2018-10 (Martini Meat S.A - Armazéns Gerais e Brado Logística S.A.). [25] Vide Conab, Portal Armazéns do Brasil. Disponível em: https://www.conab.gov.br/armazenagem. Para o mercado total de armazenagem de granéis sólidos em 2022, vide Portal Armazéns do Brasil, “evolução da armazenagem”, aplicando o filtro de “espécie do armazém: granel sólido”. Dado extraído em fevereiro/2024, na análise do Ato de Concentração n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.). [26] Vide Atos de Concentração n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.); n° 08700.006526/2023-12 (PagBem Serviços Financeiros e de Logística S.A. e Repom Instituição de Pagamento Husa S.A.); n° 08700.001883/2023-94 (NSTech MK LTDA., Cosan S.A. e Sinlog Tecnologia em Logística S.A.); n° 08700.001255/2023-17 (Sartco Ltda., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Bunge Alimentos S.A., Cargill Agrícola S.A. e Louis Dreyfus Company Brasil S.A.); n° 08700.009648/2022-80 (Vector Transportes e Tecnologia S.A. e GERDAU NEXT S.A.); n° 08700.000830/2022-75 (NSTECH S.A. e Sinlog Tecnologia em Logística S.A.); n° 08700.004523/2021-82 (eBazar.com.br Ltda. e Kangu Participações S.A.);

n° 08700.003130/2021-51 (Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Dalablog Participações Ltda., Cargill Agrícola S.A., SARTCO Ltda., Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. e Green Net Administradora de Cartão Ltda.); n° 08700.003064/2021-10 (Edenred Brasil Participações S.A., Buzau Inversiones AA S.A., Quartzo I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, Quartzo Growth I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, Freto Soluções e Tecnologia S.A. e Alvand Consulting Unipessoal Lda. - Zona Franca da Madeira); n° 08700.002227/2021-47 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.); n° 08700.000611/2019-91 (Estrela Comércio e Participações S.A. e Truckpad Tecnologia e Logística S.A.); n° 08700.005537/2018-18 (Louis Dreyfus Company Brasil S.A. e Amaggi Exportação e Importação Ltda.). [27] Vide Parecer n° 14/2021/CGAA3/SGA1/SG (SEI 0996443) e versão pública do Anexo ao Parecer SG n° 14/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0996593). Por meio do referido ato de concentração, a Carguero passou a deter a totalidade das quotas da Green Net Administradora de Cartão Ltda., que oferta serviços de pagamento eletrônico de frete e pedágios. [28] Vide Ato de Concentração n° 08700.005537/2018-18 (Louis Dreyfus Company Brasil S.A. e Amaggi Exportação e Importação Ltda.). [29] Vide Parecer n° 18/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1270766). [30] Vide versão pública do Parecer n° 18/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1270773).

Conforme disposto nos parágrafos 272 a 274, “Levando em conta os números por elas apurados, as Requerentes alegam que a participação combinada da Carguero e da Vector é bastante inferior a 30% - [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], de modo a não haver de risco de fechamento de mercado. Ainda assim, basta fazer um cálculo simplista dos números existentes nos autos para se chegar à conclusão de que a participação de mercado da Carguero somada à da Vector é muito pequena. Melhor esclarecendo, mesmo se, para fins de um exercício mental simplificado, forem considerados apenas os números da Fretebras para o primeiro semestre de 2022 (49 bilhões), a participação combinada da Carguero e da Vector fica longe dos 30% - [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], afastando o risco de fechamento do mercado.” [31] De forma complementar, consta no Ato de Concentração n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda.

e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.) que "a demanda por frete rodoviário de cargas da Milhão, nos quatro cenários analisados, seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (0% - 10%) e, portanto, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado)" [Vide Parecer n° 96/2024/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1356508)].As Requerentes também argumentaram que a demanda por frete relacionada às atividades do Ativo-Alvo é atualmente igual a zero, ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], de forma que não haveria, atualmente, qualquer rival da Carguero que dependa da demanda de transporte gerada pelo Ativo-Alvo e que poderia ser, de alguma maneira, prejudicado caso a contratação de transporte de cargas relacionado ao Ativo-Alvo passasse a ser realizado por meio da Carguero. [32] Vide art. 2° da Lei n° 11.442, de 5 de janeiro de 2007. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei/l11442.htm. A Lei n° 11.442/2007 classifica os agentes de transporte rodoviário de cargas por conta de terceiros e mediante remuneração em 3 categorias: (i) Transportador Autônomo de Cargas (TAC), pessoa física que tenha no transporte rodoviário de cargas a sua atividade profissional; (ii) Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas (ETC), pessoa jurídica que tenha no transporte rodoviário de cargas a sua atividade principal;

e (iii) Cooperativa de Transporte Rodoviário de Cargas (CTC), sociedade cooperativa na forma da lei, constituída por pessoas físicas e/ou jurídicas, que exerce atividade de transporte rodoviário de cargas. [33] Vide Atos de Concentração n° 08700.000912/2024-81 (Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Milhão Indústria e Comércio de Ingredientes e Cereais Ltda.); n° 08700.006526/2023-12 (PagBem Serviços Financeiros e de Logística S.A. e Repom Instituição de Pagamento Husa S.A.); n° 08700.001255/2023-17 (Sartco Ltda., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Bunge Alimentos S.A., Cargill Agrícola S.A. e Louis Dreyfus Company Brasil S.A.); n° 08700.003130/2021-51 (Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Dalablog Participações Ltda., Cargill Agrícola S.A., SARTCO Ltda., Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. e Green Net Administradora de Cartão Ltda.); n° 08700.006760/2017-00 (Vector Tecnologia e Serviços Ltda. e Siga Fácil S.A.); n° 08700.003664/2017-00 (Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Green Net Administradora de Cartão Ltda.). [34] Vide versão pública do Parecer n° 18/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1270773), parágrafos 281 a 294. [35] Vide Parecer n° 96/2024/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1356508).