Ato de Concentração Sumário nº 08700.000343/2024-74

SEI/CADE - 1341127 - Parecer PARECER Nº 51/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000343/2024-74 REQUERENTES: Três Tentos Agroindustrial S.A. e FWA 158 Geração de Bioenergia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Três Tentos Agroindustrial S.A. e FWA 158 Geração de Bioenergia S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção e distribuição/comercialização de etanol e subprodutos, produção e distribuição/comercialização de biodiesel, originação de grãos (milho), insumos para alimentação animal e insumos para a produção de biodiesel. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Três Tentos Agroindustrial S.A. (“3Tentos” ou “Compradora”) As empresas do grupo econômico da 3Tentos (“Grupo 3Tentos”) têm atuação voltada ao setor agrícola e de exportação de commodities, oferecendo soluções para o agricultor de forma integrada, através da comercialização de insumos agrícolas (sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas), aquisição, processamento de soja e trading de grãos (soja, milho e trigo), e comercialização de farelo de soja e de milho, insumo para produção de rações animais, de óleo de soja e de biodiesel[1]. O Grupo 3Tentos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. FWA 158 Geração de Bioenergia S.A. (“FWA 158” ou “Empresa-Alvo”) A FWA 158 é uma sociedade pré-operacional, titular de ativos imobiliários e licenças que podem ser destinados à construção e operação de uma usina de etanol de milho, bem como à produção de subprodutos, tais como DDGS (dried distillers grains with solubles, ou grãos secos de destilaria com solúveis) e óleo de milho[2], e à cogeração de energia termoelétrica. Atualmente, a FWA 158 integra o grupo econômico do FIP VN (“Grupo VN”). Os imóveis atualmente pertencentes à Empresa-Alvo, e onde serão exercidas as suas futuras atividades, estão localizadas no estado de Mato Grosso. O Grupo VN auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1334176) Data da notificação 15/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 1335848, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/01/2024 (SEI 1335933) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela 3Tentos (a Compradora), de ações representativas de 100% do capital social total e votante da FWA 158 (a Empresa-Alvo), atualmente detidas pelo FIP VN (o Vendedor). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação possibilitará a diversificação e complementação do portfólio de produtos do Grupo 3Tentos, alinhada com a sua estratégia de expansão e desenvolvimento sustentável. Para o Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de insumos para alimentação animal Setores em que há integração vertical (i) Mercado de insumos para a produção de biodiesel (a montante) e mercado de produção e distribuição/comercialização de biodiesel (a jusante); e (ii) Mercado de originação de grãos - milho (a montante) e produção e distribuição/comercialização de etanol e subprodutos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Segundo levantamento apresentado pelas Requerentes, apesar que a adquirida ser uma empresa ainda não operacional, como mencionado anteriormente, os mercados de atuação das Requerentes se relacionam as seguintes atividades Quadro 1: Potenciais relações entre as atividades do Grupo 3Tentos e da Empresa-Alvo. Quanto ao segmento de geração e comercialização de energia elétrica, em complemento ao quadro acima, as Requerentes informam sobre a potencial sobreposição horizontal entre a geração de energia elétrica da Empresa-Alvo com a geração de energia elétrica da Compradora, bem como integração vertical entre a geração da Empresa-Alvo e comercialização da Compradora.

No entanto, explicam as Requerentes que a cogeração de energia termoelétrica que será futuramente exercida nos imóveis e ativos da Empresa-Alvo (a partir do aproveitamento de biomassa residual da cadeia de valor do milho) será explorada subsidiariamente, de forma meramente acessória à atividade principal de produção de etanol e subprodutos, através do modelo de autoprodução – isto é, destinada ao uso exclusivo/cativo, com o objetivo de suprir a totalidade ou parcela significativa da demanda elétrica do agente autoprodutor[3].[4] Adicionalmente, as Requerentes alegam que, a despeito do Grupo 3Tentos já atuar na cogeração de energia termoelétrica a partir de biomassa, tal atuação também se dá de forma subsidiária às atividades principais de suas empresas e igualmente através do modelo de autoprodução, sendo que apenas eventual excedente do volume de energia não consumido internamente é comercializado a terceiros. Em linha com os precedentes[5] do CADE, não se vislumbra impacto significante no ramo de geração de energia elétrica, considerando a atuação limitada e secundária das Partes nesse segmento, não demandando uma análise mais aprofundada dessas atividades específicas, motivo pelo qual não foram apresentados dados adicionais sobre os mercados de geração e de comercialização de energia elétrica.

Acerca da produção de biodiesel, as Requerentes informam que os subprodutos obtidos a partir da futura produção de etanol nos imóveis e ativos da Empresa-Alvo – isto é, DDGS e óleo de milho - poderiam ser, em tese, utilizados como insumos para a produção de biodiesel do Grupo 3Tentos. Por outro lado, as Requerentes alegam que não há que se falar de sobreposição horizontal nesse setor, pois o Grupo 3Tentos atualmente não comercializa insumos para a produção de biodiesel, adquirindo de terceiros (através da atividade de originação de grãos[6]) a totalidade da matéria-prima necessária[7]. Dessa forma, a análise concorrencial a ser feita restringe-se a: sobreposição horizontal no mercado de insumos para alimentação animal (entre derivados de grãos da 3Tentos e subprodutos de etanol da Empresa-Alvo); integrações verticais entre: i) originação de milho pela 3Tentos e produção de etanol pela Empresa-Alvo; ii) insumos para a produção de biodiesel (através dos subprodutos da produção de etanol), pela Empresa-Alvo, e a produção de biodiesel, pelo Grupo 3Tentos. VI.1.

Sobreposição horizontal no mercado de insumos para alimentação animal Os subprodutos da futura produção de etanol também poderiam ser utilizados como insumos para alimentação animal, atividade exercida atualmente pelo Grupo 3Tentos através da oferta de produtos derivados de grãos, tais como farinhas de soja e milho (atualmente, o Grupo 3Tentos não produz e/ou distribui/comercializa DGGS e óleo de milho[8], reforçando a perspectiva de sobreposição horizontal no segmento de insumos para alimentação animal. O mercado de insumos para a alimentação animal consiste, essencialmente, na atividade de comercialização de farinhas de origem animal (“FOA”) e insumos de origem vegetal como macro ingredientes para fabricação de rações animais[9]. Conforme apontado pelas Requerentes, o CADE, em seus precedentes[10], considerou que, sob a ótica do produto, não seria necessária a segmentação entre produtos de origem animal e vegetal, ainda que seja possível considerar a existência de certo grau de complementariedade entre insumos animais e vegetais nas formulações. Já sob a ótica geográfica, tal mercado seria dotado de dimensão nacional[11]. Dito isso, segue a estimativa de produção da 3Tentos e a projeção anual em relação à Empresa-Alvo: Tabela 1. Estimativas das participações do Grupo 3Tentos e da Empresa-Alvo no mercado de insumos para alimentação animal no Brasil (2022)[12]. [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes, com base em dados do Sindicato Nacional da Indústria de Alimentação Animal – “Sindirações” para o total do mercado de macro ingredientes (boletim informativo de set/2023). Como se pode observar da tabela anterior, a participação do Grupo 3Tentos adicionada à participação projetada da Empresa-Alvo representam pouco mais de [0-10]% [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.2. Integração vertical entre originação de grãos de milho X produção de etanol Sobre a originação de grãos de milho pela Compradora, pelo entendimento do CADE[13], sob a ótica do produto, tais atividades compreendem o processo de compra, armazenagem e transporte de commodities por parte de tradings, cooperativas, corretoras e armazenadores, atuando em contato direto com os produtores, bem como a distribuição/comercialização de grãos, que é parte do processo de originação. De acordo com a jurisprudência do CADE, cada cultura constitui um mercado relevante distinto, geralmente com dimensão nacional, todavia, em alguns casos foi analisada a dimensão estadual, sobretudo ao se tratar do mercado de armazenagem de grãos[14]. O Grupo 3Tentos origina os seguintes tipos de grãos no Brasil: soja, milho e trigo. Contudo, apenas grãos de milho serão utilizados no processo de produção de etanol e subprodutos[15].

Além disso, considerando a localização das futuras atividades de produção de etanol da Empresa-Alvo, as Requerentes entendem que a única integração vertical com a originação de grãos de milho do Grupo 3Tentos no âmbito estadual seria em Mato Grosso. Dessa forma, são apresentadas a seguir as estimativas de participação nacional e do estado do Mato Grosso do Grupo 3Tentos no mercado de originação de grãos de milho no ano de 2022: Tabela 2: Estimativa da participação do Grupo 3Tentos no mercado de originação de grãos de milho, no Brasil (2022)[16]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] Fonte: Requetentes, conforme dados disponíveis em: https://portaldeinformacoes.conab.gov.br/safra-estimativa-de-evolucao-graos.html. Acesso em 04 de jan. de 2023. Tabela 3: Estimativa da participação do Grupo 3Tentos no mercado de originação de grãos de milho, em Mato Grosso (2022)[17]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] Fonte: Requerentes, conforme dados disponíveis em: https://portaldeinformacoes.conab.gov.br/safra-estimativa-de-evolucao-graos.html. Acesso em 04 de jan. de 2023. Percebe-se que, em ambos os cenários geográficos, a participação do Grupo 3Tentos seria baixa, inferior a 30%. Sobre a produção de etanol pela Empresa-Alvo, esse mercado mercado tem sido analisado pelo CADE[18], sob a ótica do produto, de forma agregada, independentemente da matéria-prima de origem e das variadas formas de apresentação e aplicação do produto dada a alta substituibilidade entre elas.

Sob a ótica geográfica, o CADE tem considerado três cenários: nacional, regional (dividido entre Norte-Nordeste e Centro-Sul) e estadual. Conforme já informado, os imóveis atualmente pertencentes à Empresa-Alvo, e onde serão exercidas as suas futuras atividades, estão localizados no Estado de Mato Grosso. Dessa forma, são apresentados a seguir os dados de produção de etanol da Empresa-Alvo no Brasil, região Centro-Oeste e Mato Grosso: Tabela 4: Estimativa da participação da Empresa-Alvo no mercado de produção de etanol, no Brasil (2023). [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] Fonte: Requerentes, conforme dados da ANP[19]. Acesso em 04 de jan. de 2023. Tabela 5: Estimativa da participação da Empresa-Alvo no mercado de produção de etanol, no Centro-Oeste (2023). [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] Fonte: Requerentes, conforme dados da ANP[20]. Acesso em 04 de jan. de 2023. Tabela 6: Estimativa da participação da Empresa-Alvo no mercado de produção de etanol, em Mato Grosso (2023). [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] Fonte: Requerentes, conforme dados da ANP[21]. Acesso em 04 de jan. de 2023. Vale observar que o volume considerado para futura produção de etanol da Empresa-Alvo não chega a [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] em qualquer cenário apresentado.

Esses dados de participação no mercado de etanol, somados aos dados de participação da compradora no mercado de originação de grãos de milho estão bem abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. VI.3. Integração vertical entre insumos para a produção de biodiesel X produção de biodiesel Sobre o mercado de insumos para a produção de biodiesel, em casos anteriores[22], o CADE definiu o mercado relevante sem diferenciar os insumos de origem animal ou de proteína vegetal. Bem como, sob a ótica geográfica, considerou cenários nacionais e regionais para os insumos. Como já informado, os imóveis atualmente pertencentes à Empresa-Alvo, e onde serão exercidas as suas futuras atividades, estão localizados no Estado de Mato Grosso. Sendo assim, serão apresentadas a seguir, as estimativas projetadas de participação da Empresa-Alvo nos mercados nacional e regional de insumos para a produção de biodiesel: Tabela 7: Estimativa da participação da Empresa-Alvo no mercado de insumos para a produção de biodiesel, no Brasil (2023). [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] Fonte: Requerentes, Conforme dados da ANP[23]. Acesso em 04 de jan. de 2023. Tabela 8: Estimativa da participação da Empresa-Alvo no mercado de insumos para a produção de biodiesel, na região Centro-Oeste/Norte (2023). [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] Fonte: Requerentes, Conforme dados da ANP [24]. Acesso em 04 de jan. de 2023.

Conforme visto acima, mesmo no cenário em que possui maior participação, a Compradora não chega a [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] do mercado de insumos para produção de biodiesel. Sobre o mercado de produção de biodiesel, as Requerentes salientam que o CADE analisou esse mercado em diferentes oportunidades nas quais deixou sua definição precisa em aberto. De acordo com precedentes, o mercado de biodiesel, é definido pelo CADE, na dimensão produto, como produção e comercialização de biodiesel, sem segmentações, e, na dimensão geográfica, como o território nacional[25]. Na tabela a seguir, as Requerentes apresentam dados do mercado de produção de biodiesel no Brasil: Tabela 9: Estimativa da participação do Grupo 3Tentos no mercado de produção de biodiesel, no Brasil (2023). [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] Fonte: Requerentes, com dados da ANP[26] . A participação no mercado de produção de biodiesel da 3Tentos, como informado pelas Requerentes, não chega a [0-10]% [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. Levando-se em conta as participações da Empresa-Alvo no mercado de insumos para a produção de biodiesel menores que [0-10]% [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] somados à participação menor de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] do Grupo 3Tentos no mercado de produção de biodiesel representam participação abauxo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos/verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%/30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na(s) hipótese(s) de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Grupo 3Tentos também atua na autoprodução de energia elétrica através das usinas termelétricas de Ijuí e Vera, localizadas, respectivamente, nos Estados do Rio Grande do Sul e de Mato Grosso. [2] Os subprodutos em referência, quais sejam, DDGS e óleo de milho, podem ser usados como insumos tanto para a alimentação animal e produção de ração, quanto para a produção de biodiesel. [3] Apesar de ainda estar em fase de planejamento, estima-se que o empreendimento de coprodução de energia termoelétrica da Empresa-Alvo terá potência outorgada de [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. [4] No caso de a autoprodução ultrapassar o volume de consumo, o excedente de energia pode ser comercializado em contratos. No entanto, o agente autoprodutor terá que se adequar às regras do mercado livre. [5] Ver AC nº 08700.000832/2022-64 (AMERRA Agri Multi Strategy Fund, LP;

AMERRA Agri Opportunity Fund, LP; AMERRA Agri Offshore Master Fund II, LP; AMERRA Agri Fund II; AMERRA Agri Advantage Fund, LP; AMERRA Latin America Finance, LLC; JP Morgan Chase Retirement Plan e SPE UPI BIO S.A.), AC nº 08700.003270/2021-20 (Usina Batatais S/A Açúcar e Álcool, e Cargill Agrícola) e AC nº 08700.001802/2021-94 (BMYE Participações S.A.; Brookfield Brazil Holdings and Financial LLC; BRAPA Participações Ltda.; Bartira Agro-Industrial Ltda.; Bartira Agropecuária S.A; Morumbi Agropecuária S.A.). [6] Um originador de grãos é um profissional que atua na compra e aquisição dos grãos junto aos produtores rurais, fazendo a ponte entre a fazenda e a indústria. Em https://www.siagri.com.br/originacao-de-graos-armazem/ acessado em 17:38 às 24/01/2024. [7] [ACESSO RESTRITO] [8] Ver nota anterior. [9] Ver AC nº 08700.005558/2020-58. [10] Nesse sentido, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.005558/2020-58 (Requerentes: Oleoplan S.A. – Óleos Vegetais Planalto e FASA América Latina Participações Societárias S.A.) e nº 08700.003912/2018-95 (Requerentes: Fasa América Latina Participações Societárias S.A. e Farol Indústria e Comércio S.A.). [11] Ver nota 9. [12] Segundo as Requerentes, os valores apresentados se referem ao ano de 2022, uma vez que os dados internos de 2023 ainda estão em fase de apuração e fechamento. Não obstante, não se vislumbram quaisquer mudanças significativas que possam impactar a presente análise.

[13] Nesse sentido, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.000402/2022-42 (Requerentes: Cotrijal Cooperativa Agropecuária e Industrial e Coagrisol Cooperativa Agroindustrial); nº 08700.003357/2021-05 (Requerentes: AgroGalaxy Participações S.A. e FZ Brasil Participações Societárias Ltda.) e nº 08700.000580/2020-10 (Riedi/Moinho Iguaçu). [14] Vide nota anterior. [15] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA]. [16] Ver nota 12. [17] Ver nota 12. [18] Nesse sentido, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.6855/2023-63 (Requerentes: Aquila Ferrum Participações Ltda.; Agropecuária Jem Ltda.; e Czarnikow Brasil Ltda.); nº 08700.006576/2022-19 (Requerentes: Álcool Moriah S.A. e Aguapeí Agroenergia S.A.); nº 08700.000832/2022-64 (Requerentes: AMERRA Agri Multi Strategy Fund, AMERRA Agri Opportunity Fund, AMERRA Agri Offshore Master Fund II, AMERRA Agri Fund II, AMERRA Agri Advantage Fund, AMERRA Latin America Finance LLC, JP Morgan Chase Retirement Plan e SPE UPI BIO S.A.). [19] Disponíveis em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-e-mapa-dinamicos-de-produtores-de-combustiveis-e-derivados/painel-dinamico-de-produtores-de-etanol. [20] Vide nota anterior. [21] Vide nota anterior. [22] Ver AC nº 08700.008976/2022-69 (Requerentes: Sonac do Brasil Indústria e Comércio de Subproduto Animal Ltda. e Gelnex Indústria e Comércio Ltda.), nº nº 08700.005558/2020-58 (Requerentes: Oleoplan S.A.

– Óleos Vegetais Planalto e FASA América Latina Participações Societárias S.A.); nº 08700.005068/2019-18 (Requerentes: Fasa América Latina Participações Societárias S.A., RR Marinho Participações Ltda. e Oleoplan S.A. – Óleos Vegetais Planalto). [23] Disponíveis em https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-e-mapa-dinamicos-de-produtores-de-combustiveis-e-derivados/painel-dinamico-de-produtores-de-biodiesel. [24] Ver nota anterior. [25] Ver AC nº 08700.005479/2022-17 (Brasil Biofuels S.A. e Guascor do Brasil Ltda.); AC nº 08700.000122/2021-53 (R.P. Participações em Biocombustíveis / Petrobras Biocombustível) e nº 08700.004428/2020-06 (Brasil Bio Fuels/Biopalma). [26] Conforme dados disponíveis em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-e-mapa-dinamicos-de-produtores-de-combustiveis-e-derivados/painel-dinamico-de-produtores-de-biodiesel . Acesso em 04 de jan. de 2023.