Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000625/2016-61

:: SEI / CADE - 0257998 - Parecer :: PARECER Nº 299/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000625/2016-61 requerentes: Gerdau S.A., Sumitomo Corporation e The Japan Steel Works, Ltd. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Gerdau S.A., Sumitomo Corporation e The Japan Steel Works, Ltd. Sobreposição horizontal no mercado mundial de CLRs (fundidos e forjados ou apenas forjados). Integração vertical entre os mercados nacionais de lingotes de aço e de produtos forjados para turbinas eólicas. Baixas participações de mercado. Impossibilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão de acesso público AS REQUERENTES Gerdau S.A. (“Gerdau”) A Gerdau é uma empresa do grupo brasileiro Gerdau que atua na produção de aço, especificamente na fabricação de produtos de aço em suas várias atribuições, com aplicações em diversos setores da economia, tais como os setores industrial, metalúrgico, agrícola e de construção, além de atuar na produção de ferro-gusa e geração de energia. O Grupo Gerdau tem fábricas localizadas no Brasil, Canadá, Chile, Colômbia, Espanha, Estados Unidos, Guatemala, Índia, México, Peru, República Dominicana, Uruguai e Venezuela.

Especialmente no Brasil, a Gerdau fornece ampla gama de produtos de aço para uma variedade de indústrias, como por exemplo, vergalhões, cabos e moldes para a indústria de construção civil, barras moldadas e não moldadas e cabos para uso industrial ou agrícola, barras, blocos e lingotes para a indústria automobilística. A Gerdau também atua na exploração mineral no Brasil. A Gerdau informou que a receita líquida de seu grupo econômico foi, no Brasil, em 2014 (os números de 2015 ainda não foram consolidados), de [acesso restrito às Requerentes], o que indica que o faturamento bruto do grupo foi superior à base legal de R$ 750.000.000,00. Sumitomo Corporation (“SC”) É uma empresa do grupo japonês Sumitomo Corporation (Grupo Sumitomo Corporation) que atua em diversos segmentos econômicos, tais como produtos de metal, transporte e construção de sistemas, meio ambiente e infraestrutura, com operações nas áreas de recursos minerais, energia, mercado de químicos e eletrônicos. É uma empresa “full service” de atuação global. Atua não apenas no comércio típico, como compra e venda de mercadorias ou prestação de serviços de agente/localizador, mas também é ativa em financiamentos, planejamento, coordenação e operação de projetos de infraestrutura urbana e industrial, consultoria em áreas como integração de sistemas e desenvolvimento de tecnologia e transporte e logística.

Especialmente no Brasil, a SC atua por meio de sua subsidiária, a Sumitomo Corporation do Brasil ("SCBR"), cujas principais áreas atuais de negócio são metal e mineração, recursos minerais, químicos e agricultura, óleo e gás, automotivo, alimentos e “living”. Como esclarecido na emenda à notificação da operação[1] e na resposta das Requerentes ao Ofício 4294/2016[2], a Sumitomo Corporation não possui relação societária com a Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (“NSSMC”), apesar da semelhança na razão social identificada por esta Superintendência-Geral. A NSSMC é acionista da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas”)[3], que detém 70% de participação no capital social da Mineração Usiminas S.A. (“MUSA”) [4], com os 30% restantes pertencentes à SC. Em virtude das relações existentes e dos esclarecimentos tecidos, a Usiminas, a MUSA e eventuais subsidiárias não serão consideradas como integrantes do Grupo Sumitomo Corporation para a presente análise. A SC informou que o faturamento bruto do seu grupo econômico foi, no Brasil, em 2014 (os números de 2015 ainda não foram consolidados), de [acesso restrito às Requerentes], valor superior à base legal de R$ 75.000.000,00. The Japan Steel Works, Ltd. (“JSW”) É uma produtora integrada de materiais de aço e maquinário para diversas indústrias pesadas e químicas, tais como as de energia elétrica, aço, construção naval, petróleo, automóveis, maquinário elétrico e de equipamentos de informática.

A JSW é empresa subsidiária do grupo japonês JSW. A JSW não possui afiliadas ou subsidiárias no Brasil. Ela atua no país, contudo, por meio da exportação, para o território nacional, de produtos do setor energético, de aço e de máquinas industriais. A JSW informou que o faturamento bruto seu grupo econômico foi, no Brasil, em 2014 (os números de 2015 ainda não foram consolidados), de [acesso restrito às Requerentes]. De todo modo, os limiares legais de faturamento para a obrigatoriedade de notificação deste ato de concentração são atingidos pelos grupos Gerdau e Sumitomo Corporation. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (documento de nº SEI 0159581). Despacho Ordinatório DCONT (documento de nº SEI 0161181). Data da notificação ou emenda Operação notificada em 27/01/2016. Emenda determinada pelo Despacho SG 174/2016 (documento de nº SEI 0162980) apresentada ao Cade (documentos de nº SEI 0221348 e 0221349) em 12/07/2016. Data da publicação do edital O Edital nº 211/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/07/2016 (documento de nº SEI 0222449). Data da declaração de complexidade Não houve declaração de complexidade. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de constituição de joint venture (“JVC”) entre Gerdau, SC e JSW. A JVC será estabelecida na usina da Gerdau em Pindamonhangaba/SP e terá o objetivo de atuar no mercado de fabricação e venda de:

(i) produtos forjados tais como eixo principal e anéis de rolamento para turbinas eólicas; (ii) cilindros de laminação forjados e fundidos (“CLRs”), atuação essa resultante da transferência da produção que a Gerdau já tem hoje em Pindamonhangaba/SP. As Requerentes informam que, por meio da operação, elas desejam aproveitar seus ativos, capacidade e experiência no mercado de CLR existente e promover sua entrada nos segmentos de eixo principal de aço forjado e anéis de rolamento, ambos para turbinas eólicas, como informado na notificação da operação e em documentos financeiros divulgados pela Gerdau[5]. Especificamente, a Gerdau, que pretende ter uma participação superior a 50% na JVC e ser a principal sócia, responsabilizar-se-á pela base de produção (ativos) e pela tecnologia relacionada a forjamento e fundição, a SC trará sua experiência de operação e gerenciamento para a joint venture assim como o desenvolvimento da rede de consumidores e a JSW participará com seu know-how em fabricação eficiente de produtos de aço forjado de alta qualidade. As Requerentes informaram ainda que, [acesso restrito às Requerentes]. As Requerentes informaram que a operação também seria apresentada às autoridades concorrenciais da Europa, da Colômbia e da Índia. TERCEIRO INTERESSADO Após ser consultada por meio do Ofício 3666/2016[6], a Cooperativa Central de Produção Industrial de Trabalhadores em Metalurgia (“Uniforja”) solicitou admissão no processo como terceiro interessado[7].

A Uniforja solicitou que a operação fosse declarada como complexa e que ela fosse, ao final da análise, ou aprovada com restrições ou reprovada. As fundamentações para esse pedido serão abordadas mais abaixo neste Parecer, na análise de mérito da operação. Adicionalmente, a Uniforja informou que pretendia apresentar dados mais aprofundados sobre os efeitos negativos da integração vertical decorrente da operação, motivo pelo qual requereu, além de sua habilitação, a concessão de dilação de prazo adicional de 15 dias, conforme previsto no art. 118, §4º, do Regimento Interno do Cade. Por meio do Despacho SG 932/2016[8], que acolheu a Nota Técnica 3/2016/CGAA5/SGA1/SG/CADE[9], a Uniforja foi admitida como terceiro interessado por esta Superintendência-Geral, sendo deferida a dilação prazo solicitada para apresentação de informações adicionais. De acordo com a decisão tomada, a Uniforja tem interesse no processo em razão de sua posição concomitante de cliente da Gerdau (enquanto adquirente de lingotes de aço) e de futura concorrente da JVC (enquanto fornecedora de anéis, flanges e conexões de aço forjados para o setor de energia eólica).

Com base nas informações trazidas pela Uniforja e nas participações de mercado informadas pelas Requerentes, o Despacho SG 940/2016[10], assinado no mesmo dia, decidiu pelo não enquadramento da operação no procedimento sumário, ante a existência de dúvidas quanto aos efeitos concorrenciais das possíveis integrações verticais decorrentes da operação. Em 22/08/2016, a Uniforja apresentou petição com informações mais detalhadas sobre os impactos concorrenciais negativos que ela entende como possíveis de serem gerados em decorrência da presente operação. Essas informações serão consideradas para a análise a seguir. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS RELEVANTES As Requerentes informaram que a JVC fabricará produtos forjados para turbinas eólicas, principalmente eixos principais e anéis de rolamento, e CLRs (cilindros de laminação que já são produzidos hoje pela Gerdau). Na emenda à operação, as Requerentes informaram que esse é o foco da JVC em curto prazo: em médio e longo prazo, a JVC planejará diversificar sua produção de produtos forjados e abastecer outras indústrias, tais como as de cana de açúcar, cimento, petroquímica, de construção naval e de petróleo e gás. No entanto, maiores detalhes acerca de tais produtos foram dados como ainda não determinados pelas Requerentes, razão pela qual a presente análise focará na análise concorrencial passível de ser feita e mais provável de gerar maiores impactos no mercado em curto prazo.

Cabe destacar, também, que as Requerentes informaram[11] que a JVC focará, em curto prazo, no tocante a produtos forjados, em eixos principais e anéis de rolamentos para turbinas eólicas, sem planejamento para a produção de flanges (ao contrário do que a Uniforja alegou que a JVC faria[12]) ou rolamentos para torres eólicas (que, como se verá a seguir, são diferentes dos anéis de rolamento que lhes servem de insumos). Ademais, de acordo com a resposta[13] da GE Power & Water Equipamentos e Serviços de Energia e Tratamento de Água Ltda. (“GE”, uma fabricante de turbinas eólicas) ao Ofício 3667/2016[14], anéis de rolamento não são utilizados diretamente por fabricantes de turbinas, esses os quais adquirem rolamentos acabados. Os produtos afetados pela operação são analisados mais detalhadamente a seguir. Sucata de aço, ferro-gusa e ligas de ferro Como informado na emenda apresentada pelas Requerentes, sucata de aço, ferro-gusa e liga de ferro geram aço semiacabado (lingotes de aço), o qual, após processamento, culmina nos produtos forjados (eixos principais e anéis de rolamento para turbinas eólicas) e CLRs que serão fabricados pela JVC. As Requerentes foram questionadas sobre produção, por seus grupos econômicos, desses produtos[15]. A Gerdau informou que uma parte da sucata de aço usada em suas fábricas é reciclada internamente e outra parte é adquirida de terceiros.

Toda a sucata de aço reciclada em suas fábricas é, contudo, consumida internamente, de modo que a Gerdau não é um player ativo nesse mercado. A Gerdau utiliza ferro-gusa como matéria-prima para a produção de CLRs, em patamar menor se comparado com outros materiais. Parte do ferro-gusa consumido pelo Grupo Gerdau vem da sua própria linha de produção e parte é adquirida de terceiros. Todo ferro-gusa proveniente de sua própria linha de produção é, contudo, consumida internamente, de modo que a Gerdau não é um player ativo nesse mercado. A Gerdau adquire 100% das ligas de que necessita de fontes externas. A JSW não comercializa, no Brasil ou no mundo, sucata de aço, ferro-gusa ou ligas de ferro para terceiros (nem o fez nos últimos cinco anos), o que também faz com que ela não seja um player ativo nesses mercados. A empresa, contudo, usa um volume muito pequeno de sucata produzida internamente. A SC comercializa [acesso restrito às Requerentes]. A SC não exporta essas ligas para o Brasil, não planeja comercializar essas matérias-primas para a JVC e os dados apresentados sobre a atuação da SC com ligas de ferro indica que a empresa tem destinos na [acesso restrito às Requerentes] como os principais países que adquirem esses produtos. Uma integração vertical entre a fábrica da JVC a ser estabelecida no Brasil e a comercialização de insumos pela SC não seria verificável, portanto.

Cabe destacar que, mesmo num cenário de mercado mundial, a participação da SC não chegaria a [acesso restrito às Requerentes][16]. Em razão de as produções de sucata, ferro-gusa e ligas de ferro por parte da Gerdau e da JSW serem cativas, não é possível que concorrentes de mercados downstream sejam prejudicados, afinal, essa produção já não está disponível, hoje, para eles. Desta forma, não é necessário que definições dos mercados de sucata de aço, ferro-gusa ou ligas de ferro sejam fechadas para a análise desta operação. CLRs Como informado pelas Requerentes, "no processo de trabalho com metais para criação de peças individuais, montagens ou estruturas de grande escala, a laminação é um processo de conformação do metal, no qual um material metálico é passado entre um ou mais pares de cilindros para reduzir e uniformizar sua espessura".[17] Seria possível, no entanto, que o mercado de CLRs fosse segmentado entre CLRs forjados e CLRs fundidos. Ao mesmo tempo que as Requerentes disseram que a fundição faz com que CLRs tenham “maior resistência ao calor com custos relativamente mais baixos se comparada ao forjamento” e que “peças forjadas são amplamente utilizadas em mecanismos e máquinas, sempre que um componente exija alta resistência”, foi argumentado que, do ponto de vista da demanda, CLRs forjados e fundidos são substituíveis “em certa medida”, sem maiores explicações. Desse modo, dois cenários serão utilizados para a análise desta operação:

um em que CLRs são segmentados entre forjados e fundidos e um em que CLRs são tratados como todos de um único mercado. Também não é preciso fechar qualquer definição sobre o âmbito geográfico do mercado, afinal, das Requerentes, apenas a Gerdau fornece CLRs que ela produz no Brasil. Num cenário nacional, portanto, não haveria sobreposição horizontal em decorrência desta operação. Contudo, como a JSW possui atuação nesse mercado, embora no Japão, poderia ser arguida alguma concorrência entre ela e a Gerdau em nível mundial[18]. Assim, será analisado um cenário mundial deste mercado. Lingotes de aço Antes de uma análise mais aprofundada do mercado, deve-se ressaltar que, como informado pelas Requerentes em resposta ao Ofício 4294/2016, a SC não produz lingotes em nenhum lugar do mundo, incluindo o Brasil, e a JSW produz lingotes no Japão apenas para uso interno na sua própria produção de forjados (esses os quais não são forjados para turbinas eólicas). Não haveria, portanto, sobreposição horizontal em lingotes de aço derivada desta operação. Contudo, a integração vertical entre a atuação presente da Gerdau no fornecimento de lingotes de aço e a atuação futura da JVC na produção de bens forjados para turbinas eólicas poderia gerar preocupações concorrenciais, devido ao possível poder de mercado da Gerdau no mercado upstream, como se verá adiante. Essas preocupações só ocorreriam, entretanto, se:

O mercado de lingotes de aço realmente for segmentado, de modo que os lingotes dos tipos DIN 42CrMo4 e S355 não concorram com lingotes de outros tipos. Caso exista concorrência, o poder de mercado da Gerdau não seria preocupante (maiores explicações nos tópicos a seguir); O mercado de lingotes de aço realmente for nacional. Para que essas dúvidas fossem dirimidas, os seguintes ofícios foram enviados tanto para fabricantes de lingotes de aço (apontadas pela Gerdau), quanto para compradoras de lingotes de aço (também apontadas pela Gerdau): Quadro 2 – Ofícios enviados sobre o mercado de lingotes Empresa Posição Ofício Resposta (nº SEI) ETNA Steel Ofertante de lingotes 4875/2016[19] Sem resposta até o momento MWL Brasil Ofertante e demandante de lingotes 4876/2016[20] 250295 Vallourec Ofertante de lingotes 4878/2016[21] 00253207 Villares Metals Ofertante e demandante de lingotes 4406/2016[22] 4877/2016[23] 0245125 0252190 Vedax Demandante de lingotes 4873/2016[24] Sem resposta até o momento Açoforja Demandante de lingotes 4874/2016[25] 0254168 Uniforja Demandante de lingotes 4401/2016[26] 0245140 Fonte: elaboração por esta Superintendência-Geral a partir de dados deste Ato de Concentração As Requerentes informaram que lingotes de aço são feitos a partir da mistura de quantidades específicas e pré-determinadas dos insumos mencionados em estado sólido (sucata de aço, ferro-gusa e ligas de ferro), os quais são fundidos em forno elétrico.

Após os processos de desgaseificação e refinamento, o líquido é conformado, principalmente, por meio de laminação a quente. O lingote utilizado para aços forjados pode comportar diversas composições de ligas e diferentes especificações técnicas de acordo com as necessidades do cliente. De acordo com as Requerentes, essa decisão é tomada no âmbito do processo de qualificação. As informações dadas pelas demandantes de lingotes ajudam na definição do mercado. De acordo com a Açoforja: Os lingotes que a empresa compra são utilizados para a fabricação de peças, partes e componentes forjados destinados aos segmentos de petróleo, açúcar e álcool, hidroelétrico, eólico, ferroviário, siderúrgico, mineração, etc.; Em caso de aumento de preços pequeno, mas significativo e não transitório dos lingotes que a empresa adquire (teste do monopolista hipotético), a empresa passaria a importar os lingotes que adquire no Brasil. A Açoforja já importa lingotes hoje, mas em quantidade muito inferior do que a quantidade adquirida da Gerdau (única fornecedora local da empresa). As barreiras para aquisição de lingotes no exterior seriam: necessidade de conteúdo local; taxa de câmbio; prazo de entrega mais longo; questões alfandegárias; Uma composição química é definida para cada aplicação do lingote. São usados lingotes de até 20 toneladas cada. Os fornecedores seriam capazes de fornecer diversos tamanhos de lingotes e composições químicas. De acordo com a Uniforja:

50% dos lingotes de aço utilizados pela Uniforja foram adquiridos da Gerdau e 50% foram adquiridos de empresa estrangeira, a italiana ABS. Em caso de aumento de preços, seria possível que a demanda hoje direcionada à Gerdau fosse desviada para outras empresas estrangeiras, embora nova homologação de material tivesse que ser feita e o custo passasse a ter que considerar a variação das taxas de câmbio, o imposto de importação, o frete, entre outras coisas; Os produtos forjados fabricados pela Uniforja exigem aço de certa qualidade estrutural e de tamanho específico. Para a garantia da qualidade do aço, um fornecedor deve estar equipado com “forno elétrico a arco, forno panela, desgaseificador a vácuo (capaz de produzir aço com níveis de hidrogênio abaixo de 2 ppm), lingotamento contínuo ou convencional e controles rígidos de limpeza, composição química, microinclusão, etc.”; O BNDES passou a permitir que empresas brasileiras utilizem matéria-prima importada em seu processo produtivo. De acordo com a Villares Metals: Os lingotes utilizados pela Villares Metals se baseiam em composições químicas norteadas por normas internacionais e em características específicas de cada projeto. [acesso restrito à Villares Metals]. A fabricação de lingotes com composição distinta daqueles atualmente fabricados dependeria de análise concreta acerca das especificações pretendidas e do processo produtivo da Villares Metals;

Os lingotes de aço utilizados pela Villares Metals são destinados à produção de aços, ferramentas, aços rápidos, ligas especiais, inox, construção mecânica e peças forjadas; A Villares Metals forneceu, em 2015, lingotes de aço para terceiro no âmbito de processo de homologação de produtos da Villares Metals com o objetivo de possibilitar ao cliente avaliar a qualidade de componentes de produtos comercializados pela Villares Metals. Outras demandantes de lingotes de aço não passaram informações mais específicas sobre os tipos de lingotes exigidos em seu processo produtivo. Como se vê, a demanda exige lingotes de certa composição química, essa a qual varia de acordo com a aplicação a ser dada para o produto. Existe a possibilidade, portanto, de lingotes de aço variarem de acordo com a sua destinação (destinações diferentes levariam a composições químicas diferentes). As ofertantes de lingotes foram consultadas sobre que composições químicas são fornecidas aos seus clientes. A MWL Brasil disse o seguinte: A empresa conhece e consegue produzir os modelos de lingotes DIN42CrMo4 e S355. Para tanto, certos investimentos devem ser feitos, como a [acesso restrito à MWL]. Esses investimentos, contudo, tanto serviriam para executar plenamente as especificações dos modelos de lingotes citados, quanto para aprimorar os processos e produtos usuais;

Os clientes solicitam lingotes de diferentes variações químicas, e a MWL, em alguns casos, solicita a flexibilização de alguns elementos químicos para que seja possível produzir o lingote em específico; Há casos em que o cliente de lingotes exige um processo de homologação de fornecedor para avaliar a sua aptidão em fornecer os lingotes conforme a especificação técnica do material, analisar os controles que são realizados durante o processo de fabricação e analisar o atendimento da composição química do material, a gestão de possíveis problemas e eventuais ações preventivas. A conclusão de processo de homologação varia entre [acesso restrito à MWL]; A MWL Brasil adquiriu lingotes do mercado nacional neste ano. Em 2014, foi importado um lote para teste de uma das empresas do grupo econômico da MWL. A MWL Brasil é especializada na fabricação de rodas e eixos ferroviários. Seu fornecimento de lingotes de aço a terceiros é mero aproveitamento da capacidade ociosa da aciaria da empresa. A Vallourec disse o seguinte: Em 2014 e 2015, a empresa adquiriu lingotes tanto de empresas com presença no território nacional, quanto de empresas estrangeiras. Os “graus de aço” DIN42CrMo4 e S355 são produzidos pela Vallourec para utilização em seu processo de fabricação de tubos; Ante a diversidade de possíveis composições de aço, não é possível determinar a aptidão da Vallourec em fabricar diferentes ligas ou os custos adicionais para tanto;

Em geral, fornecedores podem fabricar lingotes de aço com características similares ou diferentes das demandadas pela Vallourec; O processo para qualificação completa de lingote a ser vendido a um cliente, destinado à verificação da capacidade de fornecimento de produtos conforme as especificações técnicas dadas, é estimado em até 6 meses; Em caso de aumento hipotético dos preços dos lingotes adquiridos hoje pela Vallourec de terceiros, a empresa recorreria à importação, com avaliação caso a caso se os “lead times” oferecidos atenderiam à demanda e se as multas relativas ao descumprimento de política de conteúdo local seriam relevantes. Cabe destacar que a Vallourec faz uso de lingotes de aço para a produção de tubos de aço a serem utilizados na exploração e produção de petróleo e gás em águas profundas, de modo que as regras de conteúdo local são diferentes daquelas aplicadas a produtores de turbinas eólicas; A produção de lingotes de aço não constitui core business da empresa. Seu fornecimento de lingotes de aço a terceiros é mero aproveitamento da capacidade ociosa. Como se vê, ao contrário do alegado pela Uniforja, alguns concorrentes da Gerdau não só conseguem fabricar os lingotes de aço utilizados pela empresa como alguns deles já os fabricam. Apenas a MWL Brasil informou não o fazer atualmente e necessitar de fornecimentos para que pudesse fabricar os lingotes em específico.

Além disso, os clientes indicaram que já importam ou importariam lingotes de aço, caso houvesse um aumento de preços desse insumo. Assim, é provável que o mercado relevante geográfico seja maior que o nacional. Não é possível, contudo, que um cenário de mercado de lingotes de aço para “produtos forjados para fabricantes de turbinas eólicas” (futura atividade da JVC) seja totalmente afastado, afinal, isso envolveria a análise da importância dos custos de adaptação para que uma empresa que não fornece ao mercado, hoje, lingotes dos tipos DIN42CrMo4 e S355, por exemplo, pudesse passar a fornecê-los, de modo que o mercado pudesse deixar de ser segmentado em razão de substituibilidade do ponto de vista da oferta. De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade[27], a definição do mercado relevante por meio da substituibilidade sob a ótica da demanda é preferível e uma conclusão por substituibilidade sob a ótica da oferta deveria atender a algumas especificações: (i) a oferta deve ocorrer em menos de um ano e (ii) sem a necessidade de custos irrecuperáveis. A única empresa consultada que fabrica lingotes de aço, mas que não produz lingotes dos tipos DIN42CrMo4 e S355 foi a MWL Brasil, a qual disse, como relatado, que, para produzir tais lingotes, deveria realizar investimentos que só poderiam ser concluídos após um ano.

Não seria possível, portanto, concluir que, para a MWL Brasil, os lingotes produzidos atualmente e os lingotes dos tipos DIN42CrMo4 e S355 são substituíveis. Considerando a resposta da GE ao Ofício 3667/2016 e informações das Requerentes na emenda à notificação da operação, a Uniforja é a única no Brasil com capacidade de produzir anéis de rolamento. Não seria possível, portanto, a consulta a outras empresas de anéis de rolamento para saber se lingotes dos tipos DIN42CrMo4 e S355 seriam realmente os únicos a atenderem às necessidades de produção de anéis de rolamento para turbinas eólicas. A SKF do Brasil Ltda. (“SKF”) e a ThyssenKrupp Brasil Ltda. (“TK”[28]), fornecedoras de rolamentos finalizados para a GE [acesso restrito à Vestas] e, portanto, adquirentes de anéis de rolamento, confirmam a informação da GE ao listarem unicamente a Uniforja como fornecedora nacional de produtos forjados nos últimos cinco anos. De modo semelhante, a GE e as Requerentes (em resposta ao Ofício 4294/2016) informaram que a Villares Metals seria a única empresa do Brasil com capacidade para fornecer eixos principais no Brasil. Consultada, contudo, a Villares Metals informou não adquirir lingotes de aço de terceiros para o seu processo produtivo, sem que se possa saber se os lingotes de aço fornecidos pela Gerdau à Uniforja também seriam utilizados em seu processo produtivo. A Vestas informou em resposta[29] ao Ofício 4439/2016[30] que ela [acesso restrito à Vestas].

De forma conservadora, será definido o mercado nacional de lingotes de aço, definição que pode ser revista em casos futuros. Produtos forjados para turbinas eólicas (anéis principais e eixos de rolamento para turbinas eólicas) Hoje, nem a Gerdau, nem a JSW atuam no segmento de anéis de rolamento e de eixos principais para turbinas eólicas, produtos que serão forjados pela JVC, conforme seus planos iniciais. A SC não comercializa anéis de rolamento, mas comercializa, na qualidade de intermediária de um fabricante sul-coreano, junto à GE, eixos principais para turbinas eólicas. [acesso restrito às requerentes]. Ressalta-se, contudo, que essa atuação da SC não é direta (a SC não produz os eixos principais que comercializa) e que nem mesmo a GE levantou maiores preocupações com um encerramento de sua relação com o fabricante sul-coreano por meio da SC. De acordo com a resposta da empresa ao Ofício 4418/2016, caso a SC deixasse de ser uma trader de eixos principais de turbinas eólicas, a GE passaria a comprar tais produtos de outras fontes qualificadas globalmente, inclusive da Villares Metals, ou mesmo passaria a adquirir os eixos diretamente da fabricante sul-coreana. Tal resposta indica que existe, no mercado, grande franja e elevada dispersão de mercado que impediria que um player pudesse, por meio de um ato de concentração, expandir a sua participação por meio de um projeto predominantemente greenfield.

Dessa forma, esta SG entende não ser necessário fechar qualquer definição sobre os mercados relevantes em questão (até mesmo em razão da atuação greenfield que a JVC terá neles). Conclusão sobre os mercados afetados pela operação Dentre todos os cenários tratados, a presente operação afeta os seguintes mercados: Sobreposição horizontal no mercado mundial de CLRs; Integração vertical entre o mercado nacional de lingotes de aço, à jusante, e o mercado nacional de produtos forjados para turbinas eólicas, a montante. Essas relações geradas pela operação são analisadas a seguir. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Sobreposição horizontal no mercado mundial de CLRs Das Requerentes, apenas a Gerdau fornece CLRs que ela produz no Brasil[31], o que faz com que, como já dito anteriormente, em um cenário de mercado nacional de CLRs forjados e fundidos (ou mesmo em um cenário nacional segmentado), a operação não gere sobreposição horizontal. Ademais, em um cenário de mercado mundial de CLRs forjados e fundidos, efeitos decorrentes de uma sobreposição horizontal entre a produção de CLRs pela Gerdau e pela JSW seriam pouco preocupantes, afinal, a produção da JSW é, como informado pelas Requerentes, incipiente – em 2014, foram produzidas [acesso restrito às Requerentes] de CLRs, ao passo que a média do volume de compra dos 6 maiores adquirentes de CLRs no Brasil seria, de acordo com estimativas da Gerdau (baseadas em dados do Alice Web), de [acesso restrito às Requerentes][32].

Ainda, conforme dados da Roland Berger Strategy Consultants juntados aos autos[33] em emenda à notificação da operação, a Gerdau teve 2,5% do mercado total mundial de cilindros de laminação em 2012[34] (6ª maior do mercado) e a JSW não estaria nem mesmo entre os 10 maiores do mercado – se fosse atribuído à JSW a participação de mercado do 10ª maior player, a participação de mercado conjunta seria de [acesso restrito às Requerentes], valor que não gera maiores preocupações concorrenciais. Como comparação, aponta-se que apenas o fornecimento de CLRs em geral da Gerdau no Brasil foi de [acesso restrito às Requerentes] em 2015 (sendo que esse volume é o mais baixo dos últimos cinco anos), valor superior à produção total de CLRs pela JSW no mundo. Todos esses dados comprovam o volume irrisório de CLRs que é produzido pela JSW. Toda a produção de CLRs da JSW é de CLRs forjados. Mesmo num cenário mundial segmentado de CLRs forjados, a presente operação não gera uma concentração relevante. Esta Superintendência-Geral montou a seguinte tabela baseada nos dados do relatório da Roland Berger sobre a capacidade produtiva de CLRs forjados e fundidos das fornecedoras mundiais de CLRs e a capacidade instalada de CLRs forjados dessas fornecedoras: Tabela 2 – Estrutura de oferta de um mercado mundial de CLRs forjados [acesso restrito às Requerentes] Fonte: elaboração pela Superintendência-Geral a partir do relatório da Roland Berger (principalmente páginas 23 e 25).

Para as empresas [acesso restrito às Requerentes], a capacidade produtiva de CLRs forjados foi considerada como equivalente à média dos valores referentes às outras empresas, já que o relatório não aponta a sua capacidade produtiva específica, apenas a capacidade instalada de CLRs forjados. Como se vê, mesmo num cenário mundial em que CLRs são segmentados entre fundidos e forjados, a JSW não tem participação de mercado relevante que fizesse com que uma concentração entre ela e a Gerdau gerasse preocupações concorrenciais – a soma dos seus market shares seria de [11 - 20%] [acesso restrito às Requerentes]. Ressalta-se que o relatório da Roland Berger considerou apenas as empresas líderes do mercado. Destaca-se que a SC comercializa CLRs apenas como trader, com venda de volumes insignificantes de CLRs produzidos por terceiros para países asiáticos (como Tailândia e Vietnã). A SC informou não comercializar cilindros de laminação na Europa e nas Américas. Em virtude da especificidade de sua atuação (a SC não produz CLRs próprios), a empresa não foi considerada para a avaliação desta sobreposição horizontal. O relatório da Roland Berger também não considera a SC como uma das grandes players do mercado, o que faz com que a sua inclusão na estrutura de oferta não fosse alterar a concentração identificada de modo relevante. A sobreposição horizontal proveniente da operação no mercado de CLRs não gera preocupações concorrenciais relevantes, portanto.

Integração vertical entre o mercado de lingotes de aço, à jusante, e o mercado de produtos forjados para turbinas eólicas Num mercado de lingotes de aço em geral, as estruturas de oferta envolvidas seriam as seguintes, considerando um mercado nacional, de modo conservador[35]: Tabela 2 – Estrutura de oferta do mercado nacional de lingotes em 2014 [acesso restrito ao Cade] Fonte: Superintendência-Geral, a partir das respostas aos ofícios listados no Quadro 2 e do Ofício 4294/2016 (respondido pelas Requerentes). *Embora as Requerentes tenham estimado a produção de lingotes de aço da ETNA Steel, a empresa não forneceu essa informação diretamente, de modo que, conservadoramente, esse dado não foi contabilizado. Tabela 3 – Estrutura de oferta do mercado nacional de lingotes em 2015 [acesso restrito ao Cade] Fonte: Superintendência-Geral, a partir das respostas aos ofícios listados no Quadro 2 e do Ofício 4294/2016 (respondido pelas Requerentes). *Embora as Requerentes tenham estimado a produção de lingotes de aço da ETNA Steel, a empresa não forneceu essa informação diretamente, de modo que, conservadoramente, esse dado não foi contabilizado. Tais dados consideraram apenas a produção de lingotes das empresas que é comercializada a terceiros. Não foram contabilizadas vendas ou importação de lotes de lingotes para testes.

De acordo com as tabelas exibidas, em um mercado nacional de lingotes de aço em geral, a Gerdau não atinge 30% de participação de mercado, o que faz com que a integração vertical que pode ocorrer entre a sua atuação nesse mercado e a atuação da JVC na produção de produtos forjados para turbinas eólicas não seja preocupante. Deve-se lembrar que as estruturas de oferta acima são conservadoras, afinal, elas consideram apenas as informações trazidas pelas empresas consultadas. As importações consideradas, por exemplo, seriam apenas aquelas informadas pelas demandantes de lingotes citadas no Quadro 2 deste Parecer. Além da impossibilidade de a presente integração vertical gerar prejuízos a concorrentes do mercado downstream, concorrentes do mercado upstream não seriam afetados pelo fato de que a atuação da JVC com produção de forjados será greenfield, de modo que, hoje, esses concorrentes não dependem da JVC para escoar a sua produção. Ainda assim, esta SG optou por dar continuidade à sua análise dessa potencial integração vertical entre a JVC, no mercado de lingotes de aço (insumo), e sua futura atuação no mercado de produtos forjados para turbinas eólicas, haja vista a notória importância da Gerdau no mercado brasileiro de aço e as alegações trazidas pela terceira interessada. ANÁLISE DAS INTEGRAÇÕES VERTICAIS (POTENCIAIS) DERIVADAS DA OPERAÇÃO A princípio, poderiam ser levantadas preocupações acerca de duas potenciais integrações verticais derivadas da operação:

(i) a atuação das partes nos mercados de insumos (sucata de aço, ferro-gusa e liga de ferro) e a produção de CLRs e lingotes de aço por parte da Gerdau; e (ii) a produção de lingotes de aço por parte da Gerdau e a produção de produtos forjados para turbinas eólicas, por parte da JVC. Primeiramente, integração vertical que envolvesse insumos de CLRs e lingotes de aço não poderia se dar com os insumos fabricados pela Gerdau, afinal, a produção de CLRs por parte da JVC resultará de transferência da produção que a própria Gerdau já tem hoje em Pindamonhangaba/SP e qualquer integração vertical com a Gerdau seria pré-existente à operação. Só haveria integração vertical preocupante que envolvesse CLRs se ela ocorresse com a produção da JSW de sucata de aço – deve-se ressaltar, de todo modo, que a produção de sucata de aço por parte da JSW não é suficiente nem mesmo para as suas próprias atividades, de modo a ser pouco provável que qualquer integração vertical pudesse realmente ocorrer. A Gerdau informou ainda que toda a sucata de aço adquirida de terceiros de que necessita hoje [acesso restrito às Requerentes], o que indica ser pouco provável que a empresa pudesse passar a importar sucata (já que a JSW não possui afiliadas ou subsidiárias no Brasil).

Ademais, uma integração vertical que envolvesse insumos de lingotes de aço, que por sua vez são insumos para produtos forjados - anéis e eixos de rolamento - só seria preocupante se as Requerentes detivessem grande parte do mercado daqueles insumos, afinal, a atuação da JVC em anéis e eixos de rolamento será greenfield – como será descrito mais à frente, nenhuma Requerente produz diretamente esses insumos. Ocorre que: (i) a produção de insumos de lingotes de aço por parte da JSW não forma o core business da empresa; (ii) a SC comercializa ligas de ferro [acesso restrito às Requerentes], o que torna menos provável que a empresa tenha incentivos para tentar dominar especificamente o mercado de ligas de ferro; e (iii) a Gerdau indicou (ao falar das origens dos insumos de CLRs e, indiretamente, de produtos forjados) diversos fornecedores que não a JSW – fornecedores, inclusive, em sua grande maioria, localizados no Brasil. Não é possível dizer, assim, que JSW e SC teriam participação de mercado relevante no mercado upstream para que a integração vertical gerada pela operação levantasse maiores preocupações concorrenciais no Brasil. Quanto à segunda integração potencial citada acima, e que se mostra a mais significante em termos de potencialidade de danos à concorrência, as Requerentes informaram que a Gerdau fornecerá aço semiacabado (lingotes de aço) para a JVC.

De acordo com a empresa, esse fornecimento será feito em bases de não exclusividade, o que estaria até mesmo explicitado na cláusula 3.1.1.(d) do Acordo de Investimentos (o contrato pelo qual as Requerentes celebram a operação): [acesso restrito às Requerentes] De acordo com a Uniforja, terceira interessada, contudo, o fornecimento de lingotes de aço para a JVC seria, na prática, exclusivo, afinal, conforme o alegado pela empresa, a Gerdau seria a única fornecedora de lingotes de aço dos tipos DIN 42CrMo4 e S355 no Brasil, insumo essencial para o processo de fabricação de anéis de rolamento para turbinas eólicas. No entanto, ao mesmo tempo, a Uniforja alegou que os preços praticados pela Gerdau na venda desses lingotes são 50% maiores do que os preços encontrados no mercado internacional. Apesar disso, o mercado de lingotes para peças forjadas para turbinas eólicas seria nacional em virtude de normas de financiamento do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) que privilegiariam projetos baseados na aquisição de insumos nacionais (o chamado “conteúdo nacional”). De acordo com a Uniforja, essas normas impediriam a importação de insumos ou produtos acabados utilizados em turbinas eólicas.

A integração vertical entre a atuação da Gerdau no mercado de lingotes de aço dos tipos DIN42CrMo4 e S355 e a futura atuação da JVC no mercado de anéis de rolamento decorre de situação de integração entre a única empresa que, hoje, fornece lingotes desses modelos específicos (sem que se tenha conhecimento de modelos substitutos) e a futura atuação da JVC em um mercado que, hoje, tem como única player nacional a Uniforja. Considerando que a JVC não fornece, atualmente, produtos forjados no mercado downstream, os riscos gerados por essa integração vertical seriam predominantemente os de potencial fechamento do mercado de anéis de rolamento. Para que haja racionalidade econômica nesse fechamento, a Uniforja teria que ser capaz de adquirir lingotes de aço apenas da Gerdau. Ocorre que deve ser ressaltada a possibilidade de, ao passo que pode ser difícil a alteração do processo produtivo para que o fornecimento de aços dos tipos DIN42CrMo4 e S355 pudesse passar a ser feito, pode ser mais fácil que uma empresa que já fabrica tais aços para consumo interno apenas amplie a sua produção para atender terceiros. Isso envolve uma análise da capacidade ociosa das atuais produtoras de lingotes dos tipos DIN42CrMo4 e S355. De acordo com as respostas aos ofícios indicados no Quadro 2, as capacidades ociosas seriam as seguintes: Tabela 1 – Capacidade ociosa das atuais produtoras de lingotes de aço que produzem lingotes dos tipos DIN42CrMo4 e S355 (em toneladas) [acesso restrito ao Cade] Fonte:

respostas aos ofícios 4877/2016 e 4878/2016. *O valor negativo se deve ao fato de a Villares Metals ter apresentado sua capacidade instalada considerando a base de ativos, a infraestrutura e a jornada de trabalho dos empregados da empresa. No ano de 2013, foram contratadas horas extras dos empregados para superir a demanda existente. Se fosse considerada a capacidade instalada em atenção unicamente à base de ativos e infraestrutura da empresa, os valores de capacidade ociosa seriam ainda maiores. A GE informou que forneceu, em 2014 e em 2015, [acesso restrito ao Cade] toneladas de lingotes de aço para terceiros no Brasil. Entre esses terceiros, inclui-se a Uniforja. Concorrentes da GE têm capacidade, como se vê, de fornecerem lingotes dos tipos DIN42CrMo4 e S355 para a Uniforja, fazendo apenas uso de sua capacidade ociosa. Eventual recusa de venda por parte da Gerdau, portanto, não deixaria a Uniforja totalmente impedida de adquirir lingotes de aço de tipos específicos no Brasil. Mesmo assim, pode ser avaliado um cenário de mercado em que a Uniforja não consegue adquirir lingotes de aço no país que não por meio da Gerdau. Nesse cenário parece ser reduzida a possibilidade de uma integração vertical gerar preocupações concorrenciais, afinal, a Uniforja poderia adquirir lingotes de aço do exterior. A própria empresa já afirmou que 50% da sua demanda de aço é atendida por empresa italiana, a ABS.

No mesmo documento em que isso foi informado (resposta ao Ofício 4401/2016), a Uniforja indicou o desvio de demanda para empresas sem presença física no Brasil como possível. A existência de regras de conteúdo nacional por parte do BNDES[37] que fariam com que fabricantes de turbinas eólicas exigissem insumos produzidos localmente foi afastada: de acordo com a Uniforja, a norma que possibilita a importação de matéria-prima foi recentemente alterada para que não tivesse prazo determinado. Empresas brasileiras poderiam, assim, passar a utilizar matéria-prima importada em seu processo produtivo. Percebe-se, assim, que a própria empresa que alegou inicialmente a impossibilidade de adquirir matéria-prima do exterior passou a admitir essa possibilidade. Vale destacar que a SKF, cliente de anéis de rolamento da Uniforja, apontou a empresa como fornecedora de aço importado, e não de aço nacional. A possibilidade de o aço utilizado em produtos forjados para turbinas eólicas não ser nacional, portanto, é de conhecimento de outros agentes econômicos. Até mesmo as Requerentes apontaram a existência de “indícios de que a Uniforja adquira atualmente alguns lingotes de uma fornecedora italiana”[38]. Empresas à jusante da Uniforja foram consultadas sobre a possibilidade de políticas do BNDES impactarem a possibilidade de aquisição de produtos forjados fabricados com aço importado: De acordo com a SKF, que já adquire aço importado, a importação do aço é livre;

De acordo com a TK, que já adquire aço importado, a operação pode fortalecer o fornecimento, hoje precário, de anéis no Brasil, e as políticas do BNDES impactam positivamente as decisões da empresa. Maiores detalhes sobre a obrigatoriedade ou não de conteúdo nacional não foram dados, sendo destacado, de todo modo, que a TK não vê impacto negativo na concorrência brasileira que possa ser gerado pela operação; De acordo com a GE, o Regulamento para o Credenciamento de Máquinas, Equipamentos, Sistemas Industriais e Componentes do Credenciamento de Fornecedores Informatizado do BNES estabelece alguns componentes de turbinas eólicas que devem obrigatoriamente seguir a regra de conteúdo local, ao passo que outros não precisam. Como exemplo de conteúdos que devem ser nacionais, a empresa citou os rolamentos de acionamento das pás e as flanges das torres. Como exemplo de conteúdos que não precisam ser nacionais, a empresa citou rolamentos da torre (yaw bearing), o rolamento do eixo principal e o eixo principal. A GE não falou de anéis de rolamento; De acordo com a Vestas, o BNDES possui uma das taxas de juros mais competitivas do mundo, mas exige o cumprimento de certas regras de conteúdo nacional, [acesso restrito à Vestas]. As empresas consultadas que trataram especificamente de aço não abordaram nenhuma restrição à importação desse produto para a forja de componentes de turbinas eólicas.

As Requerentes também passaram informações, em resposta ao Ofício 4294/2016, sobre a política de incentivos do BNDES para o mercado eólico. Documento juntado aos autos com a Metodologia Específica para Credenciamento e Apuração do Conteúdo Local para Aerogeradores[39], destaca aço nacional como necessário apenas na fabricação das torres de aerogerador, e não na fabricação de anéis de rolamento ou rolamentos. É o que também indica o seguinte resumo desse documento fornecido pelas Requerentes com base em dados da SC e da Roland Berger: Imagem 1 – Tabela de componentes para turbinas eólicas Fonte: Resposta das Requerentes ao Ofício 4294/2016. A imagem acima indica que eixos principais e rolamentos necessitariam de montagem local, e não de aço local, como é o caso de 70% das torres de aerogeradores. Mesmo assim, as Requerentes fizeram referência a norma do BNDES que exige anéis nacionais para a produção dos rolamentos. Tal informação é, contudo, anterior ao pronunciamento da Uniforja sobre alteração nas regras de conteúdo local do BNDES, de modo que prevalece o entendimento de que a utilização de aço importado pela empresa seria possível e economicamente viável. As preocupações iniciais da Uniforja, de todo modo, pareciam contradizer documento que a empresa juntou aos autos. De acordo com e-mail da gerente de credenciamento de máquinas, equipamentos e sistemas do BNDES juntado à p.

8 das informações complementares ao pedido da Uniforja de ingresso no processo como terceiro interessado[40], seriam mantidas: (i) a não exigência dos anéis forjados nacionais para a fabricação de rolamentos; (ii) a não obrigação de utilização de aço de origem nacional para a fabricação de anéis forjados para flanges de torres e rolamentos. Temores da Uniforja sobre restrição do BNDES da possibilidade de importação de aço se baseariam, assim, na possibilidade de entrada em vigor de normas de financiamento que privilegiariam projetos baseados na aquisição de insumos nacionais, afinal, como destacado no e-mail juntado, a manutenção (ao menos da não exigência de anéis forjados, item (i) citado) seria mantida até 31/12/2017 – podendo, portanto, ser revista após tal data. Ao que parece, ante todo o exposto, a impossibilidade de importação de aço por parte de companhias de forja que fornecem peças para fabricantes de turbinas eólicas resultaria de uma mera possibilidade de alteração de regras do BNDES. O pronunciamento final da Uniforja, contudo, ao afirmar que uma norma do BNDES foi “retificada (...) sem prazo determinado”, indica que a data-limite de 31/12/2017 teria sido postergada indefinidamente, o que torna a possibilidade aqui aventada mais distante ainda. Em resumo, para que uma integração vertical se verificasse preocupante: (i) [acesso restrito às Requerentes], conforme a cláusula 3.1.1.(d) do Acordo de Investimentos;

(ii) lingotes dos tipos DIN42CrMo4 e S355 deveriam ser os únicos capazes de serem utilizados na produção de anéis de rolamento da Uniforja; (iii) outros produtores de lingotes deveriam ser impossibilitados de fornecer lingotes dos tipos DIN42CrMo4 e S355 à Uniforja; (iv) a Uniforja deveria se ver impossibilitada de adquirir lingotes de aço do exterior. Mesmo que as condições (i) e (ii) se realizem, a consulta realizada ao mercado demonstrou pouco provável que as condições (iii) e (iv) possam se realizar. A operação pode, em verdade, resultar na adição de mais um player nacional (a JVC) ao mercado de produtos forjados para turbinas eólicas, player esse que, embora integrado, não impediria o player já existente (a Uniforja) de concorrer. É possível, portanto, que os resultados da operação sejam até pró-competitivos. Portanto, esta SG não vê necessidade de maior aprofundamento sobre uma integração vertical entre o mercado de lingotes dos tipos DIN42CrMo4 e S355 e produtos forjados para usinas eólicas. Conclusão sobre os efeitos da operação A presente operação não tem o condão de gerar maiores preocupações concorrenciais no Brasil, ante a baixa concentração no mercado mundial de CLRs (segmentado entre CLRs forjados e fundidos ou não) e impossibilidade de o poder de mercado da Gerdau no mercado de lingotes prejudicar a concorrência no mercado brasileiro de produtos forjados para turbinas eólicas, por todas as razões expostas neste parecer.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA De acordo com a jurisprudência do Cade e na seguinte redação: [acesso restrito] RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Documentos de nº SEI 0221348 e 0221349. [2] Documento de nº SEI 243548. [3] Como atestado no Ato de Concentração 08700.003009/2016-62 (NSSMC / Usiminas) [4] As Requerentes solicitaram que as informações sobre a composição acionária da MUSA fossem mantidas como de acesso restrito. No entanto, não foi destacado o dispositivo regimental autorizador do pedido, mesmo que isso fosse necessário, conforme o art. 55 do Regimento Interno do Cade ("Ricade"). Além do mais, de acordo com o art. 54, III, a, do Ricade, não pode ser deferido o pedido de acesso restrito a informações relacionadas a uma composição acionária e identificação de controlador (ou ainda à organização societária de um grupo econômico, conforme o art. 54, III, b, do Ricade). Ressalta-se, ainda, que a divisão do capital social da MUSA entre a Usiminas e a SC é informação que foi apresentada publicamente no Ato de Concentração 08012.007598/2010-11 (Usiminas / SC). No Ato de Concentração 08012.010745/2011-11 (MUSA / Ouro Negro), o capital social da MUSA é apresentado como dividido entre 70% para a Usiminas e 30% para a Summit Empreendimentos Minerais Ltda., a qual a SC informou ter adquirido em 26/10/2012 no Ato de Concentração 08700.000061/2013-14 (SC / SCOA / SCBR / Cosmotec).

Outras operações envolvendo o capital social da MUSA não foram informadas pelas Requerentes no item II.7 do Anexo II da Resolução 2/2012 (documento de nº SEI 0159870). [5] Comunicado de 27/01/2016 da Gerdau divulgado ao mercado em <http://gerdau.infoinvest.com.br/ptb/6901/2016.01.27%20-%20Comunicado%20JV%20PORT.pdf> (acesso em 11/10/2016). Menção à criação da joint venture também foi feita na página 15 do relatório anual de 2015 da Gerdau, disponível em <http://ri.gerdau.com/ptb/7042/2015%20-%20Relatorio%20Anual%20Gerdau%20port.pdf> (acesso em 11/10/2016). [6] Documento de nº SEI 0226301. [7] Documento de nº SEI 0227535 [8] Documento de nº SEI 0227909. [9] Documento de nº SEI 0227675. [10] Documento de nº SEI 0228353. [11] No item 11 da emenda à notificação da operação e em resposta aos itens 1.10 e 1.11 do Ofício 4294/2016. [12] Documento de nº SEI 0234062. [13] Documento de nº SEI 0 231726. [14] Documento de nº SEI 0226302. [15] Questionamentos feitos por meio do despacho que ordenou a emenda à operação e por meio do Ofício 4294/2016. [16] Estimativa das Requerentes específica para [acesso restrito às Requerentes] apresentada em resposta ao item 1.1 do Ofício 4294/2016. [17] Resposta ao item V.5 do Anexo II da Resolução 2/2012 do Cade.

[18] Ademais, mesmo que a Gerdau seja a única fabricante local no Brasil, ela detém (de acordo com estimativas próprias) [acesso restrito às Requerentes] do mercado (dado de 2014), o que sinaliza que [acesso restrito às Requerentes] do consumo local de CLRs provém de importações. [19] Documento de nº SEI 0247011. Confirmação de recebimento juntada como documento de nº SEI 0248372. [20] Documento de nº SEI 0247012. Confirmação de recebimento juntada como documento de nº SEI 0247158. [21] Documento de nº SEI 0247019. Confirmação de recebimento juntada como documento de nº SEI 0248806. [22] Documento de nº SEI 0239152. Confirmação de recebimento juntada como documento de nº SEI 0239675. [23] Documento de nº SEI 0247013. Confirmação de recebimento juntada como documento de nº SEI 0252190. [24] Documento de nº SEI 0247009. Confirmação de recebimento juntada como documento de nº SEI 0248807. [25] Documento de nº SEI 0247010. Confirmações de recebimento juntadas como documentos de nº SEI 0247407 e 0247413. [26] Documento de nº SEI 0238964. Confirmação de recebimento juntada como documento de nº SEI 0243044. [27] Disponível em < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf> (acesso em 18/10/2016). [28] A divisão de rolamentos da TK no Brasil também é chamada de Robrasa. [29] Documento de nº SEI 0243713. [30] Documento de nº SEI 0239555.

[31] A JSW não forneceu CLRs para o Brasil nos últimos cinco anos. [32] Idem. [33] O relatório da Roland Berger é documento de acesso restrito disponível às pp. 1 a 99 do documento de nº SEI 0221351. [34] Os dados de produção do relatório da Roland Berger são de 2012. As Requerentes informaram não estarem cientes de qualquer mudança significante nas participações de mercado dos competidores de CLRs desde 2012, enquanto o tamanho total do mercado teria crescido marginalmente a cada ano. [35] Nenhuma das ofertantes de lingotes consultadas foi capaz de estimar o tamanho de um mercado mundial de lingotes de aço. Um mercado mais amplo que o nacional, contudo, tende a abranger mais produtores de lingotes, o que pode resultar em uma diluição da participação de mercado da Gerdau e uma menor possibilidade de a presente integração vertical gerar preocupações concorrenciais. [36] [acesso restrito às Requerentes] [37] Informadas nos documentos que a Uniforja apresentou para ser admitida como terceiro interessado. [38] Resposta ao Ofício 4294/2016. [39] Documento de nº SEI 0243549. [40] Documento de nº SEI 0 234062.