Ato de Concentração Sumário nº 08700.002132/2024-76

SEI/CADE - 1372719 - Parecer PARECER Nº 158/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002132/2024-76 REQUERENTES: Cogne Acciali Speciali S.p.A. e Mannesmann Stainless Tubes GmbH. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cogne Acciali Speciali S.p.A. e Mannesmann Stainless Tubes GmbH. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: produção de forjados de aço. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cogne Acciai Speciali S.p.A (“CAS” ou “Compradora”) A CAS fabrica e distribui, diretamente ou por meio de suas subsidiárias, produtos longos em aços inoxidáveis e ligas de níquel, incluindo produtos semiacabados como tarugos de aço, para uma vasta gama de indústrias (como petróleo e gás, geração de energia elétrica, mercados automotivos e mercados aeroespaciais). Em 2022, a CAS passou a integrar a Walsin Lihwa Corporation, quando esta, uma empresa sediada em Taiwan que atua principalmente na fabricação e venda de condutores de cobre, adquiriu uma participação majoritária na CAS. O Grupo Walsin Lihwa Corporation auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Mannesmann Stainless Steel Tubes GmbH (“Mannesmann” ou “Empresa-Alvo”) O Grupo da Empresa-Alvo atua na fabricação, distribuição e comercialização de tubos sem costura, de aço inoxidável e ligas de níquel, destinados a uma ampla gama de indústrias, possuindo fábricas em três continentes e distribuição global. O Grupo da Empresa-Alvo também produz, de forma limitada, tubos de precisão de aço-carbono trefilados a frio. No Brasil, o Grupo da Empresa-Alvo atua exclusivamente por meio de exportações, não possuindo capacidade produtiva no Brasil. O Grupo da Empresa-Alvo é atualmente parte do Grupo Salzgitter (ou “Grupo Vendedor"). A Empresa-Alvo possui as subsidiárias Salzgitter Mannesmann Stainless Tubes Deutschland GmbH, Salzgitter Mannesmann Stainless Italia S.r.l, Salzgitter Mannesmann Stainless Tubes France S.A.S., Salzgitter Mannesmann Stainless Tubes USA, Inc. e Mannesmann Sotep Tubes S.A.S. (em conjunto com a Empresa-Alvo, “Empresas-Alvo” ou “Grupo da Empresa-Alvo”). O Grupo Salzgitter auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1368666) Data da notificação 02/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 168, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/04/2024 (SEI 1372411) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição da totalidade do capital social, pela CAS, da Mannesmann, e suas subsidiárias, atualmente detido pela Sazgitter Klöckner-Werke GmbH e Salzgitter Mannesmann GmbH (“Vendedoras”). De acordo com as Requerentes, o valor [Acesso Restrito]. Sob a perspectiva das Requerentes, o racional estratégico, comercial e financeiro da Operação é que ela irá gerar sinergias significativas. De forma mais relevante, a Operação resultará em sinergias que aumentarão o nível de utilização da planta de fundição detida pela CAS, [Acesso Restrito]. A Operação também tornará o Grupo da Empresa-Alvo, atualmente um player não-verticalizado no mercado de aço, mais competitivo e reforçará sua situação econômica e financeira. Em última instância, a Operação otimizará a eficiência operacional e potencializará a escala produtiva, de forma a gerar valor à curto, médio e longo prazo aos consumidores. As Requerentes informaram que a Operação é de [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de tubos de aço inoxidável sem costura de pequeno diâmetro (inferior a 16 polegadas) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A CAS fabrica, distribui e vende produtos longos e aços inoxidáveis e ligas de níquel para uma vasta gama de indústrias (como petróleo e gás, geração de energia elétrica, mercados automotivos e mercados aeroespaciais). Mais especificamente, a CAS fabrica e distribui principalmente os seguintes produtos: Fio-máquina em bobinas, fornecidos em palhetas, ou, se necessário para fins específicos, jateados e decapados, destinados principalmente a barras e trefilados, bem como para a fabricação de fixadores, cutelaria e barras onduladas para produtos de reforço de concreto; Barras arredondadas (descascadas e laminadas, descascadas em bruto, torneadas em bruto, estiradas, polidas, descascadas e polidas, retificadas sem centro e barras hexagonais (estiradas a frio); Produtos semi-acabados: lingotes e tarugos; e Fios-máquina e barras onduladas para reforço de concreto (identificadas pela marca Concrinox). Adicionalmente, a CAS produz aço para válvulas de motores de combustão (em aço inoxidável e ligas de aço) e produtos longos (semi-acabados, barras e fios-máquina) em ligas de níquel.

As atividades produtivas da sua fábrica principal, localizada em Aosta (Itália), abrangem todos os cinco principais ciclos da cadeia de produção de aço: siderurgia, fundição, refusão, laminagem, forjamento e maquinagem. Visando aproximar-se dos consumidores, há também outras operações de maquinagem a frio, por meio de três fábricas localizadas em Stabio (Suiça), Dong Guan (China) e Huamantla (México). Recentemente, a CAS adquiriu outras duas empresas: Degerfors Long Products AB (Suécia) e Special Melted Products Ltda. (UK). As atividades do Grupo Comprador são primordialmente exploradas por exportações. Sua subsidiária no país, a Metalinox, atua na distribuição e comercialização dos produtos da CAS no Brasil. [Acesso Restrito], o Grupo Comprador também inclui a Novametal, uma empresa ativa na fabricação de arames e barras de aço inoxidável, de alumínio e de alta liga para as mais variadas aplicações. Em 2022 o Grupo Comprador exportou [Acesso Restrito]. Com efeito, a única empresa do Grupo Comprador que ofertou tubos de aço sem costura de pequeno diâmetro (inferior a 16 polegadas) no Brasil foi a [Acesso Restrito], que, a despeito de pertencer ao Grupo Econômico Comprador, não possui relação direta com a CAS. Por sua vez, o Grupo da Empresa-Alvo atua na fabricação, distribuição e comercialização de tubos sem costura, de aço inoxidável e ligas de níquel, destinados a uma ampla gama de indústrias, possuindo fábricas em três continentes e distribuição global.

A Mannesmann também produz, de forma limitada, tubos de precisão de aço-carbono trefilados a frio, e barras ocas. No Brasil, o grupo exerce suas atividades apenas por meio de exportações para o país. Em 2022, o Grupo da Empresa-Alvo exportou [Acesso Restrito]. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação resultará em sobreposições horizontais no mercado de tubos de aço inoxidável sem costura de pequeno diâmetro (inferior a 16 polegadas). A sobreposição horizontal resulta de exportações realizadas pelo Grupo Comprador e Grupo da Empresa-Alvo para o Brasil. As Partes entendem que não há integração vertical entre as atividades do Grupo Comprador e do Grupo da Empresa-Alvo no Brasil, pois ambos atuam no Brasil apenas por meio de exportações para o país. O Cade[2] vem definindo o mercado de produção de tubos, considerando, entre vários aspectos, (i) o método de fabricação; (ii) diâmetro dos tubos; e (iii) o material utilizado na liga. Vale destacar que, com relação à segmentação do mercado de tubos considerando o diâmetro desse produto, o Cade definiu que os diâmetros externos dos tubos de aço, para fins da análise antitruste, devem ser considerados segmentados entre maiores e menores de 16”, com base nas diferentes respectivas aplicações. Com relação à dimensão geográfica, o Cade tem analisado, esse mercado, na maioria dos casos, em sua dimensão nacional.

As Partes estimaram seu market share no mercado nacional de tubos de aço inoxidável sem costura, de curto diâmetro (inferior a 16 polegadas) de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Mercado Brasileiro de Tubos de Aço Inoxidável Sem Costura – Alcance Curto (inferior a 16’’) (2022) [Acesso Restrito] Empresa Faturamento (R$) % Volume (toneladas) % Grupo Comprador - (0-10%) - (0-10%) Grupo da Empresa-Alvo - (10-20%) - (10-20%) Conjunto - (10-20%) - (10-20%) Total - 100% - 100% Fonte: Requerentes[3]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de tubos de aço inoxidável sem costura de pequeno diâmetro seriam inferiores a [Acesso Restrito](10-20%), tanto em termos de faturamento, quanto em termos de volume. Assim, as participações situam-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Complementarmente, as Partes informam que há diversos players capazes de rivalizar no mercados analisado, dentre eles, Nippon Steel Corporation, SeAH Steel Corporation, ArcelorMittal/Aperam South America, Vallourec e Techint/Confab. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22.

VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A conversão de EUR para BRL foi baseada na taxa de câmbio oficial do Banco Central do Brasil em 31 de dezembro de 2022: EUR 1 = BRL 5,566. [2] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC Apolo Tubulars/Lone Star (AC nº 08700.006677/2017-22, aprovado sem restrições em 23 de novembro de 2017); AC Vallourec S.A/Nippon Steel & Sumitomo Corporation (AC nº 08700.002331/2016-7, aprovado sem restrições em 2 de maio de 2016). [3] De acordo com o formulário de notificação,[Acesso Restrito].