Ato de Concentração Sumário nº 08700.009602/2024-22

SEI/CADE - 1487545 - Parecer PARECER Nº: 655/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009602/2024-22 PARTES: Gerdau S.A., Gerdau Summit Aços e Forjados S.A., Sumitomo Corporation e The Japan Steel Works Ltd. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso I, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercado(s) afetado(s): Produção de forjados de aço Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/11/2024 (1476216) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1478422 Formulário de Notificação Público 1476217 Restrito 1476218 Edital Número 732 (1481049) Data de publicação no DOU 03/12/2024 (1481485) Despacho de Emenda Data - Resposta - 3º interessado Pedido de habilitação - Decisão SG (Despacho) - II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Gerdau S.A. (“Gerdau” ou “Compradora”), de participação societária adicional de 41,27% na Gerdau Summit Aços e Forjados S.A. (“Gerdau Summit” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detida pelas empresas Sumitomo Corporation (“Sumitomo”) e The Japan Steel Works Ltd. (“JSW” e, em conjunto com a Sumitomo, “Vendedores”). Como resultado da Operação, a Gerdau passará a ser a única acionista e detentora de 100% do capital social da Gerdau Summit. A Empresa-Alvo foi constituída com o objetivo de atuar no mercado de fabricação e venda de (i) produtos forjados, tais como eixo principal e anéis de rolamento, principalmente para turbinas eólicas; e (ii) cilindros de laminação, forjados e fundidos. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Não. A Gerdau Summit é uma joint venture entre Gerdau S.A., Sumitomo Corporation e The Japan Steel Works Ltd., que foi analisada no Ato de Concentração nº 08700.000625/2016-61. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a Gerdau, a Operação representa a oportunidade de agregar ainda mais sinergias ao desenvolvimento das atividades da Empresa-Alvo e expandir sua atuação em segmentos de aço forjado, bem como em aprofundar sua capacidade e experiência no segmento de CLR. Para a Empresa-Alvo, a Operação representa uma boa oportunidade de aproveitamento do know-how e sinergias com o Grupo Gerdau para aprimoramento e expansão de suas atividades." Valor: De acordo com os autos, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Alvo Polo Vendedor Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Gerdau Gerdau Summit Sumitomo e JSW Acionista(s) com:

controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO GERDAU] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO GERDAU] — Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante Como consta nos autos: "No melhor conhecimento do Grupo Gerdau, não há integrantes de seu grupo econômico que detenham participação igual ou superior a 10% do capital social ou votante de quaisquer empresas que desempenhem atividades horizontal ou verticalmente relacionadas aos mercados potencialmente afetados pela presente Operação." — — Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas - - - Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Gerdau Grupos Gerdau, Sumitomo e JSW Grupo Sumitomo e Grupo JSW V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Não aplicável. Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream:

Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Lingotes de aço utilizados como componentes intermediários na produção de forjados Grupo Gerdau (i) produtos forjados para turbinas eólicas, como eixos principais e anéis de rolamento; e (ii) cilindros de laminação, forjados e fundidos Gerdau Summit VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Produtos forjados para turbinas eólicas (eixos principais e anéis de rolamento) Dimensão Produto: Produtos forjados para turbinas eólicas (eixos principais e anéis de rolamento)[4] Geográfica: Nacional (considerada a integração vertical) Cenários afetados: Nacional Proxies market share: Variável: Volume Unidade de medida: Ton Período: ano anterior à Operação Fonte: - Cilindros de laminação forjados e fundidos (“CLRs”) Dimensão Produto: Mercado único e segmentado em CLRs forjados e CLRs fundidos[5] Geográfica: Mundial[6] Cenários afetados: Mundial Proxies market share: Variável: Volume Unidade de medida: Ton Período: ano anterior à Operação Fonte: - Lingotes de Aço Dimensão Produto: Lingotes de aço[7] Geográfica: Nacional[8] Cenários afetados: Nacional Proxies market share: Variável: Volume Unidade de medida: Ton Período: ano anterior à Operação Fonte: - VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[9] Cenários Mercado total Empresa-Alvo Share % Faixa % Volume (ton) Volume (ton) Mercado nacional de anéis eólicos[10] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% Mercado mundial de CLRs [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Gerdau Summit nos mercados à jusante encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Além disso, em relação ao fornecimento intragrupo de produtos de aço com lingotamento convencional (lingotes) pelas demais empresas integrantes do Grupo Gerdau à Empresa-Alvo, as Requerentes informaram que a produção total de produtos de aço com lingotamento convencional (lingotes) pelo Grupo Gerdau, em 2023, foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], sendo que apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] foram destinadas à Empresa-Alvo, o que representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da produção do Grupo Gerdau, de forma que a Operação também não suscita preocupações concorrenciais no mercado a montante. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico:

[ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade n° 5/200 as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal) XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Conforme AC nº 08700.000625/2016-61 (Gerdau S.A., Sumitomo Corporation e The Japan Steel Works, Ltd.) [5] Idem. [6] No precedente AC nº 08700.000625/2016-61, a SG deixou em aberto a definição de mercado. Analisou-se a sobreposição horizontal no mercado mundial de CLRs já que não havia sobreposição no mercado nacional, visto que apenas a Gerdau atuava nesse mercado. [7] Conforme AC nº 08700.000625/2016-61. [8] No AC 08700.000625/2016-61, a SG definiu, de forma conservadora, o mercado de lingotes de aço como nacional, ressaltando que a definição poderia ser revista em casos futuros. [9] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [10] As Requerentes esclareceram que a Gerdau Summit não atua na fabricação de eixos eólicos, razão pela qual foram apresentados dados considerando apenas o segmento de anéis eólicos. Além disso, as Requerentes informaram que os anéis eólicos fabricados pela Gerdau Summit (anéis de rolamento e anéis nacele) possuem aplicações e funções completamente distintas dos produtos destinados às torres eólicas fabricados por outras empresas pertencentes ao Grupo Gerdau, não sendo substitutos entre si (vide SEI 1479380).