Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005683/2016-81

:: SEI / CADE - 0258030 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 28/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.005683/2016-81 Requerentes: Unipar Carbocloro S.A., Solvay Indupa S.A.I.C e Solvay Indupa do Brasil S.A. Advogados: Fabricio Antonio Cardim de Almeida, Barbara Rosenberg e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Requerentes: Unipar Carbocloro S.A., Solvay Indupa S.A.I.C e Solvay Indupa do Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de cloro e álcalis. Procedimento ordinário. Declaração de complexidade. Solicitação de informações adicionais. Eficiências. I. RELATÓRIO Em 28.7.2016, foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.005683/2016-81, referente à potencial aquisição do controle societário da Solvay Indupa S.A.I.C. ("Solvay Indupa") pela Unipar Carbocloro S.A. ("Unipar Carbocloro"). A Unipar Carbocloro é uma empresa brasileira que atua na indústria química, fabricando e distribuindo soda cáustica, cloro líquido, ácido clorídrico, hipoclorito de sódio e dicloroetano (EDC). A Solvay Indupa é empresa de origem argentina que fabrica e comercializa produtos químicos, além de plásticos. Na Argentina, a Solvay Indupa detém (i) planta de fabricação de policloreto de vinila (PVC), soda cáustica e derivados de cloro; além de (ii) participação de 58% no capital social total da Solalbán Energía S.A., que atua na geração de energia elétrica.

No Brasil, a Solvay Indupa do Brasil ("Indupa Brasil"), subsidiária da Solvay Indupa, atua com a produção e comercialização de PVC, soda cáustica e derivados de cloro. No Brasil, a operação gera sobreposição horizontal nos mercados de (i) soda cáustica, (ii) ácido clorídrico e (iii) hipoclorito de sódio, além de integração vertical envolvendo os mercados de (iv) PVC-E e PVC-S, e (v) dicloroetano (EDC). A instrução realizada até o momento indica que o ato de concentração resultará em alta participação de mercado da Unipar Carbocloro nos mercados de soda cáustica, ácido clorídrico e hipoclorito de sódio. Com o objetivo de analisar a dinâmica concorrencial de forma mais detalhada e as condições de importação e rivalidade desses mercados, faz-se necessário efetuar novas diligências, inclusive com a realização de estudos econométricos pelo Departamento de Estudos Econômicos. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o Ato de Concentração n° 08700.005683/2016-81 seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Regimento Interno do Cade, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: investigação acerca de custos de importação; levantamento de custos logísticos de comercialização; análise das potenciais eficiências decorrentes do Ato de Concentração; e realização de testes econométricos pelo Departamento de Estudos Econômicos.

Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de, posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 120, parágrafo único, do Regimento Interno do Cade, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.