Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005683/2016-81

:: SEI / CADE - 0235734 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 27/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.005683/2016-81 Requerentes: Unipar Carbocloro S.A., Solvay Indupa S.A.I.C e Solvay Indupa do Brasil S.A. Advogados: Fabricio Antonio Cardim de Almeida, Barbara Rosenberg e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Requerentes: Unipar Carbocloro S.A., Solvay Indupa S.A.I.C e Solvay Indupa do Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de cloro e álcalis. Procedimento ordinário. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. I. AS REQUERENTES I.1. Unipar Carbocloro S.A. (“Unipar Carbocloro”) A Unipar Carbocloro é uma empresa brasileira que atua na indústria química, fabricando e distribuindo soda cáustica, cloro líquido, ácido clorídrico, hipoclorito de sódio e dicloroetano (EDC). I.2. Solvay Indupa S.A.I.C (“Solvay Indupa”) A Solvay Indupa é empresa de origem argentina que fabrica e comercializa produtos químicos, além de plásticos. Na Argentina, a Solvay Indupa detém (i) planta de fabricação de policloreto de vinila (PVC), soda cáustica e derivados de cloro; além de (ii) participação de 58% no capital social total da Solalbán Energía S.A., que atua na geração de energia elétrica. I.3. Solvay Indupa do Brasil S.A. (“Indupa Brasil”) A Indupa Brasil, subsidiária da Solvay Indupa, atua no Brasil com a produção e comercialização de PVC, soda cáustica e derivados de cloro. II.

A OPERAÇÃO Este Ato de Concentração prevê a aquisição, pela Unipar Carbocloro, de ações representativas de 70,59% do capital social total e votante da Solvay Indupa, atualmente detidas pela Solvay Argentina S.A. (“Solvay Argentina”). A operação resultará na aquisição do controle societário da Solvay Indupa pela Unipar Carbocloro e, portanto, abrangerá todas as atividades operacionais da Solvay Indupa e de suas subsidiárias no Brasil (Indupa Brasil) e na Argentina (Solalbán). III. ANÁLISE DOS PEDIDOS DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO A participação de terceiro interessado está prevista no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“RICade”), que prevê que o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 dias a contar da publicação do edital que confere publicidade à operação. A Associação Brasileira da Indústria do Plástico (“Abiplast”), que congrega diversos agentes da indústria de transformação de material plástico, apresentou pedido de habilitação como terceira interessada em 16.8.2016. Considerando que o edital foi publicado em 3.8.2016, verifica-se que o pedido foi realizado dentro do prazo estabelecido no artigo 118 do RICade.

A Abiplast foi admitida como terceira interessada no ato de concentração n° 08700.000436/2014-27 (“AC Braskem/Solvay”), no qual foi reprovada a proposta de compra, pela Braskem, do controle da Solvay Indupa, no mesmo formato da operação agora proposta. Naquela ocasião, a concentração, caso tivesse sido aprovada, resultaria em um monopólio da Braskem na produção nacional de PVC. A Abiplast colaborou amplamente com a análise realizada pela SG e pelo Tribunal, apresentando subsídios muito relevantes para que o Cade chegasse ao seu entendimento final. No presente caso, a Abiplast não se opõe à concretização da operação, e não aponta em sua manifestação quaisquer riscos concorrenciais advindos da venda da Solvay Indupa e da Indupa Brasil para a Unipar Carbocloro. O pedido da Abiplast para intervir como terceira interessada no presente Ato de Concentração fundamenta-se em três pontos principais: (i) sua legitimidade para intervir como representante da indústria plástica; (ii) a necessidade de definir precisamente as dimensões produto e geográfica do mercado relevante de PVC, seguindo posicionamento do Cade no AC Braskem/Solvay; e (iii) a apresentação de uma contextualização desta operação na indústria de PVC.

Quanto à legitimidade da solicitante para figurar como terceira interessada neste Ato de Concentração, nota-se que a Abiplast é representante da indústria plástica, especificamente, transformadores plásticos que utilizam a resina de PVC (fabricada pela Solvay Indupa e pela Indupa Brasil) como insumo. É evidente que, a princípio, seus interesses podem ser afetados por esta operação e pela decisão a ser adotada pelo Cade, assim enquadrando-se no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011. Em relação aos demais pontos levantados pela Abiplast, a própria solicitante reconhece que “a presente operação é bastante diferente da operação proposta anteriormente entre Braskem e Solvay”, visto que não resulta em sobreposição horizontal no mercado de PVC. Entretanto, entende ser necessário chamar atenção para a importância de verificar, a partir dos elementos aos quais o Cade tem acesso, se essa operação não poderia constituir uma etapa para a monopolização da produção nacional de PVC. A Abiplast demonstra preocupação em relação à possibilidade de, no futuro, os mesmos ativos de PVC que estão sendo vendidos agora à Unipar Carbocloro sejam, hipoteticamente, vendidos à Braskem, de modo que a presente operação constituiria uma "porta de entrada" para a formação de um monopólio nacional de produção de PVC.

A Abiplast intui que este seria um movimento possível da Braskem, já que, no passado, a empresa adquiriu da Unipar participações societárias na Quattor[1], o que resultou na consolidação do monopólio da produção de outros produtos da cadeia da indústria plástica. Entende-se que a Abiplast possui legitimidade para atuar no presente ato de concentração como terceira interessada, visto que congrega diversos agentes da indústria plástica diretamente ligados à oferta de PVC pelas Empresas-alvo desta operação. Destaque-se, no entanto, que a colaboração da Abiplast como terceira interessada deve se ater aos aspectos concorrenciais deste ato de concentração em análise, envolvendo apenas o objeto da operação, qual seja, a aquisição de controle pela Unipar Carbocloro da Solvay Indupa. Hipoteticamente, a venda de ativos produtivos de PVC para qualquer outro agente será oportunamente analisada e avaliada pelo Cade, não cabendo, aqui, antecipar preocupações concorrenciais que não dizem respeito à operação em análise. IV. CONCLUSÃO Diante do exposto, sugere-se o deferimento do pedido de ingresso da Abiplast como terceiro interessado no Ato de Concentração nº 08700.005683/2016-81. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de concentração n° 08012.0001205/2010-65.