Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005683/2016-81

:: SEI / CADE - 0277140 - Parecer :: PARECER N° 22/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.005683/2016-81 Requerentes: Unipar Carbocloro S.A., Solvay Indupa S.A.I.C. e Solvay Indupa do Brasil S.A. Advogados: Fabricio Antonio Cardim de Almeida, Barbara Rosenberg e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Unipar Carbocloro S.A., Solvay Indupa S.A.I.C. e Solvay Indupa do Brasil S.A. Sobreposição horizontal nos mercados de soda cáustica, ácido clorídrico e hipoclorito de sódio. Existência de rivalidade. Justificativas. Impactos no mercado de PVC. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Unipar Carbocloro S.A. (“Unipar Carbocloro” ou “Carbocloro”) A Unipar Carbocloro é uma empresa brasileira que atua na indústria química, fabricando e distribuindo soda cáustica, cloro líquido, ácido clorídrico, hipoclorito de sódio e dicloroetano (EDC). I.2. Solvay Indupa S.A.I.C (“Solvay Indupa”) A Solvay Indupa é empresa de origem argentina que fabrica e comercializa produtos químicos, além de plásticos. Na Argentina, a Solvay Indupa detém (i) planta de fabricação de policloreto de vinila (PVC), soda cáustica e derivados de cloro; além de (ii) participação de 58% no capital social total da Solalbán Energía S.A., que atua na geração de energia elétrica. I.3. Solvay Indupa do Brasil S.A.

(“Indupa Brasil” ou “Solvay”) (em conjunto com a Solvay Indupa, “Empresas Alvo”) A Indupa Brasil, subsidiária da Solvay Indupa, atua no Brasil com a produção e comercialização de PVC, soda cáustica e derivados de cloro. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0226539). Despacho CGOFL/DCONT (0226541). Data de notificação ou emenda 28.7.2016. Data de publicação do edital O Edital nº 236, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 3.8.2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Este Ato de Concentração prevê a aquisição, pela Unipar Carbocloro, de ações representativas de 70,59% do capital social total e votante da Solvay Indupa, atualmente detidas pela Solvay Argentina S.A. (“Solvay Argentina”). A operação resultará na aquisição do controle societário da Solvay Indupa pela Unipar Carbocloro e, portanto, abrangerá todas as atividades operacionais da Solvay Indupa e de suas subsidiárias no Brasil (Indupa Brasil) e na Argentina (Solalbán). Figura 1 - Estrutura societária da Solvay Indupa e os ativos envolvidos na operação (acesso restrito) A operação envolverá, de forma indireta, a transferência, para a Unipar Carbocloro, de duas plantas de produção de PVC e de soda cáustica – uma delas na cidade de Bahía Blanca, na Argentina, e a outra no município de Santo André, Estado de São Paulo – e dos ativos de geração de energia elétrica detidos pela Solalbán na Argentina.

IV. TERCERIO INTERESSADO A Associação Brasileira da Indústria do Plástico (“Abiplast”), que congrega diversos agentes da indústria de transformação de material plástico, apresentou pedido de habilitação como terceira interessada em 16.8.2016. Considerando que o edital foi publicado em 3.8.2016, verifica-se que o pedido foi realizado dentro do prazo estabelecido no artigo 118 do RICade. O pedido da Abiplast para intervir como terceira interessada no presente Ato de Concentração fundamenta-se em três pontos principais: (i) sua legitimidade para intervir como representante da indústria plástica; (ii) a necessidade de definir precisamente as dimensões produto e geográfica do mercado relevante de PVC, seguindo posicionamento do Cade no AC Braskem/Solvay; e (iii) a apresentação de uma contextualização desta operação na indústria de PVC. Conforme análise da Superintendência-Geral (“SG”), a Abiplast detém legitimidade para figurar como terceira interessada, tendo em vista que que pode ser afetada pela operação, assim enquadrando-se no artigo 50, I, da Lei nº 12.529/2011. O Despacho SG n° 1039/2016 (0235738) deferiu o pedido de intervenção apresentado pela Abiplast. V. O MERCADO RELEVANTE V.1. Considerações iniciais - Os mercados de atuação das Requerentes A Unipar Carbocloro atua na fabricação e distribuição de soda cáustica, cloro líquido e alguns de seus derivados – ácido clorídrico (HCl), hipoclorito de sódio e dicloroetano (EDC).

Tais substâncias são utilizadas no tratamento de água, na siderurgia e metalurgia, na fabricação de sabão e detergentes, de remédios, de plásticos, de alimentos, de tecidos, entre outras aplicações. A Solvay Indupa, por sua vez, atua na fabricação e comercialização de produtos químicos e plásticos. Na Argentina, a Solvay Indupa detém planta de fabricação de policloreto de vinila (PVC), soda cáustica e de derivados de cloro (hipoclorito de sódio e ácido clorídrico), além de participação de 58% no capital social total da Solalbán Energía S.A., empresa detentora de ativos de geração de energia no país. Já no Brasil, a Solvay Indupa detém as ações representativas de 99,9% do capital social votante e total da Indupa Brasil, que atua na fabricação e oferta de PVC, soda cáustica, hipoclorito de sódio, ácido clorídrico e hidrogênio. Conforme exposto pelas Requerentes, o PVC é um material plástico composto por cloro (Cl2) e etileno (C2H4). O cloro utilizado para a produção do PVC é resultado de eletrólise de salmoura (água e cloreto de sódio - NaCl). Por sua vez, o etileno é o produto da destilação do petróleo bruto (óleo cru) e do posterior craqueamento catalítico (i.e., quebra de cadeias longas de carbono com a ação de catalisadores para aceleração do processo) do composto derivado dessa destilação (nafta leve). A reação química entre o cloro e o etileno produz dicloroetano (C2H4Cl2), ou EDC.

A partir do craqueamento térmico da molécula de EDC, obtém-se o monocloreto de vinila - ou MVC. As moléculas de MVC são, então, submetidas a processo de polimerização, do qual resulta propriamente o PVC – pó fino, de cor branca, constituído de partículas porosas e totalmente inerte. Além do cloro (Cl2), a eletrólise de salmoura mencionada acima também produz soda cáustica (NaOH) e hidrogênio (H2). Somente esses três produtos (cloro, soda cáustica e hidrogênio) são resultados da eletrólise. Porém, a partir de uma reação química forçada entre eles, é possível produzir outros compostos químicos – como o ácido clorídrico e o hipoclorito de sódio, por exemplo. A figura abaixo ilustra o processo produtivo descrito: Figura 2 - Cadeia produtiva de PVC e soda-cloro Fonte: Parecer técnico n° 189/Superintendência-Geral. AC n° 08700.000436/2014-27. A Solvay Indupa adquire o etileno no mercado e atua na indústria de PVC de forma verticalmente integrada desde a eletrólise de salmoura até a produção de resina de PVC. A Unipar Carbocloro, por sua vez, atua apenas na indústria de cloro-soda, realizando a eletrólise de salmoura até a obtenção de EDC. A produção de soda cáustica e de derivados de cloro (ácido clorídrico e hipoclorito de sódio) pelas Empresas Alvo está inteiramente associada à produção de PVC. A oferta de soda cáustica no mercado decorre do fato de se tratar de um coproduto necessário do cloro utilizado na fabricação de PVC.

Já a produção de ácido clorídrico e hipoclorito de sódio se destina apenas a dar vazão a excedentes de cloro que não puderam ser aproveitados na produção de PVC. As atividades das Requerentes se sobrepõem nos mercados de (i) EDC, (ii) cloro, (iii) hidrogênio, (iv) soda cáustica, (v) ácido clorídrico e (vi) hipoclorito de sódio. Há também relações verticais entre os mercados de (vii) EDC e PVC, (viii) cloro e EDC, (ix) hidrogênio e ácido clorídrico, (x) soda cáustica e hipoclorito de sódio. (i) EDC e (ii) cloro: em relação às sobreposições nos mercados de cloro e EDC, as Requerentes informaram que a Unipar Carbocloro oferta esses produtos no mercado, mas a Solvay Indupa e a Indupa Brasil utilizam sua produção apenas para o consumo cativo, de modo que não há sobreposição horizontal decorrente da operação nesses mercados; (iii) Hidrogênio: em relação ao hidrogênio, apenas a Indupa Brasil oferta parte de sua produção no mercado, já que a Unipar Carbocloro consome toda sua produção cativamente. Portanto, não há sobreposição horizontal decorrente da operação nesse mercado; (viii) Cloro e EDC: uma possível integração vertical entre cloro e EDC não tem relevância na presente análise. Apesar do cloro ser utilizado como insumo para a produção direta de EDC, e indireta de PVC, não há relação vertical entre as Requerentes. Segundo as Partes, cloro é um composto tóxico, instável e de difícil estocagem.

Eventual necessidade de cloro para a produção de PVC geralmente é suprida pela compra de EDC – i.e., cloro reagido com o etileno; (ix) Hidrogênio e ácido clorídrico: ainda que, a princípio, se pudesse cogitar a existência de relação entre a fabricação e comercialização de hidrogênio pela Indupa Brasil e de ácido clorídrico pela Unipar Carbocloro, as Requerentes informaram que esta empresa é autossuficiente na produção dos insumos para a fabricação de ácido clorídrico, ou seja, não adquire da Indupa ou de outro ofertante de hidrogênio no mercado; (x) Soda cáustica e hipoclorito de sódio: uma possível integração vertical entre a produção de soda cáustica como insumo para a produção de hipoclorito de sódio também pode ser descartada. A Unipar Carbocloro é autossuficiente na produção dos insumos para o hipoclorito de sódio (cloro e soda cáustica), ao passo que as Empresas Alvo somente fabricam e comercializam hipoclorito de sódio para neutralizar excedentes de cloro não utilizados na produção de PVC. Pelo exposto, os mercados em que há sobreposição horizontal decorrente da operação são (iv) soda cáustica, (v) ácido clorídrico e (vi) hipoclorito de sódio, e integração vertical entre (vii) EDC (Unipar Carbocloro) e PVC (Indupa Brasil). Quadro 2 - Mercados afetados pela operação Mercados Unipar Carbocloro Solvay Indupa/ Indupa Brasil PVC x EDC x Cloro x Hidrogênio x Soda cáustica x x Ácido clorídrico x x Hipoclorito de sódio x x V.2.

Definição do mercado relevante - dimensão do produto V.2.1. PVC A resina de PVC é utilizada pela indústria de transformadores plásticos para a fabricação de compostos de PVC, que, por sua vez, são utilizados na construção civil, na forma de tubos e conexões para água potável e esgoto; na fabricação de embalagens, filmes plásticos, perfis; no recobrimento de fios e cabos elétricos; na indústria automobilística; entre outras aplicações. No ato de concentração n° 08700.000436/2014-27[1], no qual havia uma relevante sobreposição horizontal no mercado de PVC, a SG definiu a dimensão produto do mercado relevante segmentando-o em dois tipos de PVC: (i) PVC-suspensão (PVC-S) e (ii) PVC-emulsão (PVC-E). A instrução realizada naquela ocasião demonstrou que os dois tipos de PVC seriam utilizados em aplicações finais distintas, além de demandarem ativos específicos distintos no processo produtivo. A operação em análise não demanda um aprofundamento da definição da dimensão produto do mercado de PVC, já que do ato de concentração decorre apenas integração vertical envolvendo este mercado, e tanto o PVC-S quanto o PVC-E utilizam EDC como insumo. Dessa forma, serão verificados os efeitos do ato de concentração quanto à possibilidade de fechamento do mercado de PVC em geral. V.2.2. EDC O EDC é um derivado do cloro utilizado como matéria prima para a fabricação de PVC. Tanto a Unipar Carbocloro quanto a Solvay Indupa e a Indupa Brasil fabricam EDC.

Porém, apenas a Unipar Carbocloro oferta este insumo no mercado, já que toda a produção de EDC da Solvay Indupa e da Indupa Brasil são destinadas à produção interna de PVC. Não é necessária uma investigação aprofundada para a definição precisa da dimensão produto do mercado relevante de EDC. Como será exposto, a integração vertical decorrente da operação é incapaz de levantar preocupações de ordem concorrencial. V.2.3. Soda cáustica V.2.3.1. Introdução Segundo as Requerentes, a soda cáustica é um composto químico alcalino muito utilizado para neutralizar ácidos – como, por exemplo, na lavagem de gases para o controle da poluição do ar, na drenagem de rejeitos ácidos na mineração e no processo de galvanização de metais. A soda cáustica também é empregada na fabricação de sabão e detergentes, de tecidos, de alimentos, de papel e celulose, de alumínio e ainda no tratamento de água. Figura 3 - Segmentação do consumo de soda cáustica da produção nacional 2014 Fonte: Abiclor. As Requerentes entendem que a dimensão produto do mercado deve ser definida como soda cáustica, sem qualquer tipo de segmentação. Argumentam que, assim como concluiu o Cade na análise do ato de concentração envolvendo a Braskem e a Solvay Indupa, não haveria qualquer justificativa econômica para a segmentação desse mercado com base nas duas formas de comercialização da soda cáustica (sólida e líquida).

De acordo com informações da Associação Brasileira da Indústria de Álcalis, Cloro e Derivados (“Abiclor”), o cloro é produzido pela passagem de uma corrente elétrica através de uma solução de salmoura (NaCl - sal comum - dissolvido em água). Este processo é chamado de eletrólise. Os subprodutos gerados são a soda cáustica (hidróxido de sódio ou NaOH)[2] e ohidrogênio (H2). O processo industrial de produção de cloro e álcalis por eletrolise pode ocorrer com o uso de três tecnologias: célula de diafragma, célula de mercúrio e célula de membrana[3]. No Brasil, a tecnologia mais utilizada pelo setor de cloro e soda é a de diafragma, que corresponde a 63% da capacidade instalada. Em seguida vem a tecnologia de membrana (23%) e a de mercúrio (14%). O quadro abaixo mostra as capacidades instaladas de cada fabricante de cloro[4] no Brasil em 2014, segmentadas de acordo com a tecnologia utilizada: Quadro 3 - Capacidade instalada para a fabricação de cloro e soda cáustica - Tecnologias O processo produtivo de soda cáustica apresenta particularidades de acordo com a tecnologia utilizada. Da mesma forma, o produto final resultante de cada um desses processos também se diferencia entre si. (acesso restrito), de um modo geral, o preço de mercado é determinado pela soda diafragma, que constitui a soda com especificações menos restritivas e com grande oferta de produto. Sua utilização atende a maioria dos usos.

A soda membrana e mercúrio possuem qualidade superior e podem atender mercados mais restritivos. A seguir serão descritos os três processos de fabricação de soda cáustica (membrana, diafragma e mercúrio), e então, apresentada a discussão a respeito da possibilidade de segmentar o mercado de soda cáustica de acordo com a tecnologia empregada em sua fabricação. V.2.3.2. Diferentes tecnologias de produção de soda cáustica V.2.3.2.1. Soda cáustica mercúrio[5] No processo de produção do cloro que utiliza a tecnologia mercúrio, o mercúrio flui no fundo da célula, que atua como um catodo, que torna possível a obtenção dos produtos. A produção ocorre em dois compartimentos distintos: a célula eletrolítica e o decompositor. Na célula eletrolítica ocorre a eletrólise do sal (NaCl ou KCl), obtendo-se o cloro no anodo e amálgama de mercúrio e sódio ou potássio no catodo. Esta amálgama flui para o decompositor, onde ocorre a reação do amalgama com a água, obtendo-se a soda cáustica ou a potassa cáustica e o hidrogênio. O mercúrio volta ao primeiro compartimento, em circuito fechado. Figura 4 - Processo de fabricação de soda cáustica – tecnologia mercúrio Segundo a fabricante Canexus, as células de mercúrio foram o primeiro método utilizado para produção de cloro em escala industrial (responde por 35% da produção mundial de cloro). Nesse processo, ocorrem perdas de mercúrio inerentes, pequenas, mas constantes, gerando efluentes e emissões com sérios problemas ambientais.

Por causa das questões ambientais envolvidas, esse processo vem sendo substituído pela eletrólise em célula de membrana que, atualmente, é responsável pelo suprimento de quase 30% da produção mundial de cloro. O consumo de energia elétrica também seria mais alto em comparação às tecnologias membrana e diafragma. Segundo a CMPC, vários fatores contribuem para que não sejam feitos investimentos em novas plantas com células de mercúrio. Além dos problemas relativos à saúde humana e ao meio ambiente com o uso de mercúrio, o tratamento de efluentes é dispendioso e de difícil operação, há partes móveis das células que requerem ajuste (eletrodos), há maior possibilidade de curto-circuito frente as demais tecnologias, há perdas de mercúrio que oneram os custos, há possibilidade de alguma contaminação dos produtos com mercúrio, são demandadas grandes áreas para instalação das células e as manutenções são frequentes. Em relação ao produto final, a soda cáustica fabricada em célula mercúrio é a única concentração 50% (p/p) diretamente da célula, sem a necessidade de plantas de evaporação, bastando controlar a quantidade de água que é admitida na célula. V.2.3.2.2. Soda cáustica membrana[6] No processo de produção do cloro que utiliza a tecnologia membrana, os compartimentos anódico e catódico são separados por membrana que permite a passagem de cátions pelo qual somente passam íons de sódio e água.

O cloro é produzido no compartimento do anodo, a soda cáustica e o hidrogênio são produzidos no compartimento do catodo. Figura 5 - Processo de fabricação de soda cáustica – tecnologia membrana A Canexus informou que este é o processo cuja tecnologia é a mais moderna e não poluente. O consumo de energia elétrica comparável ao das células de diafragma e as matérias-primas utilizadas precisam ser de alta pureza. Em relação ao produto final, a Canexus afirmou que a qualidade da soda cáustica seria similar à obtida por células de mercúrio, mas com concentração inferior (33%). Segundo a CMPC, a membrana é atóxica e os produtos (cloro - soda - hidrogênio) são isentos de compostos dos quais são feitas as membranas, não provocando impacto no homem e no meio-ambiente. V.2.3.2.3. Soda cáustica diafragma[7] No processo de produção do cloro que utiliza a tecnologia diafragma, a célula é dividida em dois compartimentos: o anódico e o catódico. Eles são separados por uma tela metálica perfurada, impregnada a vácuo, com amianto crisotila. Esse diafragma em instalações mais recentes pode ser de resina polimérica em substituição ao amianto crisotila. A salmoura entra no compartimento anódico e flui através do diafragma para o compartimento catódico. Os ions de sódio passam para o compartimento catódico, onde são produzidos a soda cáustica e o hidrogênio. A soda cáustica sai da célula com alta concentração de sal que é posteriormente removido por filtragem.

Figura 6 - Processo de fabricação de soda cáustica– tecnologia diafragma Segundo a Canexus, a operação das unidades de diafragma e de mercúrio existentes no Brasil é regulamentada pela Lei Federal 9.976, de 3.7.2000, que especifica as normas de segurança que devem ser seguidas para o uso do amianto, que é cancerígeno. O uso do diafragma poroso à base de asbesto (amianto) faz com que o custo de manutenção do diafragma seja expressivo, pois o asbesto é um material agressivo à saúde e deve ser corretamente manipulado. Em relação ao produto final, informou que os produtos das células seriam impuros e, assim como no processo que utiliza tecnologia membrana, é necessário que a soda cáustica passe por um processo posterior de concentração. Segundo a CMPC, o principal problema com este tipo de célula está nas propriedades cancerígenas do amianto, que requer cuidados especiais no seu manuseio. Mesmo este diafragma sendo extraído do amianto tipo crisotila, bem menos prejudicial à saúde humana, o uso do material também vem sendo questionado. As fábricas fazem monitoramento do número de partículas de amianto disperso na atmosfera das casas de células eletrolíticas e o acompanhamento tem mostrado concentrações muito baixas em relação ao permitido pela legislação brasileira que é das mais restritivas no mundo. V.2.3.3.

Substitutibilidade sob a ótica da oferta As Requerentes destacam que a célula de membrana é a tecnologia mais moderna, mais eficiente energeticamente e menos poluente, o que faz com que a tendência mundial seja a gradativa substituição de células mercúrio e diafragma por células de membrana. Figura 7 - Capacidade instalada mundial para a produção de soda cáustica A substituição das células de mercúrio, dado seu potencial poluente e sua maior ineficiência, segundo as Requerentes, é prevista na Convenção de Minamata[8], assinada por 128 países, incluindo o Brasil, que estabelece a desativação das células de mercúrio até 2025. As Requerentes apresentaram, ainda, um relatório da consultoria Tecnon OrbiChen que revela que, dentre os 141 projetos de expansão da capacidade produtiva de soda-cloro previstos para entrar em operação a partir de 2014, 99 tem por base a tecnologia de membrana. (acesso restrito) mencionou que existem discussões ambientais e regulatórias envolvendo as tecnologias referentes à produção de soda cáustica, sendo que algumas estão inclusive sendo discutidas em sede judicial. Logo, há incerteza no cenário mundial quanto às tecnologias que serão utilizadas para a fabricação de soda cáustica nos próximos anos. Segundo as Requerentes, cada uma das células é projetada especificamente para o uso de uma determinada tecnologia.

No entanto, as demais facilities podem ser empregadas em qualquer tipo de célula, sendo possível a instalação de diferentes tipos de células em uma mesma planta de produção de cloro-soda. Portanto, caso os fabricantes desejassem alterar a tecnologia utilizada no processo de fabricação de seu produto, o principal investimento estaria associado à instalação de uma nova célula, aproveitando a mesma unidade industrial. As Requerentes estimam que o investimento de uma nova célula de soda cáustica em uma planta preexistente envolve custos que giram em torno de (acesso restrito) . Todos os fabricantes de soda cáustica oficiados confirmaram que não existe flexibilidade no processo produtivo para alternar, facilmente e com poucos custos, o tipo de tecnologia utilizado no processo produtivo, o que descarta a substitutibilidade sob a ótica da oferta entre soda cáustica membrana, mercúrio e diafragma. Segundo a Produquímica, cada tecnologia tem um desenho de célula eletrolítica, os ativos, dimensões, custos operacionais e valores de implementação distintos. O investimento para a instalação de uma nova unidade produtora de cloro/soda, por exemplo na tecnologia membrana, a mais moderna e atualmente empregada na implantação de novas fabricas, seria de aproximadamente US$ 1.800,00/t de soda de capacidade produtiva. Nesse sentido também se manifestaram a Canexus, CMPC, Dow, (acesso restrito).

Segundo a Canexus, são necessárias mudanças significativas no processo produtivo, de modo que o custo para essa adaptação seria como construir uma nova planta de produção de cloro soda. A Dow estima os custos em dezenas de milhões de reais para que seja possível realizar a conversão de tecnologia, sendo a produção de soda cáustica por célula de membrana o projeto mais custoso. A CMPC (acesso restrito) diferenças na qualidade do tratamento da salmoura exigido de acordo com a tecnologia utilizada na célula eletrolítica - para utilizar uma célula de membrana, a salmoura deve ser mais pura, com restrições severas a contaminantes na água. Ainda, dependendo da tecnologia instalada, para passar a produzir soda cáustica membrana, deverá ser investido em uma planta de evaporação de soda cáustica. Substituindo a tecnologia a mercúrio, que produz uma soda cáustica em concentração 50%, pela tecnologia a membrana que produz a 33%, será necessário instalar uma planta de evaporação de soda cáustica para alcançar a concentração final desejada de comercialização do produto final. No caso da tecnologia diafragma já existe a planta de evaporação devido a concentração da soda cáustica deixar as células eletrolíticas entre 12 a 15%, portanto, não há necessidade deste investimento. A Braskem estima que o tempo necessário para realizar tal investimento seria de aproximadamente (acesso restrito).

Para a CMPC, este processo deve levar de 24 a 30 meses, dependendo muito do processo burocrático de licenciamento. Pelo exposto, não há flexibilidade no processo produtivo de soda cáustica para alternar a tecnologia utilizada. Dessa forma, sob a ótica da oferta, cada tecnologia de fabricação de soda cáustica constitui um mercado relevante distinto. V.2.3.4. Substitutibilidade sob a ótica da demanda Sob a ótica da demanda, as Requerentes defendem que a soda cáustica é uma commodity, de modo que o produto final decorrente dos três processos tratados acima seria fundamentalmente o mesmo. A eventual preferência de alguns consumidores pelo produto fabricado em células de membrana seria relacionada, então, ao fato de essa tecnologia ser o estado da arte da produção de soda cáustica. Tal fato ficaria evidente pela não diferenciação de preços no mercado brasileiro com base na tecnologia empregada. Segundo a Dow, no mercado norte-americano, é comum que clientes paguem um valor adicional à soda cáustica fabricada pela célula membrana; no entanto, tal segmentação não ocorreria no mercado local. As Requerentes reforçam seu argumento declarando que, durante duas paradas da planta da Indupa Brasil que duraram cerca de 40 dias cada, seus clientes, mesmo aqueles que costumam ter certa preferência pela soda fabricada em células de membrana, concordaram em ter sua demanda suprida por um mix de produtos fabricados em células membrana e mercúrio na planta da Solvay Indupa na Argentina.

A Braskem informou que também vê o mercado de soda cáustica como de uma commodity, não havendo qualquer segmentação do mercado relevante. O mesmo declararam os fabricantes Produquímica e CMPC, destacando que os três processos permitem a fabricação de soda caustica de qualidades semelhantes. Por outro lado, para alguns segmentos, a Braskem entende que é possível que se exija uma especificação técnica da soda produzida por uma determinada tecnologia. Nesse sentido, a Canexus informou que determinadas indústrias, como a indústria alimentícia, demandam soda cáustica com elevada pureza. A Produquímica também mencionou que há exceções ao tratamento commoditizado da soda cáustica. Segundo a Dow, (acesso restrito). Segundo a Produquímica, as diferenças entre a soda cáustica diafragma, membrana e mercúrio se resumem aos teores de contaminantes como cloretos e ferro. Algumas aplicações não podem usar soda caustica com altos teores de cloretos, e como o produto fabricado na tecnologia de diafragma apresenta uma concentração deste contaminante de aproximadamente 1%, este produto é denominando no mercado como soda técnica, soda comercial ou DF, e apresenta uma precificação diferenciada também. Por outro lado, tanto a soda mercúrio quanto a membrana teriam baixos teores de cloretos e baixos teores de outros contaminantes, e portanto podem ser usados em praticamente todas a as aplicações conhecidas.

Segundo a CMPC, a soda cáustica obtida através da tecnologia de membrana é de qualidade mais pura e segura, sendo inclusive considerada de grau alimentar, ou seja, aquele produto que pode ser utilizado em etapas intermediárias de obtenção de um produto alimentar ou para limpezas e higiene de equipamentos utilizados para o mesmo fim. A empresa destacou que o volume destinado a este uso é muito pequeno frente ao consumo total de soda cáustica no país. (acesso restrito), o preço de mercado é determinado pela soda diafragma, que constitui a soda com especificações menos restritivas e com grande oferta de produto. Sua utilização atende a maioria dos usos. A soda membrana e mercúrio possuem qualidade superior e podem atender mercados mais restritivos. Nesse caso ambas possuem características semelhantes. Existe, porém, uma tendência no mercado de preferência da soda membrana por conta do apelo ambiental quanto ao uso do mercúrio. Diante das diferenças entre a soda cáustica fabricada com diferentes tecnologias apontadas pelos fabricantes, a SG solicitou que as Requerentes apresentassem contatos de empresas consumidoras de soda cáustica que atuassem especificamente na indústria alimentícia[9], a fim de verificar se haveria a possibilidade de considerar a soda cáustica como uma commodity, independentemente da tecnologia empregada em sua fabricação. Nesse caso, seria possível substituir a compra de soda cáustica membrana por soda cáustica mercúrio ou diafragma.

Esses clientes que atuam na indústria alimentícia apresentaram as seguintes respostas a respeito da substitutibilidade da soda cáustica: A Cargill informou que usa soda cáustica de alta pureza no processo produtivo de produtos alimentícios. Por esta razão a soda cáustica precisa seguir as recomendações do FCC (Food Chemical Codex), que autoriza apenas o uso de soda cáustica de alta pureza produzida através da tecnologia de membrana. (acesso restrito). A ICL utiliza soda cáustica (acesso restrito). Segundo a ICL, o processo de membrana gera a soda cáustica que cumpre as especificações técnicas requeridas para a produção de fosfatos grau alimentício. A soda cáustica produzida por meio do processo de mercúrio também poderia cumprir as especificações, mas tem sido gradualmente substituído pelo processo/tecnologia de membrana. Já a soda cáustica obtida por meio do processo de diafragma não atinge a qualidade necessária[10] e, portanto, não é adequada para fosfatos de grau alimentício e não poderia substituir a soda cáustica membrana. (acesso restrito). A qualidade da soda cáustica é um fator crítico na produção de fosfatos de grau alimentar, visto que contaminantes na soda cáustica são transferidos para os produtos finais. A Gelnex utiliza soda cáustica membrana e/ou diafragma no processo de tratamento da matéria-prima para a produção de gelatina, na correção de pH no processo de produção de gelatina, para limpeza de equipamentos e na estação de tratamento de efluentes.

Segundo a empresa, a soda cáustica mercúrio contém traços de metal pesado e é impróprio para a indústria alimentícia. Na sua aplicação, o ideal é a utilização de membrana. Em situação extrema pode considerar a utilização de soda cáustica de diafragma. Dessa forma, a Gelnex informou que não é possível a substituição de soda fabricada a partir da tecnologia membrana pela diafragma ou mercúrio. A Ingredion utiliza a soda cáustica produzida via membrana. A empresa também destacou a menor concentração de sódio como um diferencial da soda cáustica produzida com tecnologia membrana ou mercúrio em comparação à tecnologia diafragma. Além disso, afirmou que o processo membrana é um processo mais apurado de fabricação e apresenta o produto com a especificação mais restrita e com mais pureza, sendo o mais adequado para a aplicação em produtos de grau alimentício/farmacêutico, como é o caso na fabricação da família de produtos da Ingredion Brasil. Sobre a possibilidade de substituir o tipo de soda cáustica utilizada, a Ingredion afirmou que somente poderá ser feita a substituição temporária da soda cáustica fabricada via membrana por via diafragma, nos casos de falta de produto produzido via membrana. A empresa não deve utilizar a soda cáustica com fabricação via mercúrio, devido ao teor residual de mercúrio no produto. A Ajinomoto utiliza soda cáustica tipo membrana ou mercúrio.

Também mencionou que a diferença básica está no teor de cloreto praticamente inexistente nos tipos membrana e mercúrio quando comparado ao teor no tipo diafragma. A empresa informou que a substituição da soda cáustica membrana por diafragma não é possível, devido ao elevado teor de cloreto, e a substituição membrana por célula de mercúrio é possível devido a possuírem especificações praticamente idênticas. A Nestlé informou (acesso restrito). A Gelita utiliza soda cáustica membrana, mercúrio ou diafragma em seu processo de produção de gelatinas e colágeno. A empresa informou que o teor de cloretos é a grande diferença da diafragma em comparação aos outros dois processos: as sodas produzidas nos processos mercúrio e membrana, são praticamente isentas de Cloreto de Sódio (< 0,015% NaC1). A soda caustica produzida a partir da tecnologia de mercúrio e diafragma, também podem ser usadas no processo de produção da Gelita, pelo fato das três tecnologias apresentar características técnicas muito semelhantes. A PB Brasil aplica soda cáustica diafragma em três etapas do processo produtivo de gelatina, e informou que poderia usar os três tipos de soda cáustica para sua aplicação. A CJ utiliza soda cáustica membrana para fazer Clean in Place (“CIP”)[11] e para tratamento de água.

Segundo a CJ, para essa aplicação, não há diferenças entre as formas de fabricação (membrana, diafragma e mercúrio), já que a especificação do produto final continua sendo a mesma, única alteração é a forma de fabricação. A CJ, no entanto, destacou que é uma empresa do segmento alimentício, desta forma o produto deve por obrigatoriedade seguir padrões de qualidade que atendam às exigências da legislação vigente para produção de produtos alimentícios. A Rousselot aplica soda cáustica membrana para fabricação de gelatina, no processo de CIP. A empresa mencionou a diferença no teor de cloreto de sódio entre o produto final resultante do processo produtivo que utiliza cada tecnologia. Ainda assim, informou que é possível utilizar soda cáustica fabricada a partir de células de mercúrio ou diafragma, pois atendem à sua especificação. A AB Brasil (acesso restrito). A Cutrale informou que a soda cáustica adquirida é utilizada no processo de limpeza dos equipamentos produtivos. O insumo é produzido pelo processo de membrana ou de mercúrio (informação do fabricante). A Cutrale informou que sua especificação técnica define parâmetros para atendimento visando um produto com grau alimentício, porém, não tem conhecimento técnico para informar se essas especificações podem ou não ser atendidas por qualquer dos processos produtivos da soda. A Givaudan informou que utiliza soda cáustica diafragma no processo de hidrólise ácida de proteínas vegetais hidrolisadas e blocos aromáticos.

A empresa não soube informar se seria possível substituir a soda cáustica consumida por produto fabricado com outras tecnologias. Conforme exposto na figura 3, a grande maioria dos mercados consumidores de soda cáustica não veem qualquer segmentação do mercado que leve em consideração a tecnologia utilizada no processo produtivo ou o grau de pureza do produto final, assim como defendido pelas Requerentes e pelos fabricantes de soda cáustica. Alguns clientes que atuam no segmento alimentício, no entanto, levantaram a impossibilidade ou a dificuldade de substituir a soda cáustica membrana pela soda cáustica fabricada com a tecnologia diafragma e/ou mercúrio, especificamente para usos em que a soda cáustica faz parte do produto final, e não é um agente de limpeza ou intermediário que será “enxaguado”. Segundo informações prestadas nas respostas aos ofícios, a principal diferença entre os três tipos de tecnologia de fabricação de soda cáustica é a concentração de cloretos e cloratos do produto final. De acordo com informações disponíveis no site da Unipar Carbocloro, a especificação da soda cáustica comercial (diafragma) tem o nível máximo de cloratos de 0,5%, enquanto a soda membrana tem, no máximo, 0,005%. Em relação aos cloretos, a soda comercial tem limite máximo de 1,1%, enquanto a membrana e a rayon (mercúrio) tem 0,015%.

Além do teor de cloro, o grau de pureza da soda cáustica também foi um fator mencionado pelos clientes que apresentaram restrições à substitutibilidade das três tecnologias. Segundo a Cargill e a ICL, soda cáustica obtida pelo processo de diafragma tem uma concentração maior de contaminantes que a obtida pelos processos de membrana ou mercúrio, e não cumpriria os requisitos estabelecidos pelo FCC, que determina padrões internacionais de pureza de insumos utilizados na produção de alimentos. Segundo a Cargill, (acesso restrito). As Requerentes, no entanto, contestaram o argumento de que apenas a soda cáustica fabricada a partir de tecnologia membrana atenderia aos critérios de pureza do FCC, já que toda a soda cáustica fabricada pela Unipar Carbocloro, independentemente da célula de fabricação (membrana, mercúrio ou diafragma), apresentaria níveis inferiores aos limites máximos de contaminantes determinados. A SG oficiou os fabricantes de soda cáustica a fim de verificar a tecnologia utilizada em suas células de cloro-soda e a conformidade da soda cáustica produzida com os critérios de pureza do FCC, conforme quadro abaixo: Quadro 4 - Produção nacional[12] de soda cáustica – Atendimento aos critérios de pureza (acesso restrito) A maior parte dos fabricantes de soda cáustica informaram atender tais critérios do FCC. Entre as respostas apresentadas, apenas (acesso restrito).

No entanto, não é apenas a concentração dos componentes considerados impuros abaixo do teto determinado que satisfaz as exigências dos clientes. O teor de cloretos, não incorporado nos critérios do FCC, também pode ser relevante para a aplicação da soda cáustica. A SG reconhece que a diferenciação da soda cáustica, seja pela tecnologia utilizada em sua fabricação (e, consequentemente, o teor de cloretos), seja em relação ao atendimento ou não dos critérios de pureza estabelecidos pelo FCC, só é relevante para um número limitado de consumidores de soda cáustica. Segundo dados da Abiclor, apenas 5% do consumo aparente de soda cáustica é demandado pelo segmento alimentício. Pelo exposto acima, mesmo dentro do segmento alimentício, há clientes que utilizam a soda cáustica apenas em aplicações em que o grau de pureza do produto não tem relevância, podendo tratar o insumo como uma commodity. Não se pode ignorar, no entanto, que para algumas aplicações específicas, os clientes Cargill, ICL, Gelnex e Ingredion afirmaram que não poderiam substituir a soda cáustica membrana pela diafragma, ou pelo menos não de forma definitiva. A Ajinomoto também afirmou que não poderia utilizar a soda cáustica diafragma, mas seria possível a substituição da membrana pela mercúrio. Dessa forma, conclui-se que, para um número restrito de aplicações e clientes[13], a soda cáustica não pode ser considerada uma commodity. V.2.3.5.

Conclusão quanto ao mercado de soda cáustica Pelo exposto, a soda cáustica fabricada a partir das três tecnologias (diafragma, membrana e mercúrio) não podem ser consideradas substitutas sob a ótica da oferta, visto que não há flexibilidade no processo produtivo. Sob a ótica da demanda, a soda cáustica pode ou não ser considerada uma commodity, a depender da aplicação final na qual é utilizada. Alguns clientes, principalmente da indústria de alimentos, podem exigir níveis de cloretos e o atendimento a parâmetros de concentração de contaminantes que pode não ser atendidos por todos os fabricantes, embora seja relevante reconhecer que a exigência só é aplicável a um percentual muito pequeno dos compradores. Dessa forma, serão analisados três cenários de definição da dimensão produto do mercado de soda cáustica: (i) soda cáustica, independentemente da tecnologia de produção; (ii) soda cáustica membrana e mercúrio, por apresentarem menor concentração de contaminantes e cloretos; e (iii) soda cáustica membrana, já que alguns clientes têm restrições quanto a resíduos de mercúrio na soda cáustica. As tecnologias de fabricação serão aqui utilizadas como uma forma aproximada de segmentação de mercado, já que, como exposto no quadro 4 acima, o atendimento aos critérios de pureza do FCC não necessariamente são atrelados à tecnologia de produção. V.2.4.

Ácido clorídrico O ácido clorídrico (também conhecido como ácido muriático) é utilizado, principalmente, na fabricação de produtos alimentícios (aditivos alimentares e gelatina), papel, detergente, plástico, fertilizantes e corantes. Esse derivado de cloro também possui aplicações na indústria fotográfica, têxtil e na indústria de borracha. Segundo as Requerentes, e como pode ser visto na figura 2 acima, o ácido clorídrico pode ser produzido de duas formas: (i) por meio da reação química forçada entre o cloro e o hidrogênio produzidos em eletrólise, ou (ii) por meio do craqueamento do EDC em MVC, que resulta na produção de cloreto de hidrogênio, que por sua vez se transforma em ácido clorídrico quando dissolvido em água (processo utilizado pela Indupa Brasil). As Requerentes entendem que haveria diferenças técnicas entre o produto da reação forçada descrita acima em relação àquele que advém do craqueamento do EDC. Uma dessas diferenças seria o grau de concentração de ácido: o produto decorrente da reação forçada apresenta níveis de concentração mais elevados em relação ao resultante do craqueamento do EDC. No entanto, não defendem uma segmentação do mercado relevante de ácido clorídrico. O Cade já analisou o mercado de ácido clorídrico em operações passadas[14] nas quais foi mencionada a possibilidade de diferenciar o ácido clorídrico “grau premium” do “grau técnico”[15], mas não foi constatada diferença significativa que justificasse a segmentação do mercado relevante.

A Comissão Europeia também já mencionou a possibilidade de segmentar o mercado de ácido clorídrico, mas deixou a definição em aberto[16]. Na presente análise, a definição exata do mercado relevante de ácido clorídrico também pode ser deixada em aberto. Nem as Requerentes, nem os agentes oficiados levantaram a necessidade de segmentar o mercado de forma mais restrita. V.2.5. Hipoclorito de sódio O hipoclorito de sódio é resultado de reação química entre o cloro e a soda cáustica. Devido a suas propriedades oxidantes, branqueantes e desinfetantes, esse produto é utilizado na produção de água sanitária; na desinfecção de água potável e hospitalar; no tratamento de efluentes industriais e de piscinas; e no branqueamento de celulose e têxteis. A Comissão Europeia analisou recentemente o mercado relevante de hipoclorito de sódio definindo que estaria incluído apenas este produto, sem considerar qualquer segmentação e descartando a inclusão de outros produtos que eventualmente podem substituir o hipoclorito de sódio para algumas aplicações específicas[17]. O Cade tem adotado o mesmo entendimento sobre o mercado de hipoclorito de sódio[18]. Dessa forma, define-se a dimensão produto do mercado relevante como hipoclorito de sódio. V.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica V.3.1.

PVC e EDC A dimensão geográfica do mercado relevante de PVC foi discutida com grande profundidade na análise do ato de concentração n° 08700.000436/2014-27 (Braskem/Solvay), tendo o Cade concluído que se trata de um mercado de dimensão nacional, a despeito de um volume relevante de importação. Em relação ao mercado de EDC, no ato de concentração 08012.014599/2007-16[19], foram analisados os possíveis efeitos coordenados da operação no mercado nacional. A operação em análise não resulta em sobreposição horizontal nos mercados de PVC e de EDC, mas em integração vertical entre o fornecimento de EDC pela Unipar Carbocloro para a fabricação de PVC pelas Empresas Alvo. Dessa forma, serão analisadas as possibilidades de fechamento de mercado que possam afetar clientes brasileiros (fabricantes de PVC no Brasil) e fabricantes de EDC brasileiros. V.3.2. Soda cáustica V.3.2.1. Introdução Na dimensão geográfica, as Requerentes entendem que o mercado relevante de soda cáustica deveria ser definido como internacional. Argumentam que nos últimos 5 anos, as importações independentes responderam por cerca de 47% da oferta total de soda cáustica no Brasil – o que representaria forte indício de que a abrangência do mercado de soda cáustica extrapola os limites nacionais.

Ainda, informaram que é padrão no mercado a negociação dos preços dos produtos domésticos com base nos preços internacionais, visto que o consumidor estaria disposto a recorrer ao produto estrangeiro em caso de eventual aumento nos preços do produto nacional, ainda que o produto importado seja adquirido de concorrente com presença física no país. As Requerentes afirmaram que precificam a soda cáustica que produzem levando em consideração, principalmente, os preços praticados no mercado internacional, os volumes contratados em cada compra e as condições de demanda de cada segmento consumidor de soda. Por outro lado, a jurisprudência do Cade tem definido a dimensão geográfica do mercado relevante de soda cáustica como nacional. No ato de concentração Braskem/Solvay, destacou que: No entanto, conforme já discutido pelo Cade em outras oportunidades[20], o fato de as importações indiretas serem relevantes em um determinado mercado não autoriza o entendimento de que o mercado seria internacional, tendo em vista a necessidade da presença dos concorrentes no território nacional para serem considerados como uma alternativa efetiva para atender a demanda dos clientes brasileiros. Em outras palavras, algumas poucas grandes empresas são capazes de importar quantidades do produto, para depois revendê-lo no território nacional.

Isso não significa, porém, que uma parcela razoável das empresas clientes seriam capazes de importar o produto, elas mesmas.[21] A SG, naquela ocasião, solicitou que o Departamento de Estudos Econômicos do Cade (“DEE”) elaborasse um estudo para verificar a dimensão geográfica do mercado relevante de soda cáustica. Concluiu o DEE o seguinte: Este resultado indica que variações nas quantidades importadas se devem mais a problemas de capacidade produtiva que à competição entre a produção nacional e a produção internacional. Em outras palavras, quando as firmas nacionais estão mais restritas, isto é, mais próximas de sua capacidade máxima de produção, as importações tendem a ser muito maiores, indicando que elas seriam mais sensíveis a esta incapacidade das produtoras nacionais de soda cáustica em suprir o consumido do que à competição (...). No caso de soda cáustica, a evidência do TMH aponta também para um mercado mais restrito que o internacional. De fato, a soda cáustica aparenta possuir uma demanda inelástica pela própria natureza do produto. Logo, os consumidores não conseguem substituir o produto nacional pelo internacional facilmente, tornando possíveis SSNIPs de mais de 10%.[22] Naquela ocasião, a SG concluiu que, apesar do elevado volume importado no mercado de soda cáustica, havia evidências qualitativas que indicavam que as importações tinham um custo elevado e apresentavam uma série de dificuldades logísticas, de transporte, armazenagem e tempo de entrega.

Dessa forma, o elevado percentual de importações se explicaria muito mais pela capacidade instalada deficitária para atender à demanda nacional do que pela competitividade do produto importado. Neste cenário, é preciso ter cautela ao analisar a dimensão geográfica do mercado relevante de soda cáustica tendo como parâmetro apenas o volume de importações. A instrução realizada no presente caso buscou verificar a viabilidade/competitividade das importações, se os clientes das Requerentes realizaram importações diretas nos últimos três anos, de quais regiões do mundo é possível importar, e se seria necessário recorrer a um representante local para realizar a importação ou seria possível importar diretamente no exterior. V.3.2.2. Concorrência em âmbito nacional ou mundial A Braskem entende que a concorrência no mercado de soda cáustica ocorre em âmbito mundial, visto que as características de commodity deste produto e as baixas barreiras à importação permitem que 38,8% do consumo brasileiro tenha sido suprido por importações em 2015. (acesso restrito) CMPC também veem o mercado de soda cáustica como internacional, mas com foco principalmente no produto importado dos Estados Unidos para o Brasil. Segundo Produquímica e Canexus, os preços no mercado nacional são balizados pelo mercado internacional, também no mercado interno.

Por outro lado, a Canexus acredita que a concorrência do mercado de soda cáustica também ocorre em âmbito nacional/regional pelo custo logístico associado ao transporte do produto até o cliente final. (acesso restrito). A Braskem e a Produquímica acreditam que uma representação no pais não seria um fator determinante para o cliente tomar a decisão de importar, apesar de ser importante principalmente para estabelecer contatos comerciais. Dow, CMPC, Katrium e Canexus entendem que a presença local para fornecer soda cáustica importada no país é de grande importância. Segundo a Dow, a representação no país facilita o relacionamento com o cliente, e a produção local, se existente, transmite a sensação de que a operação é mais confiável, visto a inexistência do risco de que problemas aduaneiros pudessem prejudicar o fornecimento. (acesso restrito), é obrigatório contar com uma estrutura logística adequada, com tanques próprios ou alugados no porto de recebimento do material e, eventualmente, em outros locais estratégicos, próximos a grandes consumidores. Neste contexto, os principais participantes no mercado, que não possuem fabricação nacional, nomeiam distribuidores no país, com estrutura comercial e de logística, para se tornarem competitivos. V.3.2.3. Importações realizadas pelos consumidores de soda cáustica A SG oficiou vinte empresas que consomem soda cáustica no mercado nacional para verificar se, nos últimos três anos, realizaram importações de soda cáustica.

Entre os 20 clientes consultados, 13 ((acesso restrito)) informaram que nunca importaram soda cáustica ou que não realizaram importações nos últimos três anos. Apenas 7 clientes ((acesso restrito)) informaram que importaram soda cáustica: A Cargill, no entanto, explicou que (acesso restrito). A ICL (acesso restrito) quando houve escassez do produto decorrente de um acidente na planta da Solvay em Santo André. A Eldorado também informou que realizou importação apenas em 2015, quando um acidente na planta da Solvay do Brasil interrompeu o fornecimento de soda cáustica, levando a empresa a importar (acesso restrito) da Solvay Indupa na Argentina. A Diatom, nesse sentido, teve que recorrer à importação devido a problemas de abastecimento do mercado local, já que a demanda supera a capacidade produtiva nacional. (acesso restrito). A Basf importa soda cáustica devido à necessidade de garantir demanda em quantidades e qualidades necessárias. Especificamente, há uma nova demanda gerada no Polo de Camaçari para a produção de superabsorventes que exigiu a importação de soda cáustica para garantir a disponibilidade de material. A CJ informou que nunca realizou importação direta de soda cáustica, mas já comprou de distribuidores locais que importam o produto. O motivo foi competitividade comercial e disponibilidade.

A maioria dos consumidores oficiados não importou soda cáustica nos últimos três anos, e mesmo aqueles que realizaram importações, em grande parte, o fizeram de forma emergencial ou por meio de uma empresa importadora e distribuidora (trader). Entre os concorrentes, (acesso restrito) informou que importa parte da soda cáustica vendida a clientes brasileiros. A Unipar Carbocloro também informou que parte de suas vendas de soda cáustica no Brasil é de produto importado. Há indícios, portanto, de que parte do alto volume de importações não necessariamente corresponde a importações realizadas diretamente pelos clientes brasileiros de fabricantes no exterior. Parte desse volume foi importado por traders e até fabricantes de soda cáustica para serem distribuídos aos clientes finais no Brasil. Neste cenário, mercados com elevados níveis de importação, mas em que os clientes dependem da presença local de um distribuidor ou de assistência pré e pós vendas tendem a ter dimensão geográfica mais restrita do que a mundial. Dessa forma, é preciso avaliar quais seriam os custos envolvidos na operação de importações diretas, e se estes seriam suficientes ou não para torná-las não competitivas quando comparadas à produção nacional. V.3.2.4.

Possibilidade e viabilidade de realizar importações diretas Os clientes do mercado de soda cáustica oficiados indicaram que, apesar de ser possível importar este insumo diretamente do fabricante estrangeiro, muitas vezes tal operação não é economicamente viável. A maioria dos consultados informou ser possível importar diretamente, entretanto, dos vinte clientes oficiados, apenas cinco ((acesso restrito)) informaram que seria economicamente viável realizar importações diretas. Ainda assim, mencionaram algumas limitações quanto à origem das importações (Estados Unidos, México e América do Sul) e ao volume. Segundo a (acesso restrito), há um limite para o volume importado devido à baixa tancagem disponível para o armazenamento de soda cáustica nos portos brasileiros e a morosidade na liberação das cargas. A Eldorado informou que não tem a intenção de importar toda a sua demanda de soda cáustica devo ao maior risco operacional e maiores custos da importação. A I Paper informou que, considerando que suas unidades consumidoras possuem estoques baixos de soda cáustica (em razão do custo), torna-se inviável aguardar o tempo total necessário para a importação, mas poderia suprir aproximadamente 20% de sua demanda anual com soda cáustica importada diretamente. Sete clientes não apresentaram posicionamento definitivo quanto à viabilidade das importações diretas: Amparo, Cutrale e PB Brasil nunca estudaram essa possibilidade e não sabem dizer se seria viável;

Ingredion está (acesso restrito); a Ajinomoto condicionou a viabilidade das importações às condições comerciais vigentes na ocasião; a Nestlé apenas informou que não importa soda cáustica; e, por fim, a Diatom informou que, em sua experiência, geralmente as importações deste insumo são realizadas por representantes que oferecem o serviço, operação e intermediação, muitas vezes propondo "pool de importação", ou seja, em conjunto com outros consumidores. Os oito clientes (acesso restrito)) informaram que a importação direta não seria uma opção economicamente viável para adquirir soda cáustica, pelos motivos expostos a seguir. Segundo a fabricante Produquímica, dadas as questões logísticas como a disponibilidade e tamanho de tanques em terminal apropriado para receber a soda, e disponibilidade de navios para o transporte do produto do exportador para os portos brasileiros, não valeria a pena importar menos que 2.000 toneladas de soda cáustica, a não ser que se forme um "pool" de importadores. Nesse sentido, a CJ também afirmou que, apesar de ser possível importar soda cáustica, o volume consumido pela empresa é muito baixo e não viabiliza a importação direta desse insumo. Nesse sentido também se manifestaram a Rousselot, Gelita, PB Brasil, Gelnex, Givaudan, (acesso restrito). A Cargill afirmou que é tecnicamente possível importar diretamente do produtor no exterior, porém, inviável sob o ponto de vista econômico em razão do custo de importação.

Apesar da soda cáustica de alta pureza ser um produto essencial para o processo produtivo de alguns produtos alimentícios, o volume demandado pela indústria alimentícia é pequeno se comparado à demanda da indústria química, (acesso restrito). O maior risco de contaminação no transporte/estocagem durante o processo de importação, o que compromete a qualidade do produto, também foi mencionado pela Ajinomoto e pela Gelita. As desvantagens das operações de importação citadas pela maior parte dos clientes consultados (Diatom, Guaíba, I Paper, Eldorado, Amparo, Rousselot, Ajinomoto, PB Brasil, Nestlé, (acesso restrito) e Basf) foram o risco cambial da operação, necessidade de volume mínimo ou "pool de importação" para atingir a capacidade do navio e/ou melhor condição de compra para viabilizar a importação, limitação da capacidade de armazenagem nos portos (e até nas unidades produtivas dos compradores), risco de demurrage (quando existe fila para descarregar o navio ou problemas para atracação), imposto de importação, maior tempo de entrega e necessidade de maiores estoques de segurança. Entre os fabricantes de soda cáustica, Produquímica e Braskem não identificaram maiores barreiras à importação de soda cáustica além do imposto de importação de 8%. Já a CMPC indicou a necessidade de capacidade de tancagem para receber grandes volumes em portos, além de uma infraestrutura de porte para recebimento e distribuição regional.

A Dow também citou como entraves o imposto de importação e os custos de nacionalização e frete. A Dow acredita que futuramente haverá uma barreira referente à restrição da tecnologia de produção de soda cáustica relacionada aos aspectos utilizados no processo produtivo com a tecnologia diafragma. A viabilidade econômica das importações de soda cáustica é limitada não somente a depender das possibilidades de cada consumidor, como também do país de origem da soda cáustica. Mesmo aqueles clientes que manifestaram a possibilidade de importar soda cáustica, informaram que as importações só seriam economicamente viáveis com origem nos países da América do Sul, EUA e Golfo do México[24], já que o alto custo de frete marítimo da Europa e Ásia inviabilizaria a importação a partir destes continentes. Pelo exposto, existem diversas barreiras e custos à importação direta de soda cáustica que limitam a capacidade de os clientes, principalmente as empresas de menor porte, recorrerem aos fabricantes estrangeiros para adquirir este insumo diretamente. Nesse cenário, define-se o mercado relevante geográfico de soda cáustica como nacional. V.3.3. Ácido clorídrico V.3.3.1.

Introdução Na análise do Ato de Concentração n° 08700.000436/2014-27, as Requerentes (Braskem e Solvay) defenderam a definição da dimensão geográfica do mercado relevante como regional, de modo que não haveria sobreposição no mercado de ácido clorídrico, já que a planta da Braskem está localizada no Nordeste e a da Solvay, no Sudeste. (acesso restrito) naquele caso levou a SG a concordar com a dimensão geográfica proposta pelas Requerentes e definir o mercado de ácido clorídrico como regional. A Unipar Carbocloro e a Solvay Indupa apresentaram dados de vendas de ácido clorídrico no Brasil e em um cenário mais restrito, considerando apenas as regiões Sul e Sudeste. Segundo a Unipar Carbocloro, suas vendas ocorreram em todas as regiões do país, mas (acesso restrito) se concentraram nessas regiões. A Solvay Indupa teve (acesso restrito) de suas vendas de ácido clorídrico realizadas nas regiões Sul e Sudeste nos últimos 5 anos. No caso em análise, as Requerentes deixam em aberto a delimitação do mercado relevante, já que qualquer que seja a definição adotada, argumentam que a concentração não levantaria preocupações concorrenciais. V.3.3.2. Limitação do mercado internacional Segundo dados do Sistema AliceWeb e da Abiclor fornecidos pelas Requerentes, as importações de ácido clorídrico em 2015 correspondem a menos de 1% do consumo aparente no Brasil. Todos os clientes oficiados[25] informaram não ter realizado importações de ácido clorídrico nos últimos três anos.

A Avanex, no entanto, avalia essa possibilidade caso este ato de concentração se concretize, visando minimizar seus prejuízos. A empresa já realizou importações da Argentina, porém o frete rodoviário tornou-se economicamente inviável, devido à distância e à legislação do transporte terrestre argentino que limita o peso transportado. A Guaíba foi a única empresa que informou que a importação seria viável, principalmente da Argentina e Uruguai, já que a empresa está localizada no estado do Rio Grande do Sul. Entre as principais barreiras à importação mencionadas por essas empresas está o fato de se tratar de um produto químico tóxico e corrosivo, com risco ambiental no transporte que impacta nos custos de operações portuárias, fretes terrestres e marítimos. As exigências legais da legislação de transporte são restritivas. O produto deve ser transportado em tanques apropriados com custo muito elevado, inviabilizando a importação frente aos preços praticados no Brasil. Há também limitações relacionadas ao volume importado, risco financeiro, custo de armazenagem no porto, risco de alteração da concentração mudando a especificação do produto, e dificuldade de encontrar navios que transportem este produto a granel. Segundo 9/10 empresas consultadas, a importação de ácido clorídrico não é uma alternativa viável.

Os fabricantes brasileiros de ácido clorídrico Canexus, Katrium, CMPC, Produquímica e Braskem também mencionaram as dificuldades de transportar e, principalmente, importar este produto. Segundo a Canexus, trata-se de um produto barato e que demanda cuidados no transporte. Por esta razão muitas vezes o frete tem custo maior que o produto em si. A Braskem explicou que algumas das exigências da legislação para transporte de ácido clorídrico são (i) motoristas e equipe altamente capacitados, (ii) materiais para atendimento de emergência, e (iii) inspeção periódica dos produtos, veículos de transporte e locais de carga e descarga por organismos de inspeção acreditados pelo Inmetro. Conclui-se, portanto, que a definição do mercado relevante geográfico de ácido clorídrico como maior que o nacional seria demasiadamente ampla, já que a importação deste produto não se mostra uma alternativa economicamente viável para os consumidores. V.3.3.3. Limitação da atuação nacional Conforme exposto, a produção de ácido clorídrico das Requerentes está localizada no estado de São Paulo e suas vendas são altamente concentradas nas regiões Sul e Sudeste. Os concorrentes deste mercado oficiados também informaram que concentram suas vendas nas regiões em que estão instalados, conforme mostra tabela abaixo:

Tabela 1 - Percentual das vendas dos fabricantes nas regiões Sul e Sudeste (acesso restrito) Unipar Carbocloro, Solvay Indupa do Brasil, Canexus, Katrium e CMPC estão localizadas nas regiões Sul e Sudeste[26], (acesso restrito) nos últimos cinco anos nas regiões. Já Braskem e Produquímica, que produzem ácido clorídrico no Nordeste, (acesso restrito). Os clientes Vitta e Pooltécnica também indicaram que a concorrência no mercado de ácido clorídrico aconteceria em âmbito nacional e regional. GR Química, River e Ajinomoto indicaram que a concorrência seria nacional, mas ressaltaram que a distância economicamente viável para adquirir ácido clorídrico estaria limitada à região ou até ao mesmo estado em que estão instaladas[27]. A Bauminas informou que a concorrência nacional estaria condicionada à realização de um estudo de viabilidade logística. Avanex, Usiquímica e CJ limitaram a concorrência à região na qual se localizam, em virtude do custo de transporte e da dificuldade logística de transportar ácido clorídrico por grandes distâncias. Os fabricantes de ácido clorídrico, em linha com o posicionamento dos consumidores, informaram que a distância entre o produtor e o cliente final é uma barreira à comercialização em virtude das características do produto (solução aquosa de 30 a 33%, ou seja, aproximadamente 70% de água, baixo valor agregado e corrosivo), reforçando a característica regional deste mercado.

Dessa forma, (acesso restrito), Produquímica, Canexus e CMPC entendem que a concorrência acontece principalmente entre fabricantes localizados na mesma região. (acesso restrito) destacou que a região Sudeste concentra a maior parte da produção e do consumo nacional, sendo ainda mais concentrada no estado de São Paulo. Os fabricantes de ácido clorídrico instalados nas regiões Sul e Sudeste, CMPC, Katrium e Canexus, também informaram que seu raio de atendimento é limitado, não atingindo todo o território nacional. Segundo a CMPC, sua atuação estaria limitada ao estado do Rio Grande do Sul. A distância de localização dos compradores finais é relativamente próxima, pois a produção é quase que inteiramente para consumo interno (cativo), havendo pouca disponibilidade de produto para venda, e o transporte a longas distâncias encarece significativamente o produto. Com isso, a distância média de entrega de ácido clorídrico não passa de 220 km (duzentos e vinte quilômetros), sendo usualmente direcionada para região metropolitana de Porto Alegre - RS. A Canexus, que fabrica ácido clorídrico no Espírito Santo, (acesso restrito). Seus principais clientes estão localizados nos estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro, Bahia e São Paulo. Por fim, a Katrium informou que (acesso restrito). Pelo exposto, a instrução realizada pela SG confirmou entendimento de que a dimensão geográfica do mercado relevante de ácido clorídrico é regional.

Uma vez que as Requerentes atuam principalmente nas regiões Sudeste e Sul, definem-se as duas regiões conjuntamente como a dimensão geográfica deste mercado. V.3.4. Hipoclorito de sódio V.3.4.1. Introdução Segundo a Abiclor[28], o hipoclorito de sódio apresenta uma característica de instabilidade na sua forma concentrada (13% de cloro ativo), e, por isso, perde com o tempo parte de sua eficácia. Dessa forma, a distância entre o produtor e o cliente de hipoclorito de sódio deve ser limitada para não comprometer a qualidade do produto. Em relação à comercialização de hipoclorito de sódio, as Requerentes informaram que nos últimos 5 anos a Unipar Carbocloro também forneceu hipoclorito de sódio a clientes de todo o país, com exceção da região Norte. Porém, o maior volume de negócios se manteve nas regiões Sul e Sudeste. As Requerentes entendem que a definição precisa desse mercado não é imprescindível para a análise concorrencial da operação, visto que o acréscimo de market share para a Unipar Carbocloro não é alterado significativamente qualquer que seja o cenário geográfico adotado, nacional ou regional. Na análise do ato de concentração Braskem/Solvay, foi definida a dimensão regional do mercado de hipoclorito de sódio, pois a comercialização deste produto pelas Requerentes era realizada dentro da região em que estavam instaladas. V.3.4.2.

Limitação do mercado internacional Os fabricantes de hipoclorito de sódio Sabará, Canexus, Produquímica e Katrium informaram desconhecer qualquer importação nesse mercado. As Requerentes informaram que o volume de importações totais nesse mercado foi nulo nos últimos cinco anos. Segundo os maiores concorrentes das Requerentes, o hipoclorito de sódio é um produto inerentemente instável, com elevado teor de degradação (redução do teor de cloro ativo). A Braskem informou que principais fatores que influenciam a decomposição do produto são a temperatura de estocagem e a incidência de luz solar. Assim, é importante que o produto seja acondicionado em locais cobertos, frescos e arejados, ao abrigo da luz. Consequentemente, cuidados com manuseio, transporte e armazenagem do produto, a fim de minimizar sua degradação, oneram demasiadamente a estocagem e praticamente impossibilitam o seu transporte a longas distâncias, o que inviabiliza sua compra de fabricantes/mercados estrangeiros. Além disso, o hipoclorito de sódio possui valor agregado muito baixo (a solução de hipoclorito é composta de, em média, 12% da substância e 88% de água), implicando um custo de frete possivelmente maior que o custo do produto em si. Dessa forma, é imprescindível que o fornecedor de hipoclorito de sódio possua fabricação local para atender clientes brasileiros.

Quase a totalidade os clientes oficiados[29] mencionaram que não realizam importações de hipoclorito de sódio, principalmente devido à sua degradação ao longo do tempo que compromete a qualidade do produto final. Segundo a Amparo, ainda há a dificuldade de encontrar armazenagem portuária, controle burocrático para transporte do produto químico, incidência do imposto de importação e variação cambial, impactando no orçamento da empresa. Segundo a Usiquímica, para importar de mercados mais distantes, como EUA, Europa ou China, seriam necessários tanques com revestimentos especiais, que não estão disponíveis no mercado. Além disso, seria necessária a disponibilidade de tanques de recebimento do produto nos portos com o mesmo tipo de revestimento, o que também não é possível. Para importar o produto de países mais próximos, como os do Mercosul, por via rodoviária, o produto não teria competitividade devido aos altos custos logísticos deste modal e o baixo preço de venda do hipoclorito de sódio. A Anhembi foi a única que informou que já realizou importação de hipoclorito de sódio para análise de custo e qualidade de produto importado, mas que, na época, os resultados apontados foram insatisfatórios. As principais barreiras enfrentadas pela empresa foram a localização, a necessidade operacional de imediatas reposições de produto, variação cambial, a impossibilidade de importar diretamente e as perdas de percentual de concentração.

A importação de hipoclorito de sódio não se mostra uma alternativa viável para os clientes brasileiros, indicando que o mercado relevante é geograficamente mais restrito que o internacional. V.3.4.3. Limitação da atuação nacional Excluída a possibilidade de definir o mercado relevante como mais amplo que o nacional, é preciso verificar se a concorrência do mercado de ácido clorídrico ocorreria entre todos os fabricantes instalados em território nacional, ou se seria mais restrita geograficamente. Os clientes Sabará e D’amatolli informaram que a concorrência no mercado de hipoclorito de sódio ocorre em âmbito nacional, dada a existência de fabricantes instalados em todo o país. Pooltécnica e Amparo entendem que a concorrência ocorre em âmbito nacional e regional, em função de ser um produto volátil e a necessidade de manter a concentração especificada para a qualidade do produto final. Já os clientes Sabesp, Usiquímica, Sobel e Scabora, a concorrência ocorreria apenas regionalmente, dadas as características de instabilidade do produto mencionadas. Para a fabricante Canexus, este mercado teria dimensão regional e nacional, nesta ordem, já que o custo logístico é muito importante e a distância entre o produtor e o cliente final é uma barreira à comercialização. Os concorrentes (acesso restrito), e Produquímica também indicaram que a atuação dos players desse mercado ocorre de forma regionalizada.

(acesso restrito), a região Sudeste concentra a maior produção e o maior consumo de hipoclorito de sódio, sendo ainda mais concentrada no estado de São Paulo. A tabela abaixo mostra a distância entre os clientes oficiados e os fornecedores de hipoclorito de sódio, e a porcentagem da demanda desses clientes que é atendida a essas distâncias. Tabela 2 - Distância dos fornecedores de hipoclorito de sódio e percentual da demanda atendido por esses fornecedores (acesso restrito) Pelo exposto na tabela acima, os consumidores concentram seu abastecimento de hipoclorito de sódio a distâncias mais restritas que o território nacional. Para a Pooltécnica e a D’amatolli, seria economicamente viável adquirir hipoclorito de sódio dentro de um raio de no máximo 1000 km. Já a Sobel e a Scabora apresentaram estimativas mais restritas, de 100 km e 250 km respectivamente. Entre os fabricantes, a Sabará informou que seus principais clientes estão localizados dentro de um raio de aproximadamente (acesso restrito). Para a Canexus, (acesso restrito). A Braskem informou que produz hipoclorito de sódio (acesso restrito). A Katrium (acesso restrito). A Produquímica (acesso restrito). Fabricantes menores de hipoclorito de sódio podem atuar de formas diferentes. A CSM, por exemplo, que está localizada em Santa Catarina, atende clientes na região Sul, Centro-Oeste e em Minas Gerais. Já GR, Hidromar (acesso restrito) atuam de forma mais localizada nas regiões em que estão localizadas suas plantas.

Pelo posicionamento apresentado pelos clientes e concorrentes das Requerentes, verifica-se que a definição dimensão geográfica do mercado relevante como nacional é demasiadamente ampla, sendo a dimensão regional mais condizente com a atuação dos players desse mercado. V.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo exposto, os mercados relevantes afetados pela presente operação são os seguintes: Mercado nacional de PVC; Mercado nacional de EDC; Mercado nacional de soda cáustica em três cenários: Soda cáustica membrana; Soda cáustica membrana e mercúrio; e Soda cáustica, independentemente da tecnologia Mercado regional de ácido clorídrico; e Mercado regional de hipoclorito de sódio. VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. EDC e PVC A operação proposta não resulta em sobreposição horizontal nos mercados de EDC e PVC, mas em integração vertical entre esses dois produtos. Segundo as Requerentes, além de sua produção cativa, a Indupa Brasil adquire pequenas quantidades de EDC da Unipar Carbocloro para complementar sua demanda interna para produzir PVC. Historicamente, as aquisições de EDC produzido pela Unipar Carbocloro representam menos de (acesso restrito) do consumo total desse insumo pela Indupa Brasil, servindo somente para complementar sua demanda – que, em grande medida, é atendida pela sua produção interna.

Aliado a isso, tem-se que aquisições de EDC pela Indupa Brasil representaram, em 2015, quase que a totalidade ((acesso restrito)) da atual produção da Unipar Carbocloro. O fechamento do mercado upstream ou downstream decorrente da operação ocorreria se a Unipar Carbocloro deixasse de atender com EDC os concorrentes da Indupa do Brasil no mercado de PVC em decorrência da operação. (acesso restrito), conforme tabela abaixo: Tabela 3 - Clientes da Unipar Carbocloro de EDC | Volume de vendas da Unipar Carbocloro (ton) – (acesso restrito) Dessa forma, uma vez que a Solvay Indupa é responsável por (acesso restrito) das vendas de EDC da Unipar Carbocloro nos últimos quatro anos, a integração vertical é pré-existente à operação, e o ato de concentração em análise não é capaz de alterar a oferta de EDC no mercado para concorrentes da Solvay. Conclui-se, portanto, que não se verifica a possibilidade de fechamento do mercado de EDC upstream ou downstream em decorrência da operação. VI.2. Soda cáustica VI.2.1. Soda cáustica – membrana, mercúrio e diafragma Tabela 4 - Estrutura de oferta do mercado nacional de soda cáustica – Volume (ton) – 2015 – acesso restrito Em um cenário mais amplo, sem levar em consideração qualquer diferenciação do mercado de soda cáustica relacionada à tecnologia aplicada na célula de produção ou à pureza do produto, a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional seria de (acesso restrito), com variação do índice HHI de apenas (acesso restrito).

A possibilidade de exercício de poder de mercado por parte da Unipar Carbocloro seria limitada, já que o mercado contaria com players com participação relevante como (acesso restrito), além da possibilidade de adquirir soda cáustica via traders, como a Tricon, Mitsubishi e Univar. Este é o cenário concorrencial para quase a totalidade dos clientes de soda cáustica, para os quais a compra de um ou outro tipo de soda é irrelevante. VI.2.2. Soda cáustica - mercúrio e membrana Tabela 5 - Estrutura de oferta do mercado nacional de soda cáustica – tecnologias mercúrio e membrana - Volume (ton) – 2015 – acesso restrito Para os clientes que exigem um maior grau de pureza da soda cáustica, com menor concentração de cloretos e cloratos, apenas a soda cáustica fabricada em células membrana e mercúrio poderiam atender sua demanda, já que a diafragma contém uma concentração dessas substâncias até 70 vezes maior. Neste cenário mais restrito, a participação conjunta das Requerentes chega a (acesso restrito) de market share, com (acesso restrito) de variação do índice HHI. Vale destacar que a tecnologia diafragma corresponde a 63% da capacidade instalada no Brasil, o que faz com que a produção das Requerentes de soda mercúrio e membrana ganhe maior relevância. Importante mencionar também que o volume total do mercado apresentado acima pode estar subestimado, já que não é possível obter o dado do volume total de importação de soda cáustica restrito às tecnologias membrana e mercúrio.

Dessa forma, foi possível obter o volume total de soda cáustica produzida em território nacional, e apenas parte das importações, uma vez que uma parcela das vendas dos fabricantes brasileiros é importada, (acesso restrito) Mitsubishi, Univar de Tricon atuam exclusivamente via importação. Por outro lado, (acesso restrito) que a soda cáustica importada não poderia atender sua demanda devido à perda de rastreabilidade do produto e ao risco de contaminação, comprometendo sua pureza. Então, para os clientes de soda cáustica de alta pureza que não podem importar, a estrutura de oferta acima estaria superestimada. VI.2.3. Soda cáustica membrana Tabela 6 - Estrutura de oferta do mercado nacional de soda cáustica – tecnologia membrana - Volume (ton) – 2015 – acesso restrito Para a parcela do mercado de exige soda cáustica com reduzido teor de sódio e impurezas (ou seja, não podem consumir soda cáustica diafragma), mas que também não utilizam soda cáustica mercúrio devido aos traços de mercúrio residuais no produto final, apenas a soda cáustica produzida em células de membrana seria uma alternativa viável. Neste cenário mais restrito, a concentração decorrente do ato de concentração é de (acesso restrito), com variação do índice HHI de (acesso restrito), demandando a continuação da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado.

Assim como no cenário descrito acima, não é possível incorporar todo o volume de importações de soda cáustica membrana, de modo que a estrutura de oferta apresentada acima pode estar encontra subestimada. VI.3. Ácido clorídrico Tabela 7 - Estrutura de oferta do mercado regional de ácido clorídrico – Regiões Sul e Sudeste - Volume (ton)[31] – 2015 – acesso restrito A participação conjunta das Requerentes no mercado de ácido clorídrico das regiões Sudeste e Sul é de (acesso restrito). A Unipar Carbocloro já detém market share relevante neste mercado, mas a aquisição da Solvay Indupa leva a uma variação do índice HHI de (acesso restrito) pontos, ou seja, verifica-se nexo de causalidade entre a operação e o elevado market share da empresa resultante. É necessário, então, prosseguir a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para ácido clorídrico. VI.4. Hipoclorito de sódio Tabela 8 - Estrutura de oferta do mercado regional de hipoclorito de sódio – Regiões Sul e Sudeste - Volume (ton)[32] – 2015 – acesso restrito A concentração decorrente do ato de concentração no mercado regional de hipoclorito de sódio também é relevante, chegando a (acesso restrito) do mercado. Assim como no mercado de ácido clorídrico, a Unipar Carbocloro já era detentora de posição dominante pré-operação, no entanto, a variação do índice HHI também supera os 200 pontos, chegando a (acesso restrito) pontos.

Passa-se, então, a verificar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da Unipar Carbocloro também no mercado de hipoclorito de sódio. VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.1. Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal, para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: (i) as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; (ii) a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ou (iii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Passa-se a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas em decorrência da presente operação, quais sejam, (i) soda cáustica, (ii) ácido clorídrico e (iii) hipoclorito de sódio. VII.2. Soda cáustica VII.2.1. Importações VII.2.1.1. Introdução A inviabilidade econômica das importações diretas para a maior parte dos clientes foi discutida acima na definição da dimensão geográfica do mercado relevante.

As Requerentes argumentam, no entanto, que apesar das dificuldades e dos custos de importar soda cáustica diretamente do fabricante no exterior, a importação indireta, principalmente por meio de traders, seria uma alternativa não apenas viável para os clientes, como também ofereceria pressão competitiva sobre os fabricantes nacionais. As Requerentes estimam que 80% das importações de soda cáustica no Brasil são feitas por empresas traders. Ainda, não haveria diferenciação de preços com base na tecnologia de produção. Preços internacionais são publicados por diversos relatórios de mercado (como, por exemplo, o lCIS), influenciando os mercados locais. Segundo as Requerentes, preços locais estariam limitados aos preços internacionais: um aumento nos preços domésticos levaria a um aumento nas importações. A fabricante Produquímica apresentou o mesmo posicionamento. Enquanto importações diretas normalmente demandam maiores volumes, importações indiretas são feitas por meio de distribuidores, representantes locais ou "pools de importação". Importações seriam, na visão das Requerentes, um importante elemento de rivalidade no mercado de soda cáustica. Devido à constatação de que a importação direta de soda cáustica não seria uma alternativa economicamente viável para a maior parte dos consumidores brasileiros, a SG questionou as empresas também sobre a possibilidade de adquirir soda cáustica por meio de distribuidores.

Sob o ponto de vista da oferta, foram oficiadas as principais traders apontadas pelas Requerentes, Tricon, Univar e Mitsubishi, a fim de verificar a possibilidade de atender, principalmente, os clientes que demandam soda cáustica de elevada pureza. VII.2.1.2. Oferta de soda cáustica importada A Tricon afirmou que atua no mercado brasileiro com duas modalidades: por meio de distribuição de soda cáustica importada, e por meio de venda direta para o cliente fazer a nacionalização do produto. Na primeira, a soda cáustica distribuída pela Tricon não atende as recomendações de pureza do FCC, segundo a empresa, por se tratar de soda cáustica mercúrio. Na segunda, a empresa atua com os três tipos de soda cáustica, atendendo clientes das indústrias de alumínio, papel e celulose, química, higiene e limpeza, e distribuidores. Segundo a Univar, por causa de repetidos problemas de disponibilidade do produto, alguns clientes definem uma política de suprimento contando com uma parte do produto importado, buscando condições comerciais competitivas. Seria possível também adquirir por meio de importações soda cáustica de acordo com os critérios do FCC, já que o último lote de produto importado pela Univar atendia tais requisitos. Para a Tricon, a soda cáustica importada e a soda cáustica nacional seriam equivalentes para o cliente final, pois os preços locais seriam balizados pelos preços internacionais.

Também não haveria restrição de qualidade, pois existe disponibilidade de importação para todas as qualidades. Como exposto anteriormente, a Tricon informou que possui clientes que exigem soda cáustica membrana, devido ao baixo índice de cloreto e ferro, e que são atendidos pela empresa. O risco associado ao produto importado seriam possíveis greves nos órgãos responsáveis pela nacionalização do produto. A Mitsubishi Corporation, (acesso restrito). Sobre a possibilidade de expandir o volume importado no Brasil, a Univar informou que enfrenta grandes desafios para a importação de soda cáustica, entre eles disponibilidade de tanques para armazenamento em função dos altos volumes envolvidos, e demurrage de navios nos portos, acarretando custos que muitas vezes inviabilizam a alternativa de importação. Para a Univar, uma concentração ainda maior na oferta de produto local, como resultado deste ato de concentração, seguramente traria problemas adicionais para a cadeia de suprimentos de empresas que dependem deste produto. A Mitsubishi (acesso restrito). Segundo a Katrium, (acesso restrito). A Tricon, por outro lado, informou que poderia, sem custo adicional, aumentar o volume de soda cáustica importado para atender clientes brasileiros caso as Requerentes aumentassem seus preços. Nessa ocasião, a empresa espera uma diminuição do custo, pois poderia diluir os custos de logística em um volume maior de importação. VII.2.1.3.

Viabilidade das importações indiretas Para avaliar se as importações seriam efetivas para inibir um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário pós operação, os clientes do mercado de soda cáustica foram questionados sobre a viabilidade de desviar sua demanda para o produto importado caso as Requerentes aumentassem seus preços de 5 – 10%. Segundo a Cargill, a maior parte da soda cáustica importada no Brasil (acesso restrito). Dessa forma, a Cargill entende que mesmo com a utilização de empresas de trading, persistem as limitações relacionadas à segurança alimentar e FCC para a importação de soda cáustica de alta pureza para uso alimentício. A ICL entende que as importações não seriam eficazes para inibir exercício de poder de mercado. Segundo a ICL, (acesso restrito) maior que o produto local[33], esse é o nível de aumento de preços que poderia ser implementado no Brasil sem qualquer restrição exercida pela concorrência de importações estrangeiras. Nestlé, Ajinomoto e Gelnex afirmaram que poderiam recorrer à importação no caso de um aumento de preços caso a análise das condições desta importação no caso concreto fosse positiva, levando em consideração o prazo de entrega, de modo que não prejudicasse o desenvolvimento das atividades nas fábricas, condições comerciais (câmbio, custos aduaneiros, imposto de importação, taxas portuárias, custos de frete até a unidade produtiva, entre outros).

(acesso restrito) informou que teria que recorrer a alguma ferramenta suporte que seria uma estrutura de armazenagem de soda caustica em região portuária, compra conjunta com outras empresas que não tenham conflito de interesse com a (acesso restrito), compra via trading ou via distribuidor que importe diretamente a soda caustica. A CJ informou que apesar de não ter volume suficiente para justificar a realização de importações diretas, recorreria a distribuidores do produto importado no caso de um aumento de preços. A (acesso restrito) também não acredita ser viável importar diretamente, mas faz importações por intermédio de distribuidores. Cutrale, PB Brasil, Rousselot e Gelita não se posicionaram quanto à viabilidade de importação indireta via distribuidores. Os clientes que não atuam no segmento alimentício demonstraram maior facilidade para realizar importações. Guaíba e Diatom informaram que as importações de soda cáustica seriam eficazes para tornar improvável um exercício de poder de mercado. Eldorado, I Paper, Amparo, Basf e (acesso restrito) informaram que poderiam recorrer às importações diretas ou indiretas para suprir sua demanda, desde que as condições do momento fossem economicamente viáveis. Para (acesso restrito). Segundo a Basf, as empresas de produção de soda cáustica no Brasil usualmente precificam com base as fontes importadas, ou seja, “import parity”.

Nesse cenário, a dinâmica atual do mercado torna possível o suprimento de sua demanda através de importações diretas. Não é possível descartar conclusivamente a rivalidade exercida pelas importações no mercado de soda cáustica, sobretudo pela possibilidade de importar soda cáustica via distribuidores especializados. De modo geral, a importação indireta foi colocada como uma alternativa viável ou, no mínimo, que seria estudada caso houvesse um aumento de preços no mercado interno. Além da importação via trader, que já é uma alternativa de fornecimento para mais da metade dos clientes oficiados, haveria ainda a possibilidade de se formar um “pool de importação” quando o volume individual de cada cliente não justifica uma importação. Em relação à demanda do segmento alimentício, conforme exposto no seção anterior, a Tricon informou que fornece soda cáustica importada também para clientes que exigem o cumprimento dos critérios de pureza determinados pelo FCC. Nessa modalidade de importação, o produto seria entregue diretamente para o cliente fazer a nacionalização do produto. Ainda, não haveria restrição quanto à tecnologia de fabricação da soda cáustica importada nesse modelo de negócio, podendo ser inclusive tecnologia membrana. (acesso restrito).

Entende-se, portanto, que a restrição da Cargill é um caso específico e, que por mais que ocorra para outros clientes do segmento alimentício, não é a regra do mercado de soda cáustica, nem mesmo para o universo mais restrito dos clientes que atuam na indústria alimentícia. VII.2.2. Entrada VII.2.2.1. Introdução Para que a entrada seja considerada um remédio eficaz para inibir o exercício de poder de mercado, é necessário constatar que ela é, simultaneamente, tempestiva, provável e suficiente. Primeiramente, cabe analisar possíveis barreiras à entrada de fabricantes no mercado de soda cáustica. Em seguida, visando verificar a tempestividade, suficiência e probabilidade da entrada, serão apresentadas as estimativas das Requerentes e seus concorrentes relativas ao tempo necessário para se efetuar uma entrada completa no mercado de soda cáustica, ao crescimento desse mercado nos próximos anos e a expectativa de oportunidades de vendas para potenciais entrantes, à escala mínima viável para um entrante ser considerado um rival efetivo das Requerentes, e à capacidade ociosa dos fabricantes já instalados. VII.2.2.2. Barreiras à entrada Segundo as Requerentes, os fatores de maior importância para a entrada no mercado de soda cáustica são o acesso a matérias-primas, infraestrutura para logística do produto, adequação às normas regulatórias para transporte e manuseio de produtos perigosos e questões ambientais, que não constituiriam barreiras à entrada de novos fabricantes.

Os principais insumos para a produção de soda cáustica e de derivados de cloro (cloreto de sódio, água e energia elétrica) estariam amplamente disponíveis no mercado. O processo produtivo desses produtos é simples e não exigiria tecnologia avançada ou mão de obra especializada. Apesar de ser um fator importante, o acesso à infraestrutura também não seria uma barreira relevante para a entrada no mercado de soda cáustica. Como aspecto positivo, a Dow e a Katrium entendem que o tamanho do mercado é um atrativo. Além de um consumo elevado, o que poderia atrair produtores mundiais, a produção brasileira de soda cáustica atende apenas aproximadamente 50% de sua necessidade. Por outro lado, os fabricantes Braskem, CMPC, (acesso restrito) e Canexus destacaram que a eletrólise que resulta na produção de soda cáustica, necessariamente, produz também cloro. Portanto, a produção do cloro é o fator determinante para a entrada como produtor no mercado de soda cáustica. Para que um potencial entrante tenha incentivos para se instalar no mercado, é preciso que este tenha como escoar sua produção de cloro, o que demanda custos logísticos. Segundo a Dow, a dificuldade de alocar o cloro seria um dos motivos para a oferta local de soda cáustica ser insuficiente para atender toda a demanda, sendo necessário importar um volume considerável do consumo brasileiro.

Para a CMPC, a importação da soda cáustica poderia ser substituída por produção nacional, mas não há mercado para o cloro em consumo direto e nem há um produto que use o cloro como matéria prima com mercado importante. Segundo Canexus e Dow, para uma operação local, sem importação, um entrave relevante é o investimento inicial necessário para a construção de uma planta de cloro-soda, o que a Dow estima em (acesso restrito). Ademais, esse mercado consome muita energia elétrica, cujo preço é caro e volátil. A Canexus e a Produquímica não acreditam que a atual situação nacional proporcione qualquer ponto positivo para a entrada de novos fabricantes de soda cáustica. A situação econômica do país nos últimos dois anos, com queda do PIB, e o elevado percentual de ociosidade da indústria de cloro-soda, hoje em torno de 24%, seriam desincentivos para potenciais entrantes. (acesso restrito) mencionou fatores negativos para a entrada no mercado de soda cáustica relacionados à concentração das importações para os fabricantes de alumínio primário a preços mais baixos que os praticados internamente, reduzindo a competitividade da produção local. Há também concentração do consumo das regiões Sul e Sudeste, desconsiderando o setor de alumínio, que é abastecido pelos fabricantes de soda cáustica da região, do Nordeste e por importadores. Os fabricantes locais seriam capazes de importar volumes significativos, limitando a concorrência das importações e com outros entrantes.

Dow e Braskem informaram que seria possível esperar a entrada de novos importadores no mercado de soda cáustica no caso de um aumento de preços por parte das Requerentes. (acesso restrito) entende que um aumento de preço de 5 – 10% não constitui uma atratividade significativa para um entrante. Destaca que a concentração de fabricantes em segmentos de consumo específicos poderá inibir potenciais entrantes, pois produtores que detém grande fatias de mercado possuem um poder para inibir a aquisição de produtos de terceiros por seus clientes preferenciais. A CMPC também não esperaria uma entrada neste mercado no caso de um aumento de preços, pois, segundo a empresa, a questão não é econômica, mas de mercado/uso do cloro produzido ao mesmo tempo em que se produz a soda cáustica. Um possível reflexo das barreiras descritas acima é que nem as Requerentes, nem Canexus, Braskem, CMPC e Produquímica tem conhecimento de qualquer entrada no mercado de soda cáustica nos últimos cinco anos. A Dow identificou como entrante (acesso restrito). A Katrium (acesso restrito). VII.2.2.3. Tempestividade da entrada Na visão das Requerentes, o prazo médio necessário para planejamento e início de operações de uma planta de soda-cloro é de (acesso restrito). Os demais concorrentes apresentaram estimativas mais pessimistas. A Braskem informou que uma entrada seria viável (acesso restrito).

A Canexus informou que, principalmente devido à demora na obtenção de licenças ambientais, a entrada no mercado de soda cáustica pode levar entre quatro e cinco anos. Prazo semelhante foi estimado [34] (acesso restrito) e pela CMPC [35]. Para atuar somente via importação, a Katrium (acesso restrito). Nesse sentido, a Produquímica espera que a operação via importação poderia ser iniciada em poucos meses, mas que a construção de uma planta levaria, no mínimo, dois anos. A entrada será considerada tempestiva quanto todas as etapas da instalação do entrante, desde o planejamento até o início das operações, ocorram em um prazo inferior a dois anos. Na instrução realizada pela SG, todas as estimativas apresentadas pelos players desse mercado superaram o prazo informado pelas Requerentes ((acesso restrito)). O único concorrente que estimou um tempo de entrada inferior a dois anos foi (acesso restrito), que não considerou em sua resposta o prazo de obtenção das licenças necessárias e de planejamento do projeto, que pode durar anos de acordo com estimativas dos demais concorrentes. A entrada no mercado de soda cáustica, portanto, é intempestiva, já que ocorreria em um prazo maior que dois anos e uma potencial entrada não contestaria o exercício de poder de mercado das empresas fusionadas de modo rápido o suficiente. VII.2.2.4. Probabilidade e suficiência da entrada VII.2.2.4.1.

Introdução Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal, uma entrada é considerada provável quando a diferença entre as oportunidades de vendas residuais e o valor da escala mínima viável não é negativa. Para avaliação da probabilidade da entrada, deve ser avaliado: (i) as oportunidades de vendas no mercado, ou seja, parcelas de mercado potencialmente disponíveis aos entrantes; (ii) a capacidade ociosa de todas as empresas instaladas neste mercado; e (iii) a escala mínima viável, o volume de produção mínimo que um entrante deve ter para ser considerado um rival efetivo das Partes. O objetivo é analisar a real capacidade de um novo entrante de apoderar-se efetivamente das oportunidades de venda disponíveis no mercado. Haverá suficiência de entrada, também segundo o Guia, quando o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for de tal monta que discipline o mercado, impedindo quaisquer elevações de preços. Para tanto, devem ser considerados o grau de substitutibilidade das concorrentes, a existência de barreiras reputacionais, entre outros elementos. VII.2.2.4.2. Oportunidades de vendas Tendo como base o início da operação de novas plantas de celulose no Brasil, a Dow estima que o impacto no mercado de soda cáustica seria adicionais por ano (acesso restrito), nos próximos três anos. Canexus, (acesso restrito), Produquímica e CMPC esperam que o mercado de soda cáustica siga o crescimento do PIB.

Canexus espera crescimento de 1% nos próximos três anos, enquanto a Braskem estima (acesso restrito), respectivamente. Para a Katrium, (acesso restrito). Uma vez que um novo fabricante de soda cáustica de elevada pureza não estaria restrito a atender somente os clientes do segmento alimentício, o cálculo das oportunidades de vendas geradas pelo crescimento do mercado será realizado levando em consideração o consumo aparente total de soda cáustica, já que um entrante poderia atender diversos outros segmentos. As tabelas abaixo apresentam o volume total do mercado de soda cáustica nos próximos três anos, a partir das taxas de crescimento estimadas pelos fabricantes e considerando uma redução do mercado em 2016 de 3%[36], e as oportunidades de vendas geradas por este crescimento. Tabela 9 - Expectativa do consumo aparente de soda cáustica – 2017-2019 - (acesso restrito) Tabela 10 - Oportunidades de vendas no mercado de soda cáustica – 2017 - 2019 (acesso restrito) VII.2.2.4.3. Capacidade ociosa do mercado Assim como na análise de oportunidades de vendas, a capacidade ociosa a ser considerada na análise de probabilidade de entrada deve incluir toda a capacidade do mercado, já que o objetivo é comparar a ociosidade do mercado com as oportunidades de vendas criadas com o crescimento de todo o mercado, não limitadas ao segmento alimentício. Tabela 11 - Capacidade ociosa no mercado de soda cáustica (acesso restrito) VII.2.2.4.4.

Escala mínima viável No entendimento das Requerentes, por se tratar de commodity, apenas economias de escala seriam relevantes para a produção e oferta de soda cáustica. A escala mínima para que um novo player no mercado de soda cáustica seja considerado um concorrente efetivo estaria em torno de (acesso restrito) toneladas por ano. A tabela abaixo apresenta as estimativas dos concorrentes de escala mínima viável para que um entrante seja considerado um rival efetivo no mercado de soda cáustica. Tabela 12 - Estimativas de escala mínima viável – Toneladas/ano (acesso restrito) A CMPC não soube estimar a escala mínima viável, mas destacou que as Requerentes são grandes e tradicionais empresas no mercado, bem como representam grandes produtores internacionais, ou seja, a escala de produção deve ser grande. Além disso, o novo entrante deveria solucionar o problema de destinação do cloro produzido em conjunto com a soda cáustica. (acesso restrito) também mencionou que o escoamento do cloro também seria determinante para viabilizar esse investimento. A Dow entende que o entrante poderia ser um rival ou não, independente de volumes e faturamento. A fragmentação dos clientes de soda cáustica permitiria que o entrante atuasse como um rival dependendo da capacidade de comercialização e foco, e não somente em tamanho de ativo. VII.2.2.4.5.

Conclusão sobre a probabilidade da entrada A entrada será considerada provável quando um potencial entrante tiver “espaço” no mercado para escoar a sua produção. Esta análise é feita comparando a escala mínima viável para a operação de um player (entrante) nesse mercado, com a dimensão das oportunidades de vendas (ou seja, a demanda adicional gerada pela expansão do mercado que poderia ser atendida pela produção deste entrante), e com a capacidade ociosa já existente no mercado (que absorveria essas oportunidades de vendas sem a necessidade de adicionar capacidade instalada). O cenário mais otimista de crescimento do mercado de soda cáustica foi apresentado pela Braskem, que estima oportunidades de vendas de (acesso restrito) toneladas em 2017, (acesso restrito) toneladas em 2018, e (acesso restrito) toneladas em 2019. A menor estimativa de escala mínima viável entre os concorrentes do mercado de soda cáustica também foi apresentada pela Braskem, de (acesso restrito). Neste cenário, o mais otimista para possibilitar uma entrada, as oportunidades de venda seriam suficientes para escoar a produção de um potencial entrante que instalasse a escala mínima viável para operar neste mercado. Ou seja, a entrada seria provável. Ocorre que a capacidade ociosa do mercado de soda cáustica supera, e muito, as maiores oportunidades de vendas esperadas.

Com a indústria operando em 2015 com (acesso restrito) de capacidade ociosa, não é crível que um entrante consiga absorver parte das oportunidades de vendas suficiente para viabilizar sua escala mínima. A entrada no mercado de soda cáustica é, portanto, insuficiente. Dessa forma, embora a entrada seja provável, ela não é tempestiva nem suficiente. VII.2.2.4.6. Conclusão sobre a entrada no mercado de soda cáustica Pelo exposto, a entrada no mercado de soda cáustica não seria um remédio eficaz para inibir um suposto exercício de poder de mercado por parte da Unipar Carbocloro após a operação, pois não pode ser considerada tempestiva, provável e suficiente simultaneamente. Ainda, existem diversas barreiras e desincentivos à novas entradas, como o nível de capacidade ociosa do mercado e a dificuldade de escoar a produção de cloro, inevitável quando se produz soda cáustica. Reflexo dessa situação é a ausência de qualquer entrada com produção interna nesse mercado nos últimos anos. VII.2.3. Rivalidade VII.2.3.1. Introdução As Requerentes consideram que a rivalidade no mercado de soda cáustica é elevada, tanto pela pressão competitiva exercida pelos concorrentes brasileiros, quanto pelas importações. Entendem que a soda cáustica é um produto com características de commodity, o que força os players nesse mercado a adequarem sua estrutura de custos às condições comerciais praticadas em âmbito internacional.

Dessa forma, as Requerentes argumentam que a concorrência nesse mercado se baseia fundamentalmente em preços, sendo os valores praticados em âmbito internacional costumeiramente adotados como padrão de referência para as negociações entre fornecedor e cliente. Outras variáveis importantes na definição de estratégia de atuação nesse mercado seriam a flexibilização de financiamento, as formas e o prazo de pagamento. Este capítulo irá tratar da rivalidade no mercado de soda cáustica em dois cenários: este defendido pelas Requerentes, em que a soda cáustica pode ser considerada uma commodity, e no cenário restrito ao segmento de consumo para a indústria alimentícia. VII.2.3.2. Homogeneidade dos fornecedores Entre os concorrentes das Requerentes, localização do fornecedor e o custo de transporte, qualidade, capacidade de fornecimento e, principalmente, o preço seriam os critérios analisados pelos clientes do mercado de soda cáustica na escolha de um fornecedor. A Dow e a Braskem entendem que se trata de um produto commodity. Para a Produquímica, haveria alguma diferenciação no que se refere a qualidade, considerando que alguns processos têm limitação de uso de soda com altos teores de cloretos, característica de produtos fabricados pela tecnologia de diafragma. Entre os clientes que atuam no segmento alimentício, os principais critérios considerados na escolha dos fornecedores pelos clientes de soda cáustica são a especificação e qualidade do produto, o preço e o prazo de entrega.

Nesse sentido se manifestaram (acesso restrito). Cargill, ICL e CJ ressaltaram que a qualidade do produto deve observar as necessidades para uso em aplicações grau alimentício. Apenas a PB Brasil, entre os clientes que atuam a indústria alimentícia, citou que avalia apenas condições comerciais e tempo de entrega na escolha de um fornecedor de soda cáustica. A partir dos critérios considerados na escolha de um fornecedor de soda cáustica, os clientes foram questionados sobre quais fornecedores, no mercado nacional e mundial, atenderiam satisfatoriamente essas exigências. Quadro 5 - Fornecedores no mercado nacional e mundial que atendem os critérios considerados pelos clientes do segmento alimentício (acesso restrito) Clientes Mercado nacional Mercado mundial AB Brasil Gelita[37] Nestlé PB Brasil Givaudan [38] Gelnex Ingredion[39] Ajinomoto [40] Cutrale Rousselot [41] ICL 42] Cargill[43] CJ[44] *Empresas que não fabricam soda cáustica, apenas distribuem. A maioria dos consumidores de soda cáustica oficiados que atuam no segmento alimentício apontaram que seus critérios de escolha de fornecedores não são alcançados por todos os fabricantes instalados no mercado. (acesso restrito) foram os clientes que informaram que apenas as Requerentes cumpririam satisfatoriamente os requisitos de custos e qualidade para fornecer soda cáustica.

Segundo a Cargill, apenas a Unipar Carbocloro e a Solvay Indupa seriam capazes de atender a necessidade de soda cáustica de alta pureza derivada do processo produtivo membrana (que cumpre os requisitos do FCC), necessário na indústria alimentícia para atender a especificação dos produtos finais. Produquímica, CMPC, Canexus e Braskem não possuiriam capacidade de produção para atender a indústria alimentícia, e os demais fabricantes nacionais de soda cáustica de alta pureza não utilizariam a tecnologia de membrana, e sim diafragma, razão pela qual não poderiam atender a indústria alimentícia. A ICL também informou que para a produção de fosfatos grau alimentício, os únicos fornecedores aptos seriam as Requerentes. (acesso restrito). Segundo a empresa, outros fornecedores brasileiros de soda cáustica de diafragma estão localizados muito longe de sua planta para oferecer preços competitivos. A Cutrale apontou as Requerentes como os fabricantes que atendem seus requisitos, entretanto, informou que atualmente o único fornecedor que tem fornecido certificado que atende as especificações de qualidade estabelecidas para o produto é a Unipar Carbocloro, pois a Solvay alega não poder garantir uma das especificações exigidas. A CJ afirmou que, por ser uma empresa alimentícia, a soda cáustica deve por obrigatoriedade seguir padrões de qualidade que atendam às exigências da legislação vigente para produção de produtos alimentícios.

A localização da Unipar Carbocloro, Solvay e ou distribuidor garantiriam concorrência estratégica para a compra deste item. Para um número limitado de consumidores no universo de demandantes de soda cáustica, as Requerentes são os únicos fornecedores capazes de abastece-los de forma competitiva ou de atender a especificação exigida do produto. Por outro lado, a maior parte dos clientes oficiados informaram ter alternativas viáveis de fornecimento além das Requerentes. Entre os consumidores que atuam em outros segmentos da indústria, Guaíba, Eldorado e Amparo informaram que os fornecedores de soda cáustica podem ser considerados homogêneos em termos de qualidade e prazo de entrega, com alguma variação de preços. No entanto, as respostas apresentadas por alguns dos oficiados também apontaram diferenças entre os fabricantes instalados, de modo que não poderiam ser considerados homogêneos. Diatom e Basf mencionaram a localização e a área de atuação como um diferencial na competitividade do fabricante. Em termos de qualidade, a (acesso restrito) também entende que não há diferenças significativas entre os produtores de soda cáustica no Brasil, mas os mesmos se diferenciariam no que diz respeito à estrutura de distribuição desse insumo e à sua atuação em mercados verticalmente relacionados, notadamente no mercado de cloro.

Em relação às redes de distribuição, Carbocloro e Solvay seriam as únicas fornecedoras de soda cáustica que não dependem do Porto de Santos para atender a Região Sudeste. Assim, restrições ao uso do Porto poderia aumentar a probabilidade de exercício de poder de mercado por esses players, que, na visão da (acesso restrito), seriam a única alternativa de fornecimento para a indústria dessa região. A I Paper entende que a soda cáustica pode ser considerada uma commodity. Ao mesmo tempo, destaca que há uma diferença significativa no tipo de soda cáustica disponível no mercado, que pode impactar o mercado relevante de atuação do fornecedor, relativa ao teor de cloreto de sódio residual existente na soda cáustica. A I Paper consome soda rayon (baixo teor de cloreto), disponível em menor quantidade no mercado brasileiro. Os únicos produtores locais dessa soda, segundo a empresa, são as Requerentes e a Braskem. VII.2.3.3. Possibilidade de desviar a demanda Uma vez verificado que para alguns clientes os fabricantes de soda cáustica não poderiam ser considerados homogêneos em termos de qualidade, custo logístico e especificidade do produto, cabe analisar se as diferenças entre os concorrentes das Requerentes seriam significativas a ponto de limitar um desvio de demanda.

Os clientes das Requerentes foram questionados sobre a possibilidade de desviar sua demanda por soda cáustica caso a Unipar Carbocloro elevasse seus preços em 5 – 10%, exercendo seu poder de mercado em um cenário pós-concentração. Entre os 13 clientes das Requerentes que atuam na indústria alimentícia, 8 informaram que ou não poderiam desviar sua demanda para outros fornecedores, ou desviariam, mas aumentando seus custos de forma significativa: Cutrale (utiliza soda membrana ou mercúrio): não poderia desviar sua demanda. Não haveria outra fonte disponível com garantia dos parâmetros de qualidade desejados. Rousselot (utiliza soda membrana, mas pode utilizar qualquer tipo de soda): não seria possível direcionar a demanda para outros fabricantes, uma vez que apresentam políticas de vendas para grandes contas. A empresa informou que assumiria os custos adicionais, porém seria necessário repassar os custos para seus clientes. Ingredion (utiliza soda membrana, e não pode substituir por outro tipo de soda definitivamente): (acesso restrito). Ajinomoto (utiliza soda membrana ou mercúrio): de imediato, não seria possível direcionar a demanda para outro fornecedor nacional, pois apenas Solvay e Unipar Carbocloro são fornecedores aprovados pela Ajinomoto. Com relação a fornecedor estrangeiro, o desvio também não ocorreria de imediato, pois é uma operação que demanda tempo. A empresa seria obrigada a absorver os aumentos. Cargill (utiliza soda membrana):

não teria alternativa de fornecimento além da Solvay e da Carbocloro para adquirir soda cáustica de alta pureza sob as especificações necessárias no Brasil. Com o ato de concentração, a Cargill teria apenas um fornecedor de soda cáustica de alta pureza com capacidade de atender a indústria alimentícia (acesso restrito). ICL ((acesso restrito) para uma das aplicações finais): não haveria desvio de demanda caso o aumento de preços ocorresse neste patamar. Segundo a ICL, as Requerentes poderiam aumentar seus preços em cerca de (acesso restrito) sem qualquer concorrência de importações. Conforme explicado abaixo, o impacto do frete sobre o preço FOB do produto para a ICL é substancial, e apenas a Solvay e a Carbocloro são alternativas viáveis para a soda cáustica membrana. A tabela abaixo indica os impactos do custo comparando diferentes fornecedores de soda cáustica de membrana localizados no Brasil. Quadro 6 - Estimativa de aumento de custo para desviar a demanda – Cliente ICL (acesso restrito) Gelnex (utiliza soda membrana, e em casos extremos, soda diafragma): desviaria sua demanda para outro fornecedor nacional. Em relação a possíveis custos, poderia haver aumento significativo no preço do produto, já que importaria a majoração dos valores de frete, devido a maiores distâncias das plantas produtoras em relação à Gelnex. Gelita (utiliza soda membrana, mercúrio ou diafragma):

poderia tentar obter a soda caustica membrana via importação da Dow Química através se seu distribuidor no Brasil, no entanto destacou que não há uma regularidade de importação/fornecimento. Dessa forma, a Gelita informou que manteria sua aquisição localmente mesmo com um aumento de preço significante, para manter suas fábricas operando, uma vez que soda é insumo importante e necessário para sua produção. Importante ressaltar que Gelita e Rousselot não fazem distinção quanto à tecnologia utilizada na fabricação de soda cáustica, podendo consumir soda membrana, mercúrio ou diafragma. Os demais (Gelnex, ICL, Cargill, Cutrale, Ajinomoto e Ingredion) apresentam maiores restrições quanto à substitutibilidade da soda cáustica fabricada com diferentes tecnologias, especialmente ao uso da soda cáustica diafragma. Entre os sete clientes que atuam em outros segmentos da indústria, apenas dois informaram que também não poderiam desviar sua demanda para outro fornecedor de soda cáustica no caso de um aumento de preços ou desviariam com um significativo aumento de custos: Diatom: por se tratar da matéria-prima mais importante para fabricação dos produtos da Diatom, qualquer aumento interfere diretamente no custo do produto final. Em relação à importação, a Diatom informou que, além de envolver custos onerosos, preferencialmente deve ser planejada para que se tenha tempo de negociar o preço de compra e, principalmente, a logística de operação portuária e de armazenagem no Porto. I Paper:

é possível desviar parte da demanda, todavia haveria de se incorrer em um aumento de custo de transporte de cerca de 100%, além da necessidade de realizar investimento para armazenamento/estoque da soda cáustica, em razão do aumento do tempo de entrega da mesma. Desta forma, além do risco de desabastecimento, haveria também o risco de aumento do preço final do papel. Não ter disponibilidade de fornecedores locais ou não haver margem para um aumento de preço do produto final faria a IP absorver o aumento de preço. 9/19 clientes consultados informaram que poderiam direcionar sua demanda por soda cáustica para fornecedores alternativos, eventualmente com maiores custos. Destes, quatro (PB Brasil, AB Brasil, CJ e Nestlé) atuam na indústria alimentícia, e cinco nos demais segmentos ((acesso restrito), Amparo, Guaíba, Eldorado): PB Brasil: seria possível desviar a demanda para outro fornecedor, mas a empresa acredita que o mercado iria acompanhar este aumento de preços. AB Brasil: (acesso restrito). CJ: absorveria aumento de preço caso todas as fontes (fabricantes ou distribuidores de soda cáustica importada) mantivessem os valores tais aumentos. Nestlé: seria possível realizar o desvio da demanda após a realização de um processo de cotação e negociação no mercado, e desde que os outros fornecedores apresentassem preços competitivos, (acesso restrito).

Adicionalmente, seria necessário um prazo para que todos os trâmites operacionais internos da Nestlé para que ocorra a contratação de um fornecedor, tais como cadastro da nova empresa, eventuais testes, adequações de embalagens nas unidades, etc. Guaíba: poderia desviar sua demanda para outros fornecedores. Os possíveis custos para essa troca seriam o custo logístico (frete marítimo e armazenagem) e a variação cambial. Eldorado: poderia direcionar a sua demanda por soda cáustica para outro fornecedor no caso de um aumento de preços das empresas Requerentes. A Eldorado não consegue estimar os custos de tal transferência, pois dependeria de condições comerciais de cada fornecedor. Amparo: uma vez que a empresa já compra soda cáustica de todos os maiores fabricantes no mercado nacional, no caso de aumento de preço, tem a opção de não comprar do preço menos competitivo, além de poder estudar a possibilidade de importação direta. CBA: (acesso restrito). Basf: (acesso restrito). (acesso restrito). Pelo exposto, os consumidores de soda cáustica que relataram maior dificuldade para desviar sua demanda para outro fornecedor no caso de um aumento de preços foram aqueles que atuam na indústria alimentícia e tem maiores restrições quanto à substitutibilidade entre a soda cáustica fabricada por meio das três tecnologias (membrana, mercúrio e diafragma).

A maior parte dos clientes que não atuam no segmento alimentício, ou que atuam, mas utilizam qualquer tipo de soda cáustica, informou que poderia desviar sua demanda inibindo um exercício de poder de mercado. Já os clientes que tem exigências quanto à tecnologia da soda cáustica consumida limitaram ou descartaram essa possibilidade. VII.2.3.4. Possibilidade de absorver um desvio de demanda No Brasil, são fabricantes de soda cáustica, além das Requerentes, Dow, CMPC, Canexus, Braskem, e Produquímica. (acesso restrito). Uma vez que a produção nacional não é suficiente para atender toda a demanda brasileira, outra possibilidade viável para alguns consumidores é a importação, realizada em grande medida de forma indireta, por meio de traders. Os fabricantes nacionais foram consultados para informar (i) a tecnologia utilizada na produção de soda cáustica, (ii) se o produto final atenderia aos critérios de pureza do FCC, e (iii) se poderiam absorver um desvio de demanda proveniente dos clientes das Requerentes, sobretudo daqueles que demandam soda cáustica membrana e/ou mercúrio. A Dow [45], (acesso restrito). Contudo, a Dow entende que se houvesse um aumento de preços, as empresas que atuam no mercado de soda cáustica talvez possam suprir a demanda, tendo em vista que a definição de preço da soda cáustica segue o mercado norte-americano, e não brasileiro. A Canexus (acesso restrito)[46].

A CMPC possui uma planta para produção de soda cáustica, mas desde 2014 não comercializa qualquer volume desse produto no mercado, consumindo cativamente toda sua produção. O consumo da CMPC, além de ocupar toda sua capacidade de soda cáustica (ampliada recentemente), exige que a empresa ainda adquira esse insumo no mercado. Neste cenário, a CMPC não teria capacidade de atender um eventual desvio de demanda por parte dos clientes das Requerentes. A possibilidade de expandir a capacidade seria direcionada para atender sua própria demanda que hoje é adquirida de outros fabricantes. A Braskem utiliza as tecnologias diafragma e mercúrio para produzir soda cáustica, e informou que toda a sua produção atende critérios de pureza do FCC. No caso de um suposto aumento de preço da soda cáustica por parte das empresas Requerentes, a Braskem informou que (acesso restrito)[47]. A Produquímica fabrica soda cáustica membrana em sua planta instalada no Nordeste, em razão da sua ociosidade, poderia absorver parte da demanda eventualmente disponível em um curto espaço de tempo. No entanto, a Produquímica, devido à localização de sua planta, teria pouca competitividade na venda em mercados do Sul e Sudeste, em razão dos custos logísticos. Caso sua capacidade não fosse suficiente para absorver um desvio de demanda, a empresa acredita que a alternativa mais imediata seria a importação da soda cáustica, já que a instalação de uma nova unidade levaria de 2 a 3 anos.

Na visão da empresa, a soda caustica é um produto commodity e facilmente adquirido no mercado internacional. Dessa forma, novas demandas poderiam ser supridas mais rapidamente, na estruturação de uma logística de importação, armazenamento e distribuição em terminais portuários dedicados e preparados para granéis líquidos. Por fim, a Katrium (acesso restrito). No cenário apresentado, seriam alternativas reais para os clientes de soda cáustica geral, desconsiderando a tecnologia de produção, os fabricantes locais Dow, Braskem e Produquímica. A (acesso restrito) também seria uma alternativa via importação, além das demais traders. Neste cenário, a capacidade ociosa do mercado seria a seguinte: Tabela 13 - Capacidade ociosa dos concorrentes - mercado de soda cáustica total – em toneladas base seca (acesso restrito) A capacidade ociosa desses players, independentemente da tecnologia de fabricação, corresponde a (acesso restrito) da oferta de soda cáustica das Requerentes. Esse valor inclui apenas os fabricantes com capacidade instalada no Brasil, o que significa que a capacidade de atendimento dos concorrentes, principalmente via importação, ainda seria significativamente maior.

Em um cenário mais restrito, direcionado aos clientes que demandam alguma especificidade do nível de pureza ou tecnologia de produção da soda cáustica, as tabelas abaixo apresentam as capacidades ociosas dos fabricantes instalados no Brasil que operam células membrana e mercúrio e ofertam soda cáustica no mercado: Tabela 14 - Capacidade ociosa dos concorrentes – Mercado de soda cáustica membrana – em toneladas base seca (acesso restrito) Tabela 15 - Capacidade ociosa dos concorrentes – Mercado de soda cáustica mercúrio – em toneladas base seca (acesso restrito) A capacidade ociosa instalada no Brasil com as tecnologias membrana e mercúrio representam um percentual pequeno da oferta de soda cáustica membrana e mercúrio das Requerentes ((acesso restrito)). No entanto, há três fatores relevantes que devem ser considerados. O primeiro é o fato de que os limites máximos determinados pelo FCC de concentração das substâncias consideradas impuras podem ser respeitados também por fabricantes de soda cáustica diafragma. Como informado anteriormente, (acesso restrito) da soda cáustica produzida pela Braskem atende os critérios de pureza do FCC e poderia atender clientes que tivessem apenas essa exigência quanto à especificação da soda cáustica. Dessa forma, a ociosidade do mercado, desconsiderando a capacidade desses players, estaria subestimada.

O segundo é a representatividade dos clientes que exigem soda cáustica membrana e/ou mercúrio na oferta total desse produto por parte das Requerentes. Segundo as Requerentes, os clientes da indústria alimentícia representam menos de (acesso restrito) do faturamento bruto da Unipar Carbocloro, e de (acesso restrito) do faturamento bruto das Empresas Alvo no Brasil. Considerando que (acesso restrito) da oferta de soda cáustica da Unipar Carbocloro, e (acesso restrito) da oferta de soda cáustica da Solvay são fabricadas com tecnologia membrana e/ou mercúrio, a parcela da demanda atendida pelas Requerentes de clientes do segmento alimentício é muito inferior à sua oferta total de soda cáustica membrana/mercúrio. Além desses clientes que exigem qualidades específicas relacionadas à tecnologia de fabricação da soda cáustica, as Requerentes atendem clientes de diversos outros segmentos, que correspondem por mais de (acesso restrito) de seu faturamento. Dessa forma, a comparação da oferta total de soda cáustica membrana e mercúrio das Requerentes com a capacidade ociosa dos concorrentes com essas tecnologias não é razoável. Supondo que a representatividade dos clientes da indústria alimentícia no faturamento das Requerentes se repita no volume de vendas, o volume destinado a esses clientes seria de aproximadamente (acesso restrito) toneladas em 2015, o que é inferior à capacidade ociosa do mercado.

Soma-se a isso o fato de nem todos os clientes da indústria alimentícia utilizarem a soda cáustica em aplicações nas quais o grau de pureza é relevante, o que tornaria esse volume ainda superestimado. O terceiro e último ponto a ser considerado é a possibilidade de importar soda cáustica membrana que também atende aos critérios de pureza do FCC, que não está incorporada da ociosidade apresentada acima. Como exposto nas seções acima, (acesso restrito) atende os critérios do FCC. A Tricon (trader) informou que possui clientes que exigem soda cáustica membrana, devido ao baixo índice de cloreto e ferro, e que são atendidos pela empresa. Para a Tricon, a soda cáustica importada e a soda cáustica nacional seriam equivalentes para o cliente final, pois os preços locais seriam balizados pelos preços internacionais. Também não haveria restrição de qualidade, pois existe disponibilidade de importação para todas as qualidades. Por fim, a Tricon informou que poderia, sem custo adicional, aumentar o volume de soda cáustica importado para atender clientes brasileiros caso as Requerentes aumentassem seus preços. VII.2.4. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado – Soda cáustica A entrada no mercado de soda cáustica não é suficiente para disciplinar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Por outro lado, a rivalidade exercida pelas importações e pelos concorrentes das Requerentes pode ser significativa.

As Requerentes entendem que não há diferenças significativas de custo para o cliente final entre a soda cáustica produzida em território nacional e a soda cáustica importada por meio de traders. Os importadores e distribuidores negociam o preço da soda caustica no mercado interno balizado pelos preços internacionais. Ainda, não haveria diferença entre os preços cobrados pela soda cáustica fabricada a partir de diferentes tecnologias. As Requerentes apresentaram um Parecer elaborado pela Tendências Consultoria Integrada sobre o impacto dos preços da soda cáustica importada sobre os preços no mercado interno, considerando custos de internalização do produto. (acesso restrito). Figura 8 - Preços médios de mercado interno e externo de soda cáustica (R$/t) (acesso restrito) As Requerentes (acesso restrito). Figura 9 - Preços médios ex-works de mercado por tecnologia de produção de soda cáustica (R$/t) (acesso restrito) Por fim, a Nota Técnica n° 41/2016 elaborada pelo Departamento de Estudos Econômicos do CADE (DEE) (acesso restrito). Em relação à soda cáustica fabricada com diferentes tecnologias, (acesso restrito). Dessa forma, é possível concluir que há efetiva rivalidade no mercado de soda caustica considerado como produto único. Contudo, essa conclusão não é tão clara ao se limitar o mercado para os consumidores da indústria alimentícia de soda cáustica membrana e/ou mercúrio, que correspondem a uma parcela reduzida do consumo total de soda.

Por isso, essa conclusão deve ser ponderada com outros fatores, como a possibilidade de importar por meio de regimes de importação específicos como o feito por traders que entregam o produto diretamente a clientes brasileiros, a possibilidade de substituir a soda cáustica membrana e/ou mercúrio pela diafragma em algumas aplicações, a limitada parcela do consumo de soda cáustica que exige essas tecnologias de produção, a forma de precificação dos três tipos de soda cáustica de forma muito próxima, entre outros fatores que podem limitar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós concentração. VII.3. Ácido clorídrico VII.3.1. Importações Conforme exposto acima na definição da dimensão geográfica do mercado relevante de ácido clorídrico, as importações representam menos de 1% do consumo aparente brasileiro. Clientes e concorrentes relataram diversas dificuldades de transporte de ácido clorídrico, incluindo o risco de acidentes com produto corrosivo, elevado custo de transporte, degradação do produto ao longo do tempo, risco ambiental, entre outros. Os fabricantes de ácido clorídrico (acesso restrito) e Braskem consideram a importação de ácido clorídrico uma operação economicamente inviável por não haver disponibilidade de estrutura logística compatível.

Como consequência, há risco de eventual acidente, o que impacta significativamente os custos de transporte, que se elevam de forma proporcional à distância que o produto deverá percorrer. Neste cenário, Vitta, Avanex, CJ, Ajinomoto, River e Usiquímica, clientes do mercado de ácido clorídrico, informaram que as importações não seriam um remédio eficaz para inibir um exercício de poder de mercado das Requerentes. Segundo a Avanex, se as requerentes aumentassem de 5 a 10% seus preços, a importação direta ou indireta ainda será inviável pelos custos logísticos. GR e Bauminas não souberam informar se a importação seria uma alternativa viável para abastecer sua demanda, pois não realizaram estudos e análises a respeito de tal questão. A Pooltécnica informou que não tem interesse na importação deste produto, mas que se não fosse possível repassar um aumento de preços no mercado interno para seus clientes, seria uma alternativa a importação indireta do ácido clorídrico. Apenas a Guaíba respondeu positivamente à efetividade das importações como inibidoras de exercício de poder de mercado. Segundo a empresa, os fornecedores Guaçu e Causticlor trabalham com importação indireta. Apesar de nunca ter realizado importações, seria uma alternativa viável importar do Uruguai e da Argentina[48].

Ainda assim, a Guaíba mencionou custos relacionados à importação, como risco financeiro em função da variação cambial, volume de compra muito alto em função de disponibilidade/capacidade de navios, altos custos de logística, descarga de navio e armazenagem, desembaraço aduaneiro e, além destas barreiras, destacou que se trata de um produto corrosivo de difícil manuseio. As importações, portanto, não seriam eficazes para tornar improvável u hipotético exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VII.3.2. Entrada VII.3.2.1. Barreiras à entrada As Requerentes veem como fatores de maior importância para a entrada no mercado de ácido clorídrico o acesso a matérias-primas, infraestrutura para logística do produto e adequação às exigências legais/normas regulatórias para transporte/manuseio de produtos perigosos e questões ambientais. Os demais fabricantes de ácido clorídrico instalados no Brasil informaram que há elevadas barreiras à entrada nesse mercado. Segundo a Canexus, não há nenhum fator que influencie positivamente a entrada, pois a demanda caiu 3% em 2013, 3,8% em 2014, subiu 4,5% em 2015, e teve um aumento em 2016. (acesso restrito) Produquímica mencionaram a necessidade de ter acesso ao cloro para fabricar ácido clorídrico, dessa forma, salvo casos específicos de sub-produção, a fabricação se dá por fabricantes de cloro-soda. Nesse sentido, a (acesso restrito) destacou que o investimento em uma planta de cloro-soda é significativo.

A Braskem também ressaltou a importância da adequada localização geográfica para a competitividade da comercialização do ácido clorídrico. As Requerentes argumentaram que fabricantes de cloro que não atuam no mercado de ácido clorídrico (a Dow, por exemplo) poderiam entrar com facilidade para atender clientes na região de atuação das Requerentes. A Dow, (acesso restrito). Outra possibilidade de entrada seria a expansão da área de atuação dos fabricantes de ácido clorídrico instalados em outras regiões, como a Braskem e a Produquímica, que estão localizadas na região Nordeste. A Braskem informou que não possui capacidade produtiva de ácido clorídrico e/ou hipoclorito de sódio na região Sudeste e, atualmente, não possui planos para atuar na região. A Braskem entende que o acesso ao cloro, matéria-prima para a fabricação de ácido clorídrico e hipoclorito de sódio, poderia adiar a entrada de um novo player, ou a expansão de um fabricante nestes mercados. Isso porque, caso a empresa não possua acesso ao cloro, para tal seria necessária a construção/expansão de uma planta de cloro-soda. VII.3.2.2. Tempestividade da entrada A Braskem (acesso restrito). (acesso restrito) estimam que a entrada no mercado de ácido clorídrico levaria de dois a três anos. Canexus informou que o prazo poderia variar de um a três anos. Segundo a CMPC, apenas o prazo para a conclusão dos estudos de viabilidade e de impacto ambiental seria de 24 meses.

O projeto e a construção de uma nova planta, incluindo a fabricação dos equipamentos, construção dos prédios e estruturas civis, acontece em torno de 24 a 28 meses. Algumas das estimativas de tempo de entrada apresentadas pelos fabricantes de ácido clorídrico são próximas a dois anos, limite para que uma entrada completa no mercado seja considerada tempestiva. Dessa forma, é possível dizer que a entrada no mercado de ácido clorídrico é intempestiva ou, no mínimo, de tempestividade incerta. VII.3.2.3. Probabilidade e suficiência da entrada VII.3.2.3.1. Introdução Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal, uma entrada é considerada provável quando a diferença entre as oportunidades de vendas residuais e o valor da escala mínima viável não é negativa. Para avaliação da probabilidade da entrada, deve ser avaliado: (i) as oportunidades de vendas no mercado, ou seja, parcelas de mercado potencialmente disponíveis aos entrantes; (ii) a capacidade ociosa de todas as empresas instaladas neste mercado; e (iii) a escala mínima viável, o volume de produção mínimo que um entrante deve ter para ser considerado um rival efetivo das Partes. O objetivo é analisar a real capacidade de um novo entrante de apoderar-se efetivamente das oportunidades de venda disponíveis no mercado.

Haverá suficiência de entrada, também segundo o Guia, quando o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for de tal monta que discipline o mercado, impedindo quaisquer elevações de preços. Para tanto, devem ser considerados o grau de substitutibilidade das concorrentes, a existência de barreiras reputacionais, entre outros elementos. VII.3.2.3.2. Oportunidades de vendas, capacidade ociosa do mercado e escala mínima viável A Katrium espera (acesso restrito). CMPC e Produquímica estimam que o mercado de ácido clorídrico acompanhe o crescimento do PIB. Para a Canexus, a taxa de crescimento do mercado será de 1% ao ano, nos próximos três anos. Considerando a estimativa da Canexus, as oportunidades de vendas criadas nos próximos três anos seriam as seguintes: Tabela 16 - Oportunidades de vendas no mercado de ácido clorídrico – Base 100% cloro – 2016 a 2019 – Taxa de crescimento (acesso restrito) Para constatar a probabilidade da entrada no mercado de ácido clorídrico, é necessário, primeiramente, que as oportunidades de vendas sejam inferiores à capacidade instalada no mercado, para que as oportunidades de vendas residuais, ou seja, não absorvidas pela capacidade ociosa dos players já instalados, seja positiva para os entrantes.

Tabela 17 - Capacidade ociosa do mercado de ácido clorídrico – toneladas/ano – base cloro 100% - 2015 (acesso restrito) Pelo exposto na tabela acima, a capacidade ociosa no mercado de ácido clorídrico é significativa, muito superior às oportunidades de vendas esperadas para os próximos três anos. Mesmo considerando a menor escala mínima viável estimada pelos concorrentes[49], (acesso restrito), as oportunidades de vendas residuais seriam negativas e, claramente, insuficientes para alocar a menor produção viável de um entrante. A entrada no mercado de ácido clorídrico não é, portanto, provável. Assim como no mercado de soda cáustica, mesmo que se constate que a entrada de um fabricante de ácido clorídrico seria suficiente para disciplinar o mercado, ou seja, que um eventual entrante possa ofertar no mercado um volume suficiente para inibir um aumento de preços por parte das Requerentes, não é provável que tal entrada ocorra dadas as condições do mercado de ácido clorídrico. VII.3.2.4. Conclusão sobre a entrada no mercado de ácido clorídrico Pelo exposto, a entrada no mercado de ácido clorídrico não pode ser considerada um remédio viável para disciplinar o comportamento das Requerentes após a operação inibindo um exercício de poder de mercado, pois não é simultaneamente tempestiva, provável e suficiente. Ainda, a elevada capacidade ociosa hoje no mercado de ácido clorídrico seria o principal desincentivo para um entrante na visão da Canexus.

Dessa forma, mesmo que as Requerentes elevassem seus preços após a operação, a Canexus acredita que não seria suficiente para incentivar a entrada de novos agentes. As concorrentes (acesso restrito), Produquímica e CMPC tiveram o mesmo entendimento. Segundo a (acesso restrito), com a concentração da Unipar Carbocloro com a Solvay Indupa, não há perspectiva de sucesso para um competidor atual concorrer com o poder de mercado das Requerentes, que também inibirá qualquer outro entrante. Também não foram registradas entradas nesse mercado nos últimos cinco anos. Canexus, Katrium, Produquímica e CMPC informaram que desconhecem a ocorrência de qualquer entrada no mercado de ácido clorídrico nos últimos cinco anos. As Requerentes e a Braskem identificaram apenas a compra, por uma empresa estrangeira, da Katrium, que já operava no mercado brasileiro. VII.3.3. Rivalidade VII.3.3.1. Introdução A concentração resultante da operação no mercado regional de ácido clorídrico é de (acesso restrito). A Unipar Carbocloro, no entanto, já detém market share relevante ((acesso restrito)), de modo que o ato de concentração representa um acréscimo de apenas (acesso restrito) em sua participação de mercado. As Requerentes acreditam que a transferência do controle das Empresas Alvo para a Unipar Carbocloro não é capaz de alterar as condições de concorrência no mercado de ácido clorídrico, sobretudo em razão do reduzido acréscimo de market share e da existência de concorrentes efetivos no mercado.

Os demais players – tais como a Canexus, a CMPC Celulose, a Braskem e a Katrium – poderiam concorrer efetivamente com as Requerentes e contestar um hipotético aumento abusivo de preços no mercado. Soma-se a isso o fato de que a contratação do fornecimento desse produto se dá, geralmente, a curto e médio prazo, o que facilita a substituição pelo cliente de um fornecedor por outro. VII.3.3.2. Critérios de escolha do fornecedor e homogeneidade dos fornecedores No entendimento das Requerentes, preço, qualidade e condições de pagamento são os fatores mais relevantes na definição das preferências do consumidor de ácido clorídrico. Os clientes oficiados informaram que avaliam, principalmente, a logística/localização do fornecedor e a distância das unidades consumidoras, especificidade/qualidade do produto e o preço na escolha de um fornecedor de ácido clorídrico. A Vitta informou que também leva em consideração o volume que pode ser adquirido de cada fabricante. Para a Avanex, a Solvay cumpre os requisitos de preço, tempo de entrega e especificidade do produto. A Carbocloro não atende o critério de preço, mas a especificidade do produto é satisfatória. Em relação aos demais concorrentes, a Katrium e a Canexus não seriam competitivas nos preços ou no tempo de entrega, a CMPC atenderia os critérios de tempo de entrega e especificidade do produto, mas não de preço competitivo. Segundo a CJ, a localização da Unipar Carbocloro é estrategicamente melhor comparada a seus concorrentes.

Outro ponto forte neste quesito é o potencial fornecedor, já que a Unipar detém a maior produção de ácido clorídrico do estado de São Paulo. Já para a Usiquímica, o fabricante com a melhor condição de compra, considerando o preço e o custo de transporte até sua unidade, seria a Solvay Indupa tendo em vista o seu preço mais competitivo que o seu concorrente no estado, a Unipar Carbocloro. Os concorrentes, em concordância com os clientes oficiados, informaram que a concorrência ocorre basicamente via preços. Uma vez que o custo de transporte é um elemento relevante na composição do custo, a localização do fabricante de ácido clorídrico teria papel importante na escolha do fornecedor por cada cliente. Destaque-se que maiores distâncias percorridas podem comprometer a qualidade do produto. Nesse cenário, as Requerentes argumentam que os fabricantes de ácido clorídrico podem apresentar algumas diferenças de pureza e qualidade, mas o produto poderia ser considerado homogêneo. A CMPC mencionou que não são todos os fabricantes que ofertam uma solução pura, o que poderia comprometer a utilização do produto por alguns segmentos da indústria. Sobre a homogeneidade dos fabricantes de ácido clorídrico, a cliente das Requerentes River acredita que este é um mercado de players não homogêneos. A Vitta informou que os produtores podem ser considerados homogêneos do ponto de vista de qualidade, mas não em relação à logística da entrega, já que estão espalhados ao longo da costa brasileira.

Por este motivo, Usiquímica, Avanex, Guaíba e Ajinomoto também não veem o mercado como homogêneo, apesar do produto dos fabricantes ter qualidade semelhante. Segundo a Usiquímica, a Unipar Carbocloro e a Solvay Indupa atendem principalmente o estado de São Paulo e parte da Região Sudeste. Já a Katrium (acesso restrito) têm uma atuação focada nos estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro e Espírito Santo. A Pooltécnica considera que as Requerentes seriam os dois grandes fornecedores, com a mesma qualidade do produto. A CJ informou que já tentou adquirir dos concorrentes da Unipar Carbocloro, mas o produto não tinha qualidade satisfatória, além de os custos logísticos serem superiores quando a compra era feita de outros estados. Apenas os clientes Bauminas e GR entendem que os concorrentes podem ser considerados homogêneos. VII.3.3.3. Fornecedores alternativos Uma vez que os clientes levantaram algumas diferenças entre os fabricantes de ácido clorídrico que podem comprometer sua capacidade de atendimento, cabe verificar quais seriam os atuais fornecedores desse produto, e quais outros fornecedores poderiam, alternativamente, atender sua demanda. Quadro 7 - Fornecedores atuais e alternativos no mercado de ácido clorídrico (acesso restrito) *Empresas que apenas distribuem ácido clorídrico.

Uma vez constatado que o produto ofertado pelos fabricantes de ácido clorídrico é semelhante, mas que a localização dos fornecedores pode ser um fator que diferencia as opções de oferta sob o ponto de vista dos clientes, cabe analisar se os fornecedores alternativos seriam rivais efetivos apesar dessa diferenciação. Para tanto, é necessário verificar que, de um lado, os concorrentes possuem capacidade de absorver um desvio de demanda diante de um exercício de poder de mercado por parte das Requerentes; do outro, que há a possibilidade de os clientes direcionarem sua demanda para outros concorrentes de maneira economicamente viável. VII.3.3.4. Possibilidade de absorver um desvio de demanda Braskem e a Produquímica fabricam ácido clorídrico na região Nordeste, (acesso restrito). Segundo a Braskem, para absorver um possível desvio de demanda, fora de sua região de atuação, (acesso restrito). A CMPC limitou sua capacidade de aumentar sua oferta de ácido clorídrico devido à sua participação de mercado ser marginal frente à participação das Requerentes, estando restrita ao estado do Rio Grande do Sul. Por um lado, o volume ofertado pela CMPC no mercado é residual, já que sua produção se destina principalmente a abastecer sua planta de papel e celulose. Por outro, não haveria possibilidade de expandir a área de atuação em virtude da indisponibilidade de produto e da inviabilidade econômica de transportar produtos em solução de baixa concentração à grandes distâncias.

Nesse sentido, não haveria qualquer possibilidade de investimentos na região Sudeste. A Canexus, localizada no Espírito Santo, informou que poderia atender um aumento de demanda proveniente dos clientes das Requerentes, pois possui capacidade ociosa em sua planta. No entanto, devido à distância de sua unidade produtiva e o cliente final, entende que eventualmente a possibilidade não seria vantajosa do ponto de vista econômico-financeira. A expansão da área atendida pela Canexus é possível desde que economicamente vantajosa para a empresa. A Katrium, que está localizada no estado do Rio de Janeiro,(acesso restrito). Contraditoriamente, a Katrium (acesso restrito). A tabela abaixo apresenta a capacidade ociosa dos concorrentes das Requerentes no mercado de ácido clorídrico em 2015. Tabela 18 - Capacidade ociosa dos concorrentes – Mercado regional (Sul + Sudeste) de ácido clorídrico – em toneladas base cloro 100% (acesso restrito) O nível de capacidade ociosa no mercado de ácido clorídrico é significativo, superando (acesso restrito) da capacidade instalada. Em comparação ao volume de venda das Requerentes, essa ociosidade corresponde a (acesso restrito) das vendas da Unipar Carbocloro e a (acesso restrito) o volume de vendas da Solvay. Os três concorrentes das Requerentes considerados neste cálculo fabricam ácido clorídrico dentro do mercado relevante regional (Sul e Sudeste), mas podem ter sua atuação limitada a áreas mais restritas, como é o caso da CMPC.

Dessa forma, para avaliar se essa capacidade ociosa poderia ser efetivamente ocupada pelos clientes das Requerentes caso a Unipar Carbocloro elevasse seus preços, é necessário verificar junto a estes clientes a viabilidade de realizar um desvio de demanda em direção aos concorrentes das Requerentes. VII.3.3.5. Possibilidade de desviar a demanda Os clientes das Requerentes foram questionados sobre a possibilidade de desviar sua demanda por ácido clorídrico para outros fabricantes caso houvesse um aumento de 5 – 10% nos preços da Unipar Carbocloro e da Solvay Indupa. A Vitta informou que poderia direcionar parte de sua demanda para outros fornecedores, mas a um custo logístico maior. Como forma de acomodar a nova situação de custos, teria que realizar a tentativa de repassar o aumento desses custos. Nesse sentido a Usiquímica também informou que um desvio de demanda impactaria diretamente a competitividade da empresa no mercado, tendo em vista o alto custo de logística de trazer ácido clorídrico do Rio de Janeiro, onde está localizada a Katrium. Dessa forma, apesar de ser possível do ponto de vista operacional, um desvio de demanda, do ponto de vista comercial/financeiro, seria inviável. Além disso, a Usiquímica destacou que a Katrium é uma fabricante de potassa cáustica e que por isso utiliza o cloreto de potássio como matéria-prima.

Esta matéria prima possuiria um custo muito superior ao cloreto de sódio, utilizado ela Unipar Carbocloro, isso faz com que o produto fabricado pela Katrium tenha um custo mais alto do que o produzido pela Unipar Carbocloro. A Pooltécnica, por ser uma distribuidora de ácido clorídrico, afirmou que iria repassar o aumento para seus clientes, desde que o mercado absorva. Segundo a Avanex, se as Requerentes aumentarem os preços que praticam de 5 a 10%, alguns fornecedores nacionais ficarão com os preços equiparados em função do custo maior de frete, porém esse aumento no custo inviabiliza seu processo produtivo. A Avanex informou que o custo logístico para adquirir ácido clorídrico de outros fabricantes pode ultrapassar 100% do custo atual. A GR informou que os demais fabricantes de ácido clorídrico alegam não possuírem disponibilidade do produto com relação a sua demanda, razão pela qual entende ser difícil desviar a compra para outros fornecedores. Diante de um aumento de preços, a River realizaria uma pesquisa para comparar condições de fornecimento nacionais e internacionais, analisar de custos do produto final, além de especificações do produto, porém não seria possível a mudança de fornecedor em razão da distância (logística) entre revendedores/fabricantes nacionais e sua planta industrial.

Segundo a Ajinomoto, em função do ácido clorídrico ser fundamental para alguns de seus processos produtivos, a empresa teria que absorver um aumento de preços de qualquer forma, comprometendo seus custos. A CJ informou que seria possível direcionar parte de sua demanda para os concorrentes das Requerentes, mas destacou que os mesmos possuem menor disponibilidade de volume quando comparados à Unipar Carbocloro. A Bauminas não soube informar sobre a possibilidade de adquirir ácido clorídrico de outro fornecedor, pois seria necessário desenvolver um estudo específico de viabilidade logística. A Guaíba não informou se poderia ou não direcionar sua demanda, mas mencionou que uma mudança de fornecedor incorreria custos de logística e frete. Pelo exposto, 7/10 clientes informaram que não poderiam desviar sua demanda para outros fornecedores caso as Requerentes aumentassem seus preços, ou poderiam desviar com aumento significativo do custo logístico. Entre os três clientes restantes, a CJ mencionou menor disponibilidade de produto dos concorrentes, e a Bauminas e a Guaíba não disseram nem que poderiam, nem que não poderiam direcionar sua demanda. A principal barreira citada pelos clientes oficiados foi o maior custo de transporte e logística para adquirir o ácido clorídrico dos concorrentes das Requerentes, o que tornaria um desvio de demanda mais custoso do que a absorção de um aumento de preços.

O quadro abaixo resume a localização dos principais clientes das Requerentes, dos seus fornecedores de ácido clorídrico e de seus fornecedores alternavos: Quadro 8 - Localização dos fornecedores atuais e alternativos – Ácido clorídrico (acesso restrito) Pelo quadro acima, os clientes de fato concentram sua aquisição de ácido clorídrico nos estados em que estão instalados. Note-se, porém, que ocorrem compras em outros estados. Hoje, porém, quando são abastecidos por fabricantes na mesma região, mas de estados diferentes, muitas vezes a demanda atendida é apenas residual. VII.3.3.6. Relevância dos custos logísticos A efetividade da rivalidade no mercado de ácido clorídrico é fortemente dependente do custo adicional decorrente do aumento da distância, que, segundo os clientes e concorrentes oficiados, pode ser proibitivo. Nesse cenário, é necessário dimensionar qual seria o adicional de custo logístico para efetuar um eventual desvio para os concorrentes das Requerentes, e compará-lo com um eventual aumento de preços de 5 – 10%. Custos logísticos adicionais superiores a este patamar do aumento de preços incentivariam os clientes das Requerentes a absorver esse aumento, caso contrário, desviariam para os demais fabricantes, inibindo um exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

As Requerentes afirmam que o transporte de ácido clorídrico é um importante componente do preço final, tendo em vista o custo de implementação das normas de segurança para o transporte de produtos químicos. (acesso restrito). No mercado de ácido clorídrico, as Requerentes apresentam o quadro abaixo (acesso restrito). Tabela 19 - Percentual do frete médio no preço líquido CRF de ácido clorídrico da Unipar Carbocloro (acesso restrito) (acesso restrito). (acesso restrito). VII.3.3.7. Estudo do DEE O DEE realizou um estudo aplicando métodos quantitativos para avaliar a “proximidade” das Requerentes e seus concorrentes. Foram analisadas as distribuições de frequência acumulada dos preços médios dos produtos, por meio de visualização gráfica e do teste Kolmogorov-Smirnov. No mercado de ácido clorídrico, foram considerados como concorrentes CMPC, Canexus e Katrium. (acesso restrito). (acesso restrito). VII.3.4. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado – ácido clorídrico As importações e a entrada no mercado de ácido clorídrico não se mostram alternativas viáveis para inibir um exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. A instrução realizada mostrou que rivalidade no mercado de ácido clorídrico apresenta algumas limitações. A Solvay é um player pequeno quando comparada à Unipar Carbocloro, mas relevante em relação aos demais concorrentes. Além disso, é a única fabricante de ácido clorídrico instalada no mesmo estado da Unipar Carbocloro.

Uma vez que os clientes oficiados sinalizaram a relevância dos custos de transporte desse produto, o aumento da distância entre os concorrentes, mesmo que localizados no mesmo mercado relevante geográfico, pode ser importante para restringir a capacidade desses players oferecerem rivalidade efetiva às Requerentes. Ao mesmo tempo, (acesso restrito). (acesso restrito). Ainda, ao mesmo tempo em que (acesso restrito). A rivalidade neste mercado, portanto, não seria tão limitada quanto exposto pela concorrente. (acesso restrito). Pelo exposto, embora de forma limítrofe, (especialmente para clientes mais afastados), não é possível descartar a existência de rivalidade nesse mercado. VII.4. Hipoclorito de sódio VII.4.1. Considerações iniciais A discussão acerca da viabilidade das importações no mercado de hipoclorito de sódio realizada na definição da dimensão geográfica do mercado relevante descartou a viabilidade, não apenas de importar hipoclorito de sódio de outros países, como também de transportar este produto a longas distâncias, limitando o mercado relevante geográfico à região em que os fabricantes estão instalados. Ainda, diferentemente dos mercados de soda cáustica e ácido clorídrico, as Requerentes informaram que o volume de hipoclorito de sódio importado para o Brasil nos últimos cinco anos foi nulo.

Portanto, esta SG entende não ser necessário analisar com maior profundidade a possibilidade de as importações agirem como um remédio efetivo para inibir exercício de poder de mercado, passando à análise das condições de entrada e rivalidade do mercado de hipoclorito de sódio. VII.4.2. Entrada VII.4.2.1. Barreiras à entrada Assim como no mercado de ácido clorídrico, as Requerentes entendem que os fatores de maior importância para a entrada no mercado de hipoclorito de sódio são o acesso a matérias-primas, infraestrutura para logística do produto e adequação às normas regulatórias para transporte e manuseio de produtos perigosos e questões ambientais. A diferença, segundo as Requerentes, seria a maior facilidade para se produzir hipoclorito de sódio. Os concorrentes deste mercado podem atuar de duas formas: como as Requerentes, a partir de uma planta de cloro-soda, da qual se obtém a soda cáustica e o cloro para a fabricação do hipoclorito de sódio, ou adquirindo esses insumos no mercado para atuar fabricando diretamente o hipoclorito de sódio. Nessa última, os concorrentes das Requerentes no mercado podem ser também seus clientes nos mercados de soda cáustica e cloro. CSM, Sabará, GR, Hyplass e Hidromar são exemplos de fornecedores de hipoclorito de sódio que não fabricam internamente seus insumos, soda cáustica e cloro. Segundo a CSM, a entrada no mercado demanda investimento em tecnologia e garantia de compra de insumos.

A CSM entrou nesse mercado com o surgimento de uma oportunidade de negócio para a região oeste de Santa Catarina, onde a empresa está instalada. A dificuldade enfrentada foi o desenvolvimento da formula para a produção do hipoclorito. A GR (acesso restrito). A distribuidora de hipoclorito de sódio Usiquímica informou que atualmente a produção de hipoclorito de sódio no Brasil por novos entrantes é inviável, pois a Unipar Carbocloro seria a única fornecedora de cloro liquefeito com terminal de carregamento rodoviário e disponibilidade. Hyplass, Hidromar e Sabará, por outro lado, entendem que não haveria barreias à entrada no mercado de hipoclorito de sódio. A Hyplass narrou nunca ter enfrentado qualquer dificuldade de acesso aos insumos, apenas em relação ao custo de frete para transportar a matéria-prima, que vinha de São Paulo para a planta da empresa no Rio Grande do Sul. A Hidromar possui três plantas de produção, no Rio Grande do Sul, Paraná e em São Paulo, e também nunca encontrou qualquer tipo de barreira ou impedimento a sua atuação. Entre os concorrentes que fabricam internamente os insumos utilizados na produção do hipoclorito de sódio, a Braskem entende a localização geográfica como o fator chave de competitividade de um fornecedor, pois esta implicará na malha logística necessária e, consequentemente, no custo, competitividade e qualidade do produto.

A Braskem não possui capacidade produtiva de hipoclorito de sódio na região Sudeste e, atualmente, não possui planos para atuar na região. A Braskem entende que o acesso ao cloro poderia adiar a entrada de um novo player ou a expansão de um fabricante nesse mercado. Isso porque, caso a empresa não possua acesso ao cloro, para tal seria necessária a construção/expansão de uma planta de cloro-soda. Para a Produquímica, a entrada no mercado de hipoclorito de sódio está associada à implantação de uma nova planta de eletrólise para a obtenção de cloro e soda cáustica, o que demandaria pelo menos dois anos. A Canexus não enxerga fatores que possam influenciar positivamente a entrada de um fabricante de hipoclorito de sódio no cenário atual. A demanda nesse mercado subiu 2% de 2014, e caiu 5% em 2015, ficando abaixo da evolução do PIB. Na visão da Canexus, o custo logístico é uma barreira à entrada, e a distância entre o produtor e o cliente final é uma barreira para a comercialização. A Katrium acredita que, para os potenciais entrantes que queiram fabricar internamente os insumos para a produção de hipoclorito de sódio, (acesso restrito). A Dow, que já opera uma planta de cloro e soda cáustica, e poderia ser um potencial entrante no mercado de hipoclorito de sódio, informou que (acesso restrito).

Diante das barreiras à entrada narradas pelos fabricantes, a Sabará acredita que um hipotético exercício de poder de mercado, com a elevação de 5 – 10% dos preços, não seria suficiente para estimular novas empresas a iniciar a produção de hipoclorito de sódio. Os insumos necessários, cloro e soda cáustica, são fabricados por poucas empresas no Brasil atualmente. Se houvesse um aumento de preço, a Sabará acredita que haveria a possibilidade de comprar hipoclorito de sódio de seus concorrentes (Braskem, Produquímica, Katrium, Canexus). Para a Braskem, uma entrada só ocorreria em resposta a um aumento de preços caso a empresa tenha acesso à matéria prima necessária para a produção de ácido clorídrico e condições logísticas adequadas para atender o mercado. Os fabricantes (acesso restrito) não acreditam que novos concorrentes se apresentem para realizar investimento caso ocorresse um aumento de preços. Segundo a Katrium, (acesso restrito). VII.4.2.2. Tempestividade da entrada A Sabará não soube estimar o tempo necessário para realizar a entrada nesse mercado. Canexus e Produquimica estimam que uma entrada levaria de 2 a 3 anos para se efetivar. Para a Katrium, a entrava via instalação de uma unidade industrial completa, incluindo uma planta de cloro, (acesso restrito). Já a entrada para fabricar o hipoclorito de sódio a partir da aquisição dos insumos no mercado, (acesso restrito). Nesse caso, segundo a Katrium, (acesso restrito).

A CSM, que adquire os insumos para a produção de hipoclorito de sódio no mercado, declarou que o tempo estimado para entrada é subjetivo. Quando a empresa iniciou suas atividades, possuía alguns clientes, e hoje tem um nicho de mercado com uma marca conhecida e bem-conceituada, mas foram necessários cerca de cinco anos para consolidar seu posicionamento no mercado. O tempo necessário para se efetivar uma entrada completa no mercado de hipoclorito de sódio, incluindo a construção de uma planta de cloro-soda, é superior a dois anos, conforme discutido anteriormente no capítulo que tratou da entrada no mercado de soda cáustica. A possibilidade de entrada nesse mercado tendo acesso aos insumos fabricados por terceiros tem tempestividade incerta. Apesar de, segundo a Katrium, ser possível a entrada (acesso restrito), a CSM, que atua no mercado com esse modelo de produção, informou que foram necessários um tempo superior para sua consolidação no mercado. VII.4.2.3. Probabilidade e suficiência da entrada VII.4.2.3.1. Introdução Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal, uma entrada é considerada provável quando a diferença entre as oportunidades de vendas residuais e o valor da escala mínima viável não é negativa. Para avaliação da probabilidade da entrada, deve ser avaliado: (i) as oportunidades de vendas no mercado, ou seja, parcelas de mercado potencialmente disponíveis aos entrantes;

(ii) a capacidade ociosa de todas as empresas instaladas neste mercado; e (iii) a escala mínima viável, o volume de produção mínimo que um entrante deve ter para ser considerado um rival efetivo das Partes. O objetivo é analisar a real capacidade de um novo entrante de apoderar-se efetivamente das oportunidades de venda disponíveis no mercado. Haverá suficiência de entrada, também segundo o Guia, quando o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for de tal monta que discipline o mercado, impedindo quaisquer elevações de preços. Para tanto, devem ser considerados o grau de substitutibilidade das concorrentes, a existência de barreiras reputacionais, entre outros elementos. VII.4.2.3.2. Oportunidades de vendas, capacidade ociosa e escala mínima viável Sabará, Canexus, Produquímica (acesso restrito) esperam que o mercado de hipoclorito de sódio acompanhe o crescimento do PIB. Segundo a Produquímica, o mercado retraiu nos últimos dois anos, mas historicamente apresenta taxa de crescimento entre 2% e 5%. (acesso restrito) destacou que investimentos em saneamento impulsionam o crescimento do mercado de hipoclorito de sódio. Utilizando a maior taxa de crescimento apontada pelos concorrentes, a tabela abaixo mostra as oportunidades de vendas esperadas no mercado de hipoclorito de sódio nos próximos três anos.

Tabela 20 - Oportunidades de vendas no mercado regional de hipoclorito de sódio – 2016 a 2019 – crescimento de 5% ao ano – (acesso restrito) As oportunidades de vendas criadas pelo crescimento do mercado devem ser absorvidas pela capacidade instalada dos fabricantes que está ociosa, sendo as oportunidades de vendas residuais aquelas que estariam disponíveis para um potencial entrante. Tabela 21 - Capacidade ociosa no mercado de hipoclorito de sódio – Sul e Sudeste – 2015 – em Toneladas base cloro 100% (acesso restrito) No entendimento das Requerentes, a escala mínima para que um novo player no mercado de hipoclorito de sódio seja considerado um concorrente efetivo está em torno de (acesso restrito) por ano. Ainda, não seriam necessários investimentos pesados na linha de produção de um fabricante de soda-cloro para iniciar a produção de hipoclorito de sódio. Em linha com o entendimento das Requerentes, a Braskem estima que o menor produtor no mercado nacional de hipoclorito de sódio possui uma produção de (acesso restrito). A Canexus e a Katrium calculam a escala mínima viável deste mercado em 10.000 ton/ano e (acesso restrito), respectivamente. Os valores apresentados nas tabelas acima mostram que a ociosidade do mercado de hipoclorito de sódio supera significativamente a melhor perspectiva de oportunidades de vendas nos próximos três anos.

Nesse cenário, mesmo considerando a menor escala mínima viável estimada pelas Requerentes, as oportunidades de vendas subtraídas da ociosidade do mercado chegam a um valor negativo de oportunidades de vendas residuais, volume que poderia eventualmente ser captado por um entrante, o que consequentemente torna a entrada no mercado de hipoclorito de sódio improvável e insuficiente. VII.4.2.4. Conclusão sobre a entrada no mercado de hipoclorito de sódio Pela análise apresentada, a entrada no mercado de hipoclorito de sódio não é, simultaneamente, tempestiva, provável e suficiente, e, portanto, não se espera que um entrante seja capaz de tornar improvável o exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Os concorrentes oficiados não identificaram entrantes no mercado das regiões Sul e Sudeste de hipoclorito de sódio nos últimos cinco anos. No estado do Ceará ocorreu a entrada da empresa Alliance Química Ind. & Com. Ltda., que iniciou uma pequena unidade de cloro-soda para atender a mercado regional de Cloro e Hipoclorito de Sódio. VII.4.3. Rivalidade VII.4.3.1. Introdução Em relação à rivalidade no mercado de hipoclorito de sódio, as requerentes entendem que a participação da Solvay Indupa no mercado é insignificante, já que sua fabricação ocorre como um subproduto na cadeia de produção de PVC, e está diretamente relacionada à necessidade de dar uma destinação a quantidades mínimas do cloro que não puderem ser aproveitadas na produção de EDC.

A Unipar Carbocloro já ocupa posição de destaque entre os players no mercado de hipoclorito de sódio, de modo que o acréscimo de market share decorrente da operação, de cerca de (acesso restrito), não seria capaz de afetar a concorrência nesse mercado na visão das Requerentes. As Requerentes argumentam ainda que no mercado de hipoclorito de sódio, a rivalidade é considerável. Diversos players seriam capazes de concorrer com as Requerentes, tais como: Canexus (ES), CMPC (RS), Braskem (AL/BA), Katrium (RJ), Hidromar, Produquímica (RS), CSM (SC), Hyplass (RS), Multiclor (SC), Rodoquímica (RS), Mazzarollo (SC/RS), GR (SP), Beraca (SP/GO), entre outros. VII.4.3.2. Critérios de escolha do fornecedor e homogeneidade do mercado No entendimento das Requerentes, não haveria características específicas do produto de cada fornecedor observadas pelos clientes no momento de selecionar o fabricante de hipoclorito de sódio. Se destacariam os ofertantes com melhor preço, qualidade e condições de pagamento. Os concorrentes consultados informaram que o custo final, incluindo o preço do produto e o custo logístico de levar o volume adquirido até a planta do cliente, seria o fator mais determinante na concorrência entre os fornecedores. Nesse cenário, ganha relevância a localização do fabricante de hipoclorito de sódio e a distância dos consumidores. Segundo a Katrium, (acesso restrito).

A Braskem também destacou que os cuidados com manuseio, transporte e armazenagem do produto, a fim de minimizar sua degradação, oneram demasiadamente a estocagem e praticamente impossibilitam o seu transporte a longas distâncias. Os critérios de maior relevância para a escolha de um fornecedor de hipoclorito de sódio, segundo os clientes oficiados, seria a qualidade e o custo do produto, sendo a localização do fornecedor um fator determinante para o custo de frete e, consequentemente, custo final do produto. Ainda, segundo a Sobel, a distância percorrida da planta do fabricante até a do cliente afeta a perda do teor de cloro. Quanto maior é a distância, maior será a diminuição do teor de cloro e o volume de hipoclorito de sódio consumido na fabricação, onerando o produto final. As Requerentes reconhecem que existem algumas diferenças de pureza e qualidade entre os fabricantes de hipoclorito de sódio, mas acreditam que o produto pode ser considerado homogêneo. Os clientes Usiquímica, Pooltécnica, D’amatolli e Anhembi também consideram os fornecedores homogêneos. Para a Amparo, a Unipar Carbocloro e a Produquímica teriam produtos equivalentes em termos de qualidade. A Canexus seria um pouco inferior neste critério, e os demais fornecedores do mercado não atenderiam a especificação de concentração determinados pelo padrão de qualidade da empresa.

Já a Sobel e a Sabesp acreditam que a localização é um diferencial dos concorrentes desse mercado, pois impacta diretamente no custo de fornecimento. A Scabora entende que cada empresa tem seu modo de atender o mercado, sendo a Solvay Indupa a fabricante que melhor atende as exigências da empresa. Segundo a Sabesp, (acesso restrito). Nesse contexto, os clientes das Requerentes listaram os fabricantes de hipoclorito de sódio que atenderiam aos critérios considerados na escolha do fornecedor. Quadro 9 - Fornecedores que satisfazem os critérios de avaliação – hipoclorito de sódio (acesso restrito) Segundo a Anhembi, não é economicamente viável adquirir hipoclorito de sódio de distribuidores, dada sua limitada capacidade de fornecimento e maior custo. Segundo a Sobel, a ausência de alternativas de fornecimento ocorre devido à localização dos concorrentes das Requerentes, que estão a uma distância maior da fábrica da Sobel. Ainda, os fabricantes que dependem das Requerentes para a aquisição dos insumos (cloro e soda cáustica) não são competitivas no mercado. Por fim, a Sobel informou que o produto fabricado pelas Requerentes e revendido por distribuidores também é mais caro, tornando-se uma alternativa não competitiva. Dessa forma, apenas as Requerentes seriam uma alternativa viável para a Sobel no mercado de hipoclorito de sódio.

Para a Sabesp, que consome um grande volume de hipoclorito de sódio para o tratamento de água no estado de São Paulo, a Unipar Carbocloro seria o único fornecedor deste insumo com escala suficiente e a uma distância economicamente viável das unidades de tratamento para atender a demanda da Sabesp, sendo a única participante dos processos licitatórios da empresa nos últimos anos. A Solvay Indupa e a Canexus sempre respondem as solicitações da empresa informando não ter capacidade suficiente para atender o volume demandado. Quanto aos demais concorrentes, a Sabesp acredita que a localização e a questão logística é, possivelmente, um dos impeditivos para a não participação. VII.4.3.3. Possibilidade de absorver um desvio de demanda A capacidade ociosa no mercado de hipoclorito de sódio que poderia acomodar um desvio de demanda proveniente dos clientes das Requerentes é apresentada a seguir. Tabela 22 - Capacidade ociosa dos concorrentes – Sul e Sudeste – 2015 – em Toneladas base cloro 100% (acesso restrito) O volume de hipoclorito de sódio ocioso nas plantas dos concorrentes das Requerentes é de (acesso restrito). Esse montante corresponde a (acesso restrito) da vendas da Unipar Carbocloro em 2015, e (acesso restrito) o volume vendido pela Solvay Indupa. Importante ressaltar que foram incluídos na tabela acima fabricantes de hipoclorito de sódio que não foram citados pelos clientes como fornecedores alternativos e que cumprem as exigências de qualidade e custo[57].

Dessa forma, a capacidade ociosa do mercado pode estar superestimada. Conforme descrito acima, existem duas formas de fabricar e ofertar hipoclorito de sódio no mercado: por meio da fabricação de seus insumos (soda cáustica e cloro) internamente, ou por meio da compra desses insumos no mercado. CSM, Hyplass, GR e Hidromar são alguns dos fabricantes que atuam neste mercado adquirindo cloro e soda cáustica de terceiros, conforme quadro abaixo: Quadro 10 - Fornecedores de insumos para fabricantes de hipoclorito de sódio As Requerentes (acesso restrito). Hidromar e Hyplass informaram que não possuem dificuldades de acesso a esses insumos. (acesso restrito). Hidromar, Hyplass, e Sabará informaram que poderiam absorver um desvio de demanda dentro de suas capacidades de produção. No caso de decisão por um aumento em sua capacidade produtiva instalada atual, (acesso restrito). A GR (acesso restrito). A CSM também apresentou empecilhos ao aumento de sua produção, pois sua capacidade é limitada. No momento, a empresa opera com uma pequena capacidade ociosa, que é utilizada para manter a produção com segurança, devido a possíveis manutenções e paradas inesperadas. A CSM descarta sua expansão, pois o transporte do produto demanda cuidados que oneram o custo do frete, inviabilizando a comercialização do produto para outras regiões que hoje não atua. Entre os fabricantes de cloro e soda cáustica, (acesso restrito) A Canexus (acesso restrito). A Katrium (acesso restrito).

Por outro lado, (acesso restrito). VII.4.3.4. Possibilidade de desviar a demanda Para que os concorrentes das Requerentes possam efetivamente exercer rivalidade diante de um aumento de preços, é necessário que os clientes deste mercado possam também desviar sua demanda para esses fornecedores alternativos sem elevar significativamente seus custos. Caso as Requerentes elevassem seus preços de 5 – 10%, a possibilidade de desvio de demanda narrada por seus clientes foi a seguinte: Em função da característica de volatilidade do hipoclorito de sódio, um aumento da distância percorrida afeta a questão de qualidade do produto atrelada à concentração de cloro. Dessa forma, a Química Amparo seria sensível a absorver o reajuste. A empresa não é capaz de mensurar adequadamente os custos logísticos praticados por seus atuais fornecedores e compará-los com os dos demais fabricantes. Segundo a Sabesp, um desvio de demanda para fornecedores localizados em outros estados resultaria em um aumento de seus custos logísticos seguramente maior que um aumento de preços de até 10%. Além disso, elevaria do risco da falta de produto, e de sua degradação, além de dificuldades de manutenção de todo o processo de armazenamento e distribuição de forma segura. A opção de fornecimento dentro do estado de São Paulo seria a Solvay Indupa, (acesso restrito). A Sobel não poderia direcionar sua demanda para outro fornecedor além das Requerentes.

Mesmo que, em um cenário pós-concentração, o aumento de preços chegue a 20%, esse custo seria repassado para o consumidor final. A Pooltécnica trabalha apenas como distribuidora de hipoclorito de sódio e, por isso, informou que repassaria um aumento de preços para seus clientes, desde que o mercado absorva. A Scabora também informou que repassaria a seus clientes um aumento de preços por parte das Requerentes, pois ter fornecedores de qualidade é fundamental para a empresa. A Usiquimica informou que atualmente as suas margens de lucratividade para o hipoclorito de sódio estão muito baixas. Portanto, qualquer aumento de custos impactaria no resultado fortemente e colocaria a empresa fora do mercado. Para a Anhembi, qualquer aumento no principal insumo da companhia acarretaria em impactos negativos, visto o baixo valor agregado e dificuldade de repasse para o mercado atacado e varejo, bem como aumento da concorrência. Não existe concorrência atualmente e a importação não seria no momento viável. A D’amattoli foi o único cliente oficiado que informou que poderia desviar a demanda para outro fornecedor, sem onerar os custos, caso não fosse possível absorver o aumento. 7/8 clientes oficiados informaram que não desviariam sua demanda por hipoclorito de sódio para os concorrentes das Requerentes no caso de um aumento de preços de até 10%.

Assim como ocorre no mercado de ácido clorídrico, uma das barreiras para que os clientes desse mercado busquem outros fornecedores é a maior distância a ser percorrida para transportar o hipoclorito de sódio, o que aumenta o custo logístico e compromete a qualidade do produto. Também neste mercado os clientes oficiados concentram suas compras nos estados em que estão instalados, conforme quadro abaixo: Quadro 11 - Localização dos fornecedores atuais e alternativos – Hipoclorito de sódio (acesso restrito) VII.4.3.5. Relevância dos custos logísticos A efetividade da rivalidade no mercado de hipoclorito de sódio é fortemente dependente do custo adicional ocasionado pelo aumento da distância, que, segundo os clientes e concorrentes oficiados, pode ser proibitivo. Nesse cenário, é necessário dimensionar qual seria o adicional de custo logístico para efetuar um eventual desvio para os concorrentes das Requerentes, e compará-lo com um de aumento de preços de 5 – 10%. Custos logísticos adicionais superiores a este patamar do aumento de preços incentivariam os clientes das Requerentes a absorver esse aumento, caso contrário, desviariam para os demais fabricantes, inibindo um exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Assim como no mercado de ácido clorídrico, as Requerentes afirmam que o transporte de hipoclorito de sódio é um importante componente do preço final, tendo em vista o custo de implementação das normas de segurança para o transporte de produtos químicos.

No entanto, (acesso restrito). O quadro abaixo apresenta (acesso restrito): Tabela 23 - Percentual do frete médio no preço líquido CRF de hipoclorito de sódio da Unipar Carbocloro (acesso restrito) Novamente, (acesso restrito). A Sabesp [61],(acesso restrito) Tabela 24 - Cenários de custo de frete apresentados pela Sabesp[62] – mercado de hipoclorito de sódio (acesso restrito) (acesso restrito). (acesso restrito). O aumento de custo estimado pela Sabesp (acesso restrito). VII.4.3.6. Estudo do DEE (acesso restrito). (acesso restrito). (acesso restrito). VII.4.4. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado – Hipoclorito de sódio As importações não são uma alternativa economicamente viável para os clientes do mercado de hipoclorito de sódio, por isso, não inibiriam o exercício de poder de mercado das Requerentes. Da mesma forma, não é possível dizer que um entrante seria capaz de, tempestivamente e de forma provável e suficiente, disciplinar o mercado. A análise de rivalidade apresenta aspectos contraditórios. Ao mesmo tempo em que os clientes das Requerentes, em sua maioria, informam que não poderiam desviar sua demanda caso houvesse um aumento de preços devido aos custos logísticos, não foi possível constatar que esses custos seriam suficientemente significativos para justificar a não absorção de um aumento de preços de 5 – 10%. Além disso, há capacidade ociosa no mercado (acesso restrito).

Pelo exposto, não é possível descartar a existência de rivalidade nesse mercado. Resta dúvida, porém, sobre a suficiência dessa rivalidade como inibidor de um hipotético exercício de poder de mercado por parte das Requerentes para todos os clientes VIII. POSICIONAMENTO SOBRE A OPERAÇÃO VIII.1. Soda cáustica Os consumidores de soda cáustica que atuam no segmento alimentício, que representam menos de 5% do consumo total de soda cáustica, levantaram mais aspectos negativos que positivos decorrentes do ato de concentração. A Cargill (acesso restrito). PB Brasil, Gelita, ICL, Rousselot, Nestlé acreditam que é possível, ou até provável, que ocorra um aumento de preços como resultado da operação. (acesso restrito). A Nestlé acredita que a Solvay pode começar a exigir volumes mínimos de compra, o que ocorre hoje com a Unipar Carbocloro. A redução da concorrência com a diminuição de uma opção de fornecimento foi mencionada pela Gelnex, Ajinomoto, (acesso restrito) e Cutrale. (acesso restrito) citou o aumento do poder de barganha das Requerentes, em um cenário no qual os clientes do segmento alimentício já não têm tanto poder de negociação comparado às outras indústrias, em razão do limitado volume consumido. A CJ informou que é possível que haja um efeito negativo no mercado de soda cáustica, uma vez que a operação proposta concentra 100% da capacidade instalada no estado de São Paulo.

No entanto, a empresa mencionou que existe a possibilidade de recorrer à importação caso o preço da soda cáustica local não seja competitiva. Como pontos positivos, PB Brasil, Gelita e Nestlé mencionaram possível aumento da oferta de soda cáustica, e a Rousselot, possíveis investimentos resultantes da concentração. Nesse cenário, a Nestlé espera melhores condições para negociação de prazos e condições comerciais gerais. Também foi mencionado por Gelnex e Cutrale possível melhora na logística e no atendimento das necessidades dos clientes, pois a Unipar Carbocloro possui uma estrutura mais organizada. Entre os maiores clientes das Requerentes, que atuam em diversas indústrias, o posicionamento também foi majoritariamente negativo quanto aos efeitos da operação. A Guaíba foi o único cliente levantou apenas pontos positivos. Para a empresa, o ato de concentração permite sinergia com fornecedor atual. A (acesso restrito) reconhece que possíveis eficiências de gestão possam aumentar a segurança e a previsibilidade da oferta desse insumo, com efeitos positivos da indústria brasileira. Por outro lado, a (acesso restrito) destacou que as Requerentes são dois únicos produtores de insumos instalados na Região Sudeste do Brasil, de forma que a concentração pode aumentar significativamente a probabilidade de abuso de poder de mercado no caso de uma eventual deterioração ou restrição do uso do Porto de Santos.

(acesso restrito), Diatom, I Paper, Eldorado, Amparo mencionaram a exclusão de uma alternativa de fornecimento no mercado como um aspecto negativo da operação, reduzindo a rivalidade entre os fabricantes. Consequentemente, Amparo, Diatom e I Paper esperam uma diminuição da competitividade e condições de compra menos vantajosas para o adquirente de soda cáustica, com possível elevação dos preços. A Diatom (acesso restrito) também mencionaram que a Solvay praticaria, atualmente, melhores preços no mercado e maior facilidade de operação logística, o que poderia sofrer uma piora em um cenário pós concentração. Esses clientes, no entanto, que utilizam qualquer tipo de soda cáustica como uma commodity e não possuem exigências quanto à tecnologia de produção da soda cáustica, terão um cenário concorrencial de fornecimento deste insumo muito pouco alterado em decorrência do ato de concentração. Como exposto na estrutura de oferta, desconsiderando a tecnologia de produção da soda cáustica, a participação conjunta das Requerentes é de apenas (acesso restrito), e a variação do índice HHI é de apenas (acesso restrito). Não procede, portanto, para esses clientes que representam a ampla maioria do consumo, o argumento de que a operação reduziria a rivalidade de forma significativa. O posicionamento dos concorrentes do mercado de soda cáustica foi predominantemente neutro quanto aos efeitos da operação.

(acesso restrito), Canexus, Produquímica, Dow, Tricon, Braskem, CMPC se posicionaram de forma neutra à concretização da operação. Segundo a Tricon e a CMPC, apesar de se tratar de uma concentração relevante no mercado de soda cáustica, nesse caso o impacto no mercado seria mínimo, já que além da opção do produto importado, ainda há produtores brasileiros que também tem a característica de fazer importações regulares de soda cáustica. A Produquímica entende que não será afetada pela concentração pois não atua na mesma região das Requerentes, e que há uma divisão do mercado em razão dos elevados custos de logística. (acesso restrito). Para a Katrium, (acesso restrito). Univar não espera efeitos positivos no mercado se concretizada a operação. VIII.2. Ácido clorídrico A Vitta acredita que o ato de concentração terá um efeito neutro no aspecto concorrencial, pois os volumes de ácido clorídrico comercializados pela Solvay são pequenos e são conhecidos no mercado como instáveis do ponto de disponibilidade do produto. Guaíba, Bauminas, CJ também entendem que não haverá impacto para o mercado de ácido clorídrico. A Pooltécnica se posicionou de forma positiva, desde que a Solvay Indupa ou Carbocloro continue a lhe fornecer o produto em maior volume e com a mesma qualidade. A River entende que este ato de concentração tem apenas aspectos positivos, pois a Unipar poderia aumentar a produção de ácido clorídrico, reduzindo os custos do produto final.

A Avanex também destacou o aumento da capacidade produtiva da Requerente. Por outro lado, a Avanex entende que a concentração irá unir dois dos poucos fornecedores de ácido clorídrico para atender a região Sul, inviabilizando seu processo fabril. A empresa tem o projeto de expansão e fabricação de outros produtos cuja a matéria prima é o ácido clorídrico, mas não pode colocá-lo em prática devido à limitação da oferta do produto no mercado. A Avanex também mencionou que no mercado de ácido clorídrico, a Carbocloro pratica preços mais altos que os da Solvay e de outros revendedores de ácido clorídrico. Dessa forma, se a Carbocloro adquirir o controle acionário da Solvay, a Avanex entende que sua operação ficará inviável, seja pelo maior custo do produto, seja pelo maior custo logístico para comprar de outro fabricante. Para a Ajinomoto, todo ato de concentração, quando se trata de um mercado com poucas opções, sejam produtivas ou logísticas, tende a ser pouco benéfico para os consumidores. A Usiquímica (acesso restrito). A GR não soube opinar sobre os possíveis efeitos da concentração. Entre os concorrentes, a Canexus avalia que não haverá alteração na capacidade produtiva nacional, mas do ponto de vista de preço, a Canexus não sabe quais serão os efeitos do ato de concentração. A CMPC acredita que em relação ao mercado de ácido clorídrico, a operação não gerará alterações significativas dados os baixos volumes comercializados frente a todo o negócio de soda cloro.

A concentração de aproximadamente 90% de market share na região Sudeste, segundo (acesso restrito), deixariam os clientes dependentes de um único fornecedor. A Braskem e a Produquímica entendem que a operação não afetará o mercado geográfico de ácido clorídrico onde atuam. VIII.3. Hipoclorito de sódio Com a fusão, a Scabora espera muitos aspectos positivos principalmente em relação a qualidade do produto. Devido à limitada capacidade produtiva da Solvay, a D’amatolli não espera mudanças significativas no mercado em decorrência do ato de concentração. A Pooltécnica se disse favorável à operação, desde que seu fornecimento não seja prejudicado. Para a Amparo, o ato de concentração é sensível. A Anhembi entende que a concorrência será reduzida, mas que a operação irá aumentar a capacidade de atendimento da Carbocloro. Para a Sabesp, (acesso restrito). A Sobel acredita que as consequências da operação serão somente negativas, visto que os preços da Carbocloro são 8% mais altos que os praticados pela Solvay. A concentração do volume adquirido apenas na Unipar Carbocloro, em um cenário pós concentração, aumentaria o custo do insumo em 19,6%, pois para volumes acima de 200 toneladas. Nesse sentido, segundo a Usiquímica, (acesso restrito). Braskem e Produquímica informaram que o mercado de hipoclorito de sódio no qual atuam (região Nordeste) não será afetado pela operação. Canexus e Sabará não esperam alteração mercadológica significativa.

A Canexus, no entanto, informou que poder avaliar os efeitos da concentração especificamente do ponto de vista de precificação do hipoclorito de sódio. Semelhante aos efeitos no mercado de ácido clorídrico, a Katrium entende que (acesso restrito). Entre os fabricantes que adquirem os insumos no mercado, a Hidromar entende que a operação seria positiva, pois daria acesso a mais uma planta de matéria-prima. Por outro lado, GR (acesso restrito). A CSM não apresentou objeções, pois sua produção é pequena em relação ao total de hipoclorito de sódio produzido no pais (perto de 1%). Um aspecto positivo seria o fato de a Carbocloro ter uma produção mais efetiva, com menos paradas de fornecimento, em comparação com a Solvay. Em contraponto, a CSM mencionou a questão de precificação dos produtos no mercado, principalmente em relação ao fornecimento para a CSM de soda cáustica e cloro a preços justos e de mercado, pois com esta operação a empresa terá apenas um fornecedor. IX. CONSIDERAÇÕES ADICIONAIS IX.1. A importância da operação para o mercado de PVC Uma importante consideração a ser feita na análise deste ato de concentração é a atual situação da Solvay Indupa como participante da indústria de PVC no Brasil. O Grupo Solvay tem buscado desinvestir a Solvay Indupa nos últimos anos.

Segundo as Requerentes, o desinvestimento da Solvay Indupa está em linha com a estratégia do Grupo Solvay de saída gradual do mercado de PVC na Europa, buscando o reposicionamento de seu portfólio para negócios mais especializados. Em 2014, a tentativa de venda da Solvay Indupa para a Braskem, o único concorrente da empresa com fabricação de PVC no país, foi reprovada pelo Cade. Naquela ocasião, o Cade concluiu que a formação de um monopólio da produção nacional de PVC seria fortemente danosa para os clientes da indústria de transformação de plásticos, já que a Solvay Indupa seria o único fabricante com condições de exercer efetiva rivalidade à Braskem. Dessa forma, desde pelo menos o ano de 2012, o processo de tentativa de desinvestimento da Solvay Indupa não é concluído. (acesso restrito). (acesso restrito) (acesso restrito) Argumentam as Requerentes (acesso restrito) Ainda, uma vez que os produtos dos mercados em que há sobreposição horizontal (soda cáustica, ácido clorídrico e hipoclorito de sódio) são coprodutos na linha de fabricação de PVC, um investimento na produção de PVC necessariamente beneficia também os clientes desses outros mercados.

Nesse sentido, o terceiro interessado deste ato de concentração, Abiplast, que representa os interesses da indústria de transformação de plástico brasileira, que inclui a indústria de transformação de PVC, expressou sua preocupação com uma eventual demora para o fechamento da presente operação, considerando (i) o documentado desinteresse da Solvay na operação de PVC na Argentina e no Brasil, (ii) a centralidade do mercado de PVC-S para a operação, e (iii) a racionalidade da operação, tendo em vista a relação entre a produção de soda e PVC. Em resumo, a ABIPLAST preocupa-se que o prolongamento da análise da operação possa prejudicar a cadeia de transformação de PVC no Brasil. A Abiplast, em linha com a argumentação das Requerentes, entende que a entrada da Unipar Carbocloro nos mercados de PVC representará uma nova oportunidade de crescimento e desenvolvimento para as Empresas Alvo, com a manutenção da utilização de seus ativos e com a expectativa de realização de novos investimentos para aumentar a concorrência com a Braskem no mercado brasileiro de PVC, que apresenta limitações concorrenciais. Ainda que não se materialize o cenário otimista aventado acima, a Abiplast considera que a Solvay atualmente não tem planos de manutenção ou expansão da sua presença nos mercados de PVC, conforme amplamente documentado e divulgado. A Abiplast destaca, ainda, que é limitado o grupo de potenciais interessados nos ativos que são objeto da operação.

Uma vez que se trata de uma operação complexa e de monta significativa, e dado o contexto no qual a operação ocorreria, conclui que seriam poucos os candidatos a compradores da Solvay Indupa. Pelo exposto, há que se considerar que o mercado de PVC, além de ser parte relevante do racional da operação para a Unipar Carbocloro, poderá ser significativamente beneficiado com a presente operação. Visto de outra forma, as preocupações concorrenciais e os potenciais danos levantados na análise do ato de concentração entre Solvay e Braskem poderiam, em parte, se concretizar caso a situação atual do negócio de PVC da Solvay permaneça como está. IX.2. Os mercados afetados dentro do contexto da operação Conforme descrito acima, a presente operação consiste na aquisição de controle societário da Solvay Indupa pela Unipar Carbocloro. Na prática, serão transferidas para o controle da Unipar Carbocloro duas plantas que tem como foco principal a produção de PVC, uma na Argentina e outra no Brasil. Uma vez que a Unipar Carbocloro não atua no mercado de PVC, esta operação representa sua entrada neste mercado, já que seu foco de atuação é o segmento de produção e comercialização de cloro e derivados, entre eles, soda cáustica, ácido clorídrico e hipoclorito de sódio. Esses três produtos, por sua vez, são produzidos pela Solvay Indupa e pela Indupa do Brasil como coprodutos da fabricação de PVC.

O fato de o core business da Solvay Indupa ser o mercado de PVC não é suficiente para ignorar os possíveis efeitos concorrenciais decorrentes da operação nos mercados de soda cáustica, ácido clorídrico e hipoclorito de sódio. Por mais que a Solvay não tenha esses negócios como foco, inquestionavelmente ela é um player nesses mercados, e seus clientes a veem como uma alternativa de fornecimento. Além disso, esses mercados são o foco do negócio da Unipar Carbocloro. A concentração, então, para esses clientes, exclui um fornecedor alternativo do mercado, independentemente da importância que este fornecedor dá a estes negócios. Por outro lado, é razoável analisar a relevância desses mercados dentro do contexto da operação, não como um critério suficiente para dispensar a análise concorrencial da concentração, mas como um aspecto fático da operação. O mercado de PVC, que não é objeto de análise neste ato de concentração, mas que por ele será altamente beneficiado, corresponde a quase (acesso restrito) do faturamento da Solvay Indupa no Brasil. O faturamento da Indupa do Brasil se divide em (i) resinas termoplásticas (PVC) e (ii) cloro e álcalis, no qual estão incluídos os mercados de soda cáustica, ácido clorídrico e hipoclorito de sódio. Em termos absolutos, a parcela do faturamento relativa ao mercado de PVC, em 2015, (acesso restrito), tal é a relevância deste negócio no contexto da operação.

Já em relação aos mercados de ácido clorídrico e hipoclorito de sódio, como visto, é duvidoso o potencial de dano da concentração. Por mais que a aquisição da Solvay não represente um acréscimo significativo de market share para a Unipar Carbocloro, principalmente por já se tratar de um player líder nesses mercados, as análises apresentadas acima não descartam a probabilidade de a Requerente incrementar seu poder de mercado de forma concreta em decorrência da operação. Paralelamente, porém, a relevância desses negócios no faturamento da Solvay Indupa, e, consequentemente, no negócio que está sendo adquirido pela Unipar Carbocloro, é muito limitada. O faturamento da Solvay nos mercados de ácido clorídrico e hipoclorito de sódio, somados, representa (acesso restrito) de seu faturamento total no Brasil em 2015. É claro, portanto, o quão pequeno esses mercados são dentro do negócio adquirido. (SEI 0276900 e 0276902) (aceso restrito). Por fim, os resultados da análise dos efeitos concorrenciais no mercado de soda cáustica também não são suficientemente robustos para descartar ou apontar conclusivamente problemas concorrenciais decorrentes do ato de concentração. Em primeiro lugar, o universo de clientes que poderiam ser de alguma forma prejudicados é muito reduzido, visto que poucos são os consumidores que fazem distinção entre a tecnologia utilizada na produção de soda cáustica.

Mesmo entre esses poucos clientes para os quais importa a especificação da soda cáustica, há empresas que possuem alternativas de fornecimento além das Requerentes, seja de importações ou de concorrentes das Requerentes. Dessa forma, considerando o faturamento da Solvay Indupa no mercado de soda cáustica, que em sua totalidade representa (acesso restrito) do faturamento da empresa no Brasil, a parcela que levantaria questões sensíveis do ponto de vista concorrencial seria significativamente menor. Ainda que se concluísse pela necessidade de estabelecer um remédio estrutural, não seria possível desenhar tal remédio de forma a apenas atingir os mercados afetados pela operação. A Solvay Indupa atua apenas com duas plantas produtivas, uma no Brasil e outra na Argentina, onde são fabricados conjuntamente o PVC, soda cáustica, ácido clorídrico e hipoclorito de sódio. Não seria fisicamente possível separar os ativos produtivos de PVC dos demais ativos produtivos dos produtos derivados desse processo, visto que a fabricação ocorre dentro da mesma planta, com estruturas interdependentes. Nesse sentido, então, um remédio que determinasse o desinvestimento dos negócios de soda cáustica, ácido clorídrico e hipoclorito de sódio significaria, literalmente, a reprovação do ato de concentração, pois envolveria todo o pacote de ativos que está sendo adquirido dentro do negócio de PVC.

Neste cenário, a SG entende que seria desproporcional recomendar a reprovação do ato de concentração, ou mesmo a adoção de remédio concorrencial comportamental, com efeitos colaterais complexos, pois (i) não é claro, de forma conclusiva, o risco de dano aos clientes nos mercados em que há sobreposição horizontal decorrente da operação, (ii) esses mercados tem relevância mínima no faturamento da Solvay Indupa, e, portanto, no negócio que está sendo adquirido, e (iii) impedir a operação, por outro lado, implicaria riscos aparentemente graves ao mercado de PVC, que depende do ato de concentração para receber investimentos, e manter o nível de oferta e concorrência. X. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Nos termos das cláusulas 4.7, 4.8 e 4.9 da Oferta de Compra de Ações, as Requerentes estabeleceram entre si, de comum acordo, que a parte vendedora na operação – a Solvay Argentina – não poderá: Acesso restrito) XI. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Requerentes: Braskem S.A. e Solvay S.A. Reprovado pelo Tribunal do Cade em 12.11.2014. [2] Quando a matéria prima utilizada é o cloreto de potassio (KCl) se obtém a potassa cáustica (KOH) ao invés da soda cáustica. [3] Fonte: Abiclor. Disponível em < http://www.abiclor.com.br/a-industria-no-brasil/tecnologias/>. Acesso em 17/08. [4] Para cada tonelada de cloro, são produzidas 1,1 toneladas de soda cáustica e 0,03% toneladas de hidrogênio. [5] Fonte: Abiclor. [6] Fonte:

Abiclor. [7] Fonte: Abiclor. [8] Segundo as Requerentes, a Convenção de Minamata sobre Mercúrio deverá entrar em vigor 90 dias após o deposito de ratificação por, no mímimo, 50 países signatários. Até o momento, dentre os signatários, 29 países já ratificaram o texto da convenção, incluindo os Estados Unidos. No Brasil, o processo de ratificação está em andamento. Atualmente o texto está em trâmite na Câmara dos Deputados, e ainda deverá ser submetido à aprovação do Senado Federal e do Presidente da República. Sobre o texto dessa convenção, os principais compromissos previstos são a proibição de novas minas de mercúrio; a eliminação gradual das minas existentes; a eliminação e redução do uso de mercúrio em diversos produtos e processos; medidas de controle de emissões atmosféricas e lançamento no solo e água; e a regulamentação do setor informal de minas de ouro artesanais e de pequena escala. A Convenção de Minamata sobre Mercúrio também trata do armazenamento temporário de mercúrio e de sua disposição final, quando se torna resíduo; de áreas contaminadas por mercúrio e de questões de saúde relacionadas Maiores informações sobre a Convenção de Minamata sobre Mercúrio estão disponíveis em: http://www.mma.gov.br/seguranca-quimica/mercurio/conven%C3%A7%C3%A3o-de-minamata.

[9] A I Paper, cliente das Requerentes, apesar de não atuar na indústria alimentícia, destacou que há uma diferença significativa no do tipo de soda cáustica disponível no mercado, o que pode impactar o mercado relevante de atuação do fornecedor. Segundo a empresa, o teor de cloreto de sódio residual existente na soda cáustica distingue dois tipos produtos disponível no mercado, quais sejam: "soda rayon" (com baixo teor de cloreto) e "soda comercial" (com alto teor de cloreto). A IP consome "soda rayon", disponível em menor quantidade no mercado brasileiro. Os únicos produtores locais de "soda rayon" seriam as Requerentes e a Braskem. [10] Segundo a ICL, a diferença está na pureza, i.e., o produto do conteúdo contaminante, como carbonatos, cloretos, sulfatos, ferro, mercúrio, arsênico e chumbo, e também na cor. Para produzir fosfatos de qualidade alimentar, a baixa concentração desses contaminantes é crítico para atingir a especificação do produto final. Pela regulação da ANVISA, a especificação de aditivos alimentares é definida pela FCC - Food Chemical Codex (Code of Food Chemicals), que se trata de um compêndio de padrões internacionalmente reconhecidos relativos à pureza e à identidade de ingredientes alimentares. A soda cáustica obtida pelo processo de diafragma tem uma concentração maior de contaminantes que a obtida pelos processos de membrana ou mercúrio, e não cumpre esses requisitos.

Esses padrões são cumpridos tanto pela tecnologia de membrana quanto pela de mercúrio, apesar de a última ser uma tecnologia mais antiga que está sendo substituída pela primeira, a qual é mais eficiente em termos de gasto de energia. [11] Clean in place é o processo de limpeza dos equipamentos produtivos. [12] A Katrium encerrou sua produção nacional de soda cáustica em 2014, passando a atuar exclusivamente por meio de importações nesse mercado. (acesso restrito). [13] Segundo a Braskem, em regra, seus clientes não fazem exigências quanto a especificação da tecnologia empregada no processo produtivo da soda caustica. Alguns clientes fazem exigências quanto a isenção de mercúrio na solução de soda caustica, como por exemplo a (acesso restrito). Outros clientes, em geral do segmento de bebidas e alimentos ((acesso restrito)) exigem que a soda caustica observe o grau de pureza da FCC. Ha também clientes que adquirem apenas soda de alta pureza, que possui baixo teor de clorato de sódio, cloreto de sódio e ferro. As traders Univar e Tricon, que importam e distribuem soda cáustica no Brasil, também afirmaram que existem clientes que exigem um produto com maior grau de pureza, onde as principais características solicitadas são o baixo teor de clorados e cloretos. Alguns clientes específicos solicitam a soda cáustica membrana. A Mitsubishi, (acesso restrito). [14] Ato de concentração n° 08700.006664/2014-00. Requerentes: Solvay S.A. e Basf SE.

Ato de concentração n° 08700.007773/2013-64. Requerentes: INEOS AG e Solvay AS. [15] “O ácido clorídrico de ‘grau técnico’ é um derivado da produção de compostos químicos clorados, enquanto o ácido clorídrico de ‘grau premium’ é produzido como um produto primário, normalmente em uma forma mais pura.” [16] Caso M.6905 – Ineos/Solvay/JV e Caso M. 3024 - Bain Capital/Rhodia. [17] Caso M.6905 – INEOS/ SOLVAY/ JV. [18] Ato de concentração n° 08700.000436/2014-27. [19] Requerentes: Braskem, Petrobras e Petroquisa. [20] Esse entendimento está presente, por exemplo, no Ato de Concentração nº 08012.003414/2010-43 (Requerentes: Stago International S.A.S. e Trinity Biotech PLC.) e no Ato de Concentração nº 08012.000942/2009-15 (Requerentes: Whitford do Brasil Ltda. e Akzo Nobel Ltda.). [21] Parecer Técnico n° 189/Superintendência-Geral. AC n° 08700.000436/2014-27. [22] Nota técnica 018/2014/DEE/Cade. AC n° 08700.000436/2014-27. [23] A Guaíba afirmou que não realizou importações nos últimos três anos, mas adquiriu 1,47% de sua demanda da Brentag, uma empresa que compra produto importado e distribui no Brasil. [24] Eldorado, Guaíba, (acesso restrito), I Paper, Diatom, Basf. [25] Vitta/TQA, Pooltécnica, Avanex, River, GR, Ajinomoto, CJ, Guaíba, Usiquímica e Bauminas. [26] Solvay e Unipar Carbocloro estão instaladas no estado de São Paulo; Canexus, no Espírito Santo, Katrium, no Rio de Janeiro e CMPC no Rio Grande do Sul. [27] Para a GR, seria viável adquirir dos estados de SP, RJ e MG.

Para a Ajinomoto, a distância até o fornecedor de ácido clorídrico deve ser menor que 600 km, caso contrário o valor do frete supera o valor do produto. Para a River, que está localizada em Guarulhos/SP, o fornecedor viável está localizado em Cubatão/SP. [28] Disponível em http://www.abiclor.com.br/posicionamentos/hipoclorito-de-sodio/. [29] Pooltécnica, Amparo, Damatolli, Scabora, Sobel, Sabesp e Usiquímica. [30] (acesso restrito). [31] Volume de ácido clorídrico base seca 100% cloro. [32] Volume de hipoclorito de sódio base seca 100% cloro. [33] (acesso restrito). [34] (acesso restrito). [35] A CMPC estima que leve em torno de 24 meses entre execução, aprovação pelo órgão ambiental e emissão de Licença Prévia e, em seguida, instalação. O projeto e a construção de uma nova planta, incluindo a fabricação dos equipamentos, construção dos prédios e estruturas civis, acontece em torno de 24 a 28 meses. Haveria ainda um prazo de 90 a 120 dias da curva de aprendizado da operação da planta. [36] Acompanhando a redução do PIB. [37] A Gelita informou que também adquire soda cáustica da Unipar Carbocloro, e que teria a Braskem como alternativa de fornecimento de soda cáustica diafragma. [38] Givaudan não consome soda cáustica membrana. A Givaudan informou que poderia ter sua demanda atendida pela Dow, mas com qualidade inferior a adquirida atualmente. [39] Segundo a Ingredion, (acesso restrito).

[40] A Ajinomoto informou que existem produtores de soda cáustica nos Estados Unidos, Peru e Europa que satisfazem as exigências de qualidade, mas os demais requisitos (qualificação do fornecedor e da companhia marítima que transporta o produto, preço, custos locais de desembaraço e armazenagem, tempo de entrega) teriam que ser analisados no momento da eventual aquisição. [41] A Rousselot informou que adquire ou poderia adquirir soda cáustica da Dow, Braskem e Unipar Carbocloro, além da Solvay. [42] Segundo a ICL, a Olin – além da Solvay Argentina – potencialmente cumprem os critérios de qualidade. No entanto, conforme mencionado, por motivos de custo a ICL não importa o produto. [43] (acesso restrito). [44] A CJ informou que atualmente adquire soda cáustica das Requerentes, mas que alternativamente poderia importar soda cáustica por meio de distribuidores ou comprar de fabricantes de outras regiões. [45] A Dow (acesso restrito). [46] Para a Canexus, (acesso restrito). [47] A Braskem informou que a adaptação de sua planta produtiva que utiliza tecnologia diafragma para a tecnologia membrana demandaria um investimento economicamente inviável e intempestivo. (acesso restrito). [48] A Guaíba está instalada no Rio Grande do Sul. [49] No entendimento das Requerentes, a escala mínima para que um novo player no mercado de ácido clorídrico seja considerado um concorrente efetivo está em torno de (acesso restrito) por ano.

Os concorrentes Braskem, Canexus e Katrium estimam que a escala mínima viável para um fabricante de ácido clorídrico seja de (acesso restrito), respectivamente. [50] Segundo a Usiquímica, atualmente, a única empresa com preço competitivo para atender a demanda da Usiquímica é a Solvay Indupa. [51] A Bauminas listou como fornecedores alternativos todos os fabricantes instalados no Brasil, sem considerar em sua resposta a viabilidade logística/econômica de adquirir ácido clorídrico de todos esses fabricantes. [52] A CJ listou como fornecedores alternativos todos os fabricantes instalados no Brasil, sem considerar em sua resposta a viabilidade logística/econômica de adquirir ácido clorídrico de todos esses fabricantes. [53] A Bauminas listou todos os fabricantes de ácido clorídrico instalados no Brasil como fornecedores alternativos, mas não considerou em sua resposta a viabilidade logística de ser atendida por esses fabricantes. [54] A CJ listou todos os fabricantes de ácido clorídrico instalados no Brasil como fornecedores alternativos, mas não considerou em sua resposta a viabilidade logística de ser atendida por esses fabricantes. [55] A Usiquímica adquiriu somente (acesso restrito) de sua demanda da Katirum, no Rio de Janeiro. [56] Por ser empresa de economia mista controlada pelo estado, a seleção dos fornecedores de hipoclorito de sódio da Sabesp se dá através de processo licitatório, conforme legislação vigente. [57] É o caso da (acesso restrito).

[58] Apenas (acesso restrito) da demanda da Usiquímica foi atendida pela Katrium, no Rio de Janeiro. (acesso restrito) foi atendido pelas Requerentes, em São Paulo. [59] A D’amatolli adquiriu mais de 95% de sua demanda no estado de São Paulo. [60] Segundo a Scabora, a Dinâmica Química Eireli e a Beraca Sabará Químicos e Ingredientes S/A forneceu o hipoclorito de sódio para a empresa pouquíssimas vezes, apenas quando houve falta do produto no mercado interno. [61] (acesso restrito). [62] SEI n° 258404.