Ato de Concentração Sumário nº 08700.007004/2016-17

:: SEI / CADE - 0259803 - Parecer :: PARECER Nº 307/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007029/2016-11 REQUERENTES: Rede D'or Sao Luiz S.A., Hospital Ribeirão Pires Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Ribeirão Pires Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: serviços médico-hospitalares. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”) A Rede D’Or, parte do Grupo Rede D’Or (anteriormente conhecido como “Grupo FMG” ou “Grupo HMSL”), ambos brasileiros, atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares e clínicas situados nas cidades de Brasília/DF, Taguatinga/DF, Duque de Caxias/RJ, Niterói/RJ, Nova Iguaçu/RJ, São Gonçalo/RJ, Olinda/PE, Recife/PE, Rio de Janeiro/RJ, Santo André/SP, São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP, São Paulo/SP, Osasco/SP, Porto Velho/RO, Fortaleza/CE, Salvador/BA e Araguaína/TO. Segue abaixo tabela contendo a composição acionária do Grupo Rede D´Or: I.2. Hospital Ribeirão Pires Ltda. (“HRP”) O HRP, empresa brasileira e parte do do Grupo HRP, também brasileiro, presta serviços médico-hospitalares de caráter geral no município de Ribeirão Pires/SP. Os serviços prestados pelo HRP incluem: atendimento hospitalar, com pronto-socorro;

e atendimento médico-ambulatorial com recursos para realização de procedimentos cirúrgicos, exames de diagnóstico e análises clínicas. Segue abaixo tabela contendo a composição societária do Grupo HRP: II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0256586) Data da notificação 20/10/2016 Data da publicação do edital 26/10/2016 (0257658) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição, pela Rede D’Or, do controle unitário sobre o empreendimento hospitalar HRP, atualmente detido por Noventa e Nove e TGP, abrangendo a totalidade das atividades do HRP, e não está sujeita à análise de outras jurisdições, tampouco outros órgãos reguladores. As Requerentes afirmam que, para o Grupo HRP, a Operação representa uma boa oportunidade de alienar o negócio. Para a Rede D’Or, por sua vez, a Operação possibilita a expansão de suas atividades no setor médico-hospitalar com a entrada no município de Ribeirão Pires/SP, onde atualmente não oferta quaisquer serviços. Apresenta-se abaixo a estrutura societária do HRP antes e após a realização da Operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, destaca-se que a Operação envolve serviços médico-hospitalares, serviços de apoio à medicina diagnóstica e planos de saúde médico-hospitalares. Relativamente aos serviços médico-hospitalares, informam as Requerentes que a definição de mercado relevante na dimensão geográfica adotada em precedentes recentes do CADE [1] abrange a área delimitada por um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento, contados a partir do(s) ativo(s) adquirido(s). Já com relação a serviços de apoio à medicina diagnóstica, sob a ótica do produto, precedentes do CADE [2] usualmente segmentam o mercado relevante por tipo de exame prestado. O escopo geográfico desse mercado, por sua vez, é definido como municipal, uma vez que a escolha por determinado centro de medicina diagnóstica depende necessariamente da sua proximidade ao consumidor. Por fim, no tocante ao mercado de planos de saúde médico-hospitalares, à semelhança do mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica, o mercado relevante geográfico, conforme entendimento pacífico do CADE [3] e das exigências regulatórias do setor [4], é restrito aos municípios em que a operadora possui hospitais credenciados.

Feitas essas breves considerações, passa-se à análise de possíveis efeitos concorrenciais decorrentes da Operação. A possibilidade de sobreposição horizontal no segmento de serviços médico-hospitalares é descartada levando-se em consideração a definição de mercado relevante geográfico limitado a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento, contados a partir do(s) ativo(s) adquirido(s), e a informação, pelas Requerentes, de que nenhuma das empresas do Grupo Rede D’Or atualmente atua no setor hospitalar no município de Ribeirão Pires ou em municípios próximos a essa localidade (Mauá e Rio Grande da Serra, por exemplo). Já a possibilidade de sobreposição horizontal no segmento de serviços de apoio à medicina diagnóstica também é descartada pelo mesmo motivo, ou seja, a delimitação municipal do escopo geográfico do mercado relevante e a informação, pelas Requerentes, de que a Rede D´Or, além de não possuir em Ribeirão Pires estabelecimentos médico-hospitalares, também não possui clínicas de serviços de apoio à medicina diagnóstica. Por fim, no tocante a planos de saúde médico-hospitalares, informam as Requerentes que poderia haver, unicamente do ponto de vista do produto, uma potencial relação vertical entre a oferta desses planos por Advance Planos de Saúde Ltda. (“Advance”) e Santa Luzia Assistência Médica S.A. (“SLAM”), empresas do Grupo Rede D’Or, e os serviços prestados pelo HRP.

Essa possibilidade é afastada, mais uma vez, pela delimitação municipal do escopo geográfico do mercado relevante e pelo fato de que tanto a Advance quanto a SLAM não atuam em Ribeirão Pires. Nesse sentido, esclarecem as Requerentes que a Advance oferta planos de saúde de forma cativa aos pacientes dos estabelecimentos hospitalares da Rede D’Or que operam sob a bandeira São Luiz no município de São Paulo/SP. Em outras palavras, sua rede credenciada se limita aos Hospitais São Luiz Itaim, Morumbi, Anália Franco e Jabaquara. A SLAM, por sua vez, oferta planos privados de assistência à saúde no Distrito Federal, sendo credenciados à sua rede apenas hospitais localizados nessa unidade federativa. Por todo o exposto, ou seja, o fato de a Operação não ensejar sobreposição horizontal nem integração vertical de acordo com as definições de mercados relevantes geográficos firmadas na jurisprudência do CADE, tratando-se, assim, de um caso de substituição de agente econômico - a entrada da Rede D’Or no mercado de prestação de serviços médico-hospitalares no município de Ribeirão Pires-, esta SG conclui que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _______________________________________________________________ [1] - Atos de Concentração nºs:

08012.002520/2012-71, 08700.004150/2012-59, 08012.004902/2010-78 e 08012.013200/2010-85. [2] - Ato de Concentração nº: 08012.010038/2010-43. [3] - Atos de Concentração nºs: 08700.008540/2013-89 e 08012.009906/2009-17. [4] - Resolução Normativa ANS (Agência Nacional de Saúde) n.º 100, de 3.6.2005.