Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006574/2016-81

:: SEI / CADE - 0251788 - Parecer :: PARECER Nº 22/2016/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006574/2016-81 EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerente A: Notre Dame Intermédica Saúde LTDA. Requerente B: Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico. Aquisição. Hospitais-gerais. Planos médicos individuais/familiares. Planos médicos coletivos. Sobreposições horizontais. Integrações verticais. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81. Requerentes: A) Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (“Intermédica”); e B) Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico (“Unimed ABC”). II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO E DE SEUS REQUERENTES II.1.

Requerentes A Intermédica atua como operadora de plano de assistência privada à saúde (“OPS”), ofertando planos de saúde médico-hospitalares no Brasil com foco em planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes, nas modalidades individual/familiar e coletivo.[1] Além disso, possui uma rede de hospitais próprios que, além de dar suporte às operações de seus planos de saúde, oferta também prestação de serviços médico-hospitalares para terceiros (clientes individuais particulares, seguradoras de saúde e OPS não relacionadas à Intermédica).[2] A Unimed ABC é uma cooperativa médica que presta serviços médicos e hospitalares, incluindo as atividades de operação de hospitais e centros clínicos, além de atuar como OPS, no município de São Paulo e na região do grande ABC Paulista.[3] II.2. Breve descrição da Operação Trata-se de aquisição, pela Intermédica, dos ativos utilizados pela Unimed ABC na condução de seus negócios como prestadora de serviços médicos e hospitalares e como OPS, no município de São Paulo e na região do Grande ABC Paulista (“Operação”).[4]-[5] Segundo às Requerentes, para a Intermédica, a Operação é justificada, em termos estratégicos e econômicos, pela sinergia operacional das atividades das empresas envolvidas e implicaria em um potencial crescimento do número de beneficiários de seus planos de saúde privados.[6] Por sua vez, para a Unimed ABC, a Operação ocorre devido ao momento de fragilidade financeira atualmente enfrentado pela mesma.

Nesse sentido, a alienação de seus ativos foi única saída encontrada pela Unimed ABC para que fosse evitada a instauração do regime especial de Direção Fiscal pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”).[7] III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1. Aspectos formais da operação. A operação foi conhecida? Sim. A operação se enquadra nos critérios estabalecidos pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/2011: faturamentos do grupo adquirente e do grupo das empresas adquiridas maiores, respectivamente, que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim (Doc. Sei nº 0247067). Data de publicação do edital O Edital n° 326/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/10/2016. Data da notificação ou emenda 28 de setembro de 2016. Elaboração própria. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Como já aventado, a presente operação consiste na aquisição, pela Intermédica, dos ativos utilizados pela Unimed ABC na condução de seus negócios como prestadora de serviços médicos e hospitalares e como OPS, no município de São Paulo e na região do grande ABC Paulista. No que se refere à prestação de serviços de cuidado com a saúde, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) vem subdividindo-o em dois grandes grupos da seguinte forma:[8]-[9] Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centros Médicos: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem;

a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospitais-Gerais; a.2.2) para Casos Graves; a.2.3) Especializados; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame). Em relação à operação de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade, de maneira pacífica, aplica a seguinte divisão: Planos médicos individuais/familiares; Planos médicos coletivos; Planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares; Planos exclusivamente odontológicos coletivos. A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas no Formulário de Notificação da Operação (Doc. Sei nº 0247063) em tela, percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Quadro 2. Segmentos de atuação das Requerentes. Elaboração própria. Fonte: Requerentes. A análise do Quadro 2 permite concluir que são observadas sobreposições nos seguintes segmentos: hospitais-gerais; planos médicos individuais/familiares;

e planos médicos coletivos. Além disso, são observadas integrações verticais entre hospitais-gerais e planos médicos (individuais/familiares e coletivos). A partir do exposto até aqui, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente Operação. IV.2. Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1. Hospitais-gerais Como já foi visto no presente Parecer, o segmento de serviços médico-hospitalares pode ser subdividido, segundo a jurisprudência do Cade,[10] nos seguintes mercados relevantes: Centros Médicos; Hospitais-Gerais; Hospitais para Casos Graves; Hospitais Especializados; dentre outros. Entre as razões para essa divisão está a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. No mercado de hospitais-gerais, por exemplo, são incluídos hospitais que fornecem serviços de emergência e internação em uma ampla cesta de especialidades da medicina, diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades. Salienta-se, contudo, que o ex-Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça, no Ato de Concentração nº 08012.005539/2012-70 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Hospital Santa Luzia S.A.

e Hospital do Coração do Brasil S.A.), incluiu, na análise de hospitais especializados em cardiologia, os leitos de cardiologia existentes em hospitais-gerais, pois poderia haver substituibilidade entre eles.[11] De fato, os leitos analisados naquela operação eram substitutos pela ótica da demanda, pois se referiam à mesma especialidade localizada em hospitais que possuíam capacidade de internação em cardiologia. Já no mercado de hospitais-gerais, o referido ex-Conselheiro seguiu a jurisprudência e não incluiu os hospitais especializados, pois esses não oferecem o cluster de serviços ofertados pelos hospitais-gerais. Como a presente operação não inclui a aquisição de hospitais especializados, não será necessário definir esse mercado em específico. A partir disso e da análise da presente Operação, delimita-se, em consonância com a jurisprudência do Cade, o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o mercado de hospitais-gerais. IV.2.2.

Planos de assistência à saúde Segundo o Documento de Trabalho nº 46/2008 da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (“Seae”), planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano.[12] O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela ANS e, de acordo com a Lei nº 9656/1998, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: administradoras; cooperativas médicas ou odontológicas; autogestão; medicina de grupo; filantropia; e seguradoras especializadas em saúde. Em suas publicações, a ANS adota uma segmentação simplificada em apenas dois grandes grupos: planos de saúde de assistência médica com ou sem odontologia; e planos exclusivamente odontológicos. A segregação dos planos exclusivamente odontológicos justifica-se diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, que não possuem obrigação de ofertar planos referência e possuem menor complexidade de custos e menor sensibilidade de preço em relação à faixa etária dos beneficiários.

Em que pese essa possibilidade de classificação, a jurisprudência do Cade, conforme mencionado acima, vem reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em quatro mercados relevantes sob a ótica do produto: (i) planos médicos individuais/familiares; (ii) planos médicos coletivos; (iii) planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e (iv) planos exclusivamente odontológicos coletivos. Essa diferenciação ocorre principalmente em razão das diferenças regulatórias impostas pela ANS e pela não-substituibilidade da demanda entre essas modalidades, já que, por exemplo: (i) um plano odontológico e um plano médico possuem coberturas totalmente distintas; e (ii) consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira.[13] A classificação adotada pelo Cade é feita com base no já mencionado Documento de Trabalho nº 46/2008 da Seae em razão dos seguintes fatores: “i. o cálculo de preço de planos coletivos é feito com base nos riscos percebidos por um grupo razoavelmente similar de beneficiários, enquanto os planos individuais/familiares rateiam o risco percebido por uma carteira heterogênea de usuários; ii. há um diferencial significativo entre os prêmios dos planos individuais e coletivos que serão suportados pelo beneficiário, uma vez que, nos planos coletivos, o custo mensal geralmente recai sobre a pessoa jurídica na qual o beneficiário está empregado; iii.

há uma diferença entre o grau de regulação incidente sobre cada um desses mercados; e iv. há uma assimetria de substituição, ou seja, embora seja possível para o detentor de um plano coletivo a substituição desse por um plano individual, beneficiários de planos individuais nem sempre podem passar a contratar planos coletivos, tendo em vista que para isso é necessário um vínculo a uma pessoa jurídica que tenha contrato coletivo com uma OPS.”[14] A partir disso, tendo em vista que ambas as Requerentes da presente Operação comercializam apenas planos médicos, definem-se, em consonância com a jurisprudência do Cade, os mercados relevantes, sob a ótica do produto, como o de planos médicos individuais/familiares e planos médicos coletivos. IV.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1. Hospitais-gerais IV.3.1.1. Metodologia O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais-gerais, um raio de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) de deslocamento a partir do hospital-geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento.[15] Esse raio pode ser relativizado dependendo de alguns fatores, como, por exemplo, o tempo de deslocamento decorrente do trânsito na localidade, a complexidade do hospital ou a baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região.

As próprias Requerentes, no Formulário de Notificação da presente Operação, apresentaram a possibilidade de ser traçado um raio de 20 (vinte) quilômetros ou 30 (trinta) minutos, conforme metodologia já utilizada anteriormente pelo Cade. No entanto, tendo em vista que o raio de 10 km ou 20 min. parece ser a metodologia mais conservadora para definição do mercado geográfico em tela, esta SG/Cade opta pela mesma na presente análise. IV.3.1.2. Raio A partir da metodologia mencionada acima, foi traçado um raio (de 10 km ou 20 min.), a partir do hospital adquirido (Hospital Unimed ABC), para determinar quais hospitais estariam dentro do mercado relevante geográfico de hospitais-gerais apenas sob esse critério. A compilação dos hospitais que se enquadraram no referido critério encontra-se no quadro 3:[16] Quadro 3. Hospitais-gerais em um raio de 10 km ou 20 min. do Hospital Unimed ABC. Fonte: Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“Cnes”), Google Maps[17]. Elaboração própria. Verifica-se, a partir da análise do Quadro 3, que o único hospital-geral, localizado no município de São Paulo, incluído no mercado geográfico ora analisado foi o Hospital Bosque da Saúde, o qual pertence à Intermédica, Requerente do presente Ato de Concentração.

Dessa forma, esta SG/Cade, de maneira restritiva e conservadora, optou por incluir, em sua análise, apenas hospitais-gerais localizados nos municípios que compõe a região popularmente conhecida como Grande ABC Paulista e que, ao mesmo tempo, encontram-se dentro do raio de 10 km ou 20 min. a partir do Hospital Unimed ABC. Ou seja, não foram incluídos hospitais-gerais do município de São Paulo, mesmo que estes respeitassem o referido raio.[18] Importante ainda ressaltar que o Quadro 3 inclui hospitais diferentes dos que foram elencados no “(i) Cenário I – Raio de 10 km ou 20 min”[19] pelas Requerentes, tendo em vista que estas adicionaram naquele cenário, por exemplo: o Hospital Ifor, o qual é especializado em Ortopodia e Traumatologia, ofertando leitos apenas para tais especialidades médicas, conforme verifica-se a partir dos dados do Cnes e do próprio sítio eletrônico do referido nosocômio;[20] e também o Hospital São Bernardo Unidade Baeta das Neves, o qual é um hospital infantil, conforme também verifica-se a partir dos dados do Cnes e do próprio sítio eletrônico do referido nosocômio.[21] Sendo assim, o mercado geográfico de hospitais-gerais abrangerá, na presente análise, apenas os hospitais-gerais listados nos Quadro 3. IV.3.2. Planos médicos individuais/familiares e coletivos IV.3.2.1.

Metodologia A jurisprudência do Cade já adotou diferentes entendimentos a respeito da metodologia para a determinação da dimensão geográfica do mercado de planos de assistência à saúde (individuais/familiares e coletivos). O Documento de Trabalho nº 46 da Seae, já referido anteriormente e que guiou o entendimento dessa autarquia em vários casos,[22] identificou que, em média, um beneficiário estaria disposto a se deslocar de 30 (trinta) a 40 (quarenta) minutos ou 20 (vinte) a 30 (trinta) quilômetros para ser atendido, de forma que essa área deveria ser considerada o mercado geográfico dos segmentos em tela. A delimitação, porém, deveria considerar o município como a menor unidade de análise, pois esse é o menor nível de desagregação da área geográfica de cobertura permitida pela ANS para as operadoras, conforme disciplina a Resolução Normativa da ANS nº 100/2005. Em 2011, no entanto, no julgamento do Ato de Concentração nº 08012.008551/2007-79 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional LTDA., Planos de Saúde Integrais S.A., Assistência Média São Paulo S.A.

e Orion Participações e Administração S.A.), o ex-Conselheiro Relator Olavo Zago Chinaglia sustentou novamente[23] que seria difícil encontrar uma definição do que seria “uma rede prestadora suficiente para gerar uma força de polarização em relação a beneficiários de outros municípios e de qual seria a propensão de deslocamento dos beneficiários para usufruir serviços médicos em outras localidades”[24], de forma a possibilitar a delimitação precisa dos mercados geográficos pelo critério da Seae, o qual tenta desconsiderar as fronteiras geopolíticas. Nesse cenário, o ex-Conselheiro adotou a metodologia proposta pela ANS, com base no estudo da Cedeplar/UFMG,[25] a qual agrupa os municípios brasileiros em 89 (oitenta e nove) mercados relevantes, com base no poder de influência, demanda de serviços e distância entre as cidades. A metodologia proposta naquela análise também foi utilizada por esta SG/Cade no Ato de Concentração nº 08700.003978/2012-90 (Unimed Franca – Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares S.A. e Hospital Regional de Franca). Entretanto, o voto do ex-Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça, de maneira contrária ao entendimento desta SG/Cade naquela ocasião, definiu o mercado de planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar e coletivo como sendo municipal, sem discutir de maneira mais ampla uma possível ampliação do mesmo. Tal definição foi novamente modificada na análise do Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes:

Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.). Neste caso, esta SG/Cade agrupou municípios em um mesmo mercado relevante conforme o fluxo, entre estes municípios, de atendimentos de beneficiários dos planos de assistência à saúde. Assim, definiu-se o mercado relevante como municipal e, para os mercados em que a concentração de planos de assistência à saúde (individuais/familiares e coletivos) administrados pelos agentes econômicos envolvidos na operação fosse superior a 20% (vinte por cento), o mercado relevante geográfico seria expandido para o grupo de municípios que representasse 75% (setenta e cinco por cento) dos atendimentos dos beneficiários daquele município que inicialmente era objeto de análise. Em outras palavras, para municípios em que as empresas envolvidas concentrem mais de 20% (vinte por cento) dos beneficiários: (i) se 75% (setenta e cinco por cento) dos mesmos são atendidos dentro do próprio município, este foi definido como um mercado relevante; (ii) caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos foram agregados até que se alcançasse o percentual de 75% (setenta e cinco por cento). Esta tem sido a metodologia adotada desde então por esta SG/Cade.[26] IV.3.1.2.

Municípios e clusters A partir da metodologia mencionada acima, definir-se-á o mercado geográfico de planos de assistência à saúde como municipal e, para as concentrações superiores a 20% (vinte por cento), o mercado geográfico será expandido de acordo com o fluxo de atendimentos dos beneficiários até o percentual de 75% (setenta e cinco por cento). Eventualmente, caso inexista nexo causal entre a Operação e o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, independentemente de a participação superar o patamar de 20% (vinte por cento), não será feito o estudo de fluxo de atendimentos, conforme será pormenorizado nos itens V.2.2 e V.2.3. Isso posto, verifica-se que a Operação não gerará concentração superior a 20% (vinte por cento) no mercado de planos médicos individuais/familiares em nenhum dos municípios nos quais se observa sobreposição horizontal entre tais atividades das Requerentes. Dessa forma, em relação aos planos médicos individuais/familiares, o mercado geográfico será municipal, contemplando, nesse sentido, os seguintes municípios: Diadema; Mauá; Santo André; São Bernardo do Campo; São Caetano do Sul; São Paulo; Ribeirão Pires; e Rio Grande da Serra.[27] No tocante aos planos médicos coletivos, a Operação gerará concentração inferior a 20% (vinte por cento) apenas no município de São Paulo, o qual, consequentemente, será definido como um dos mercados geográficos a serem analisados.

No entanto, em diversos municípios nos quais se observará uma concentração superior a 20% (vinte por cento) entre tais atividades das Requerentes no mercado de planos médicos coletivos, percebe-se a ausência de nexo de causalidade entre a presente Operação e um possível exercício de poder de mercado por parte Intermédica no futuro, tendo em vista que as variações do Herfindahl-Hirschman Index (“HHI”) em tais localidades serão inferiores a 150 pontos. Sendo assim, além do município de São Paulo, também serão definidos como municipais os mercados geográficos de planos médicos coletivos de: Mauá; Santo André; São Caetano do Sul; e Ribeirão Pires.[28] Por sua vez, em relação ao mercado de planos médicos coletivos nos municípios de Diadema, São Bernardo do Campo e Rio Grande da Serra[29] será necessária a aplicação da metodologia pelo fluxo de atendimentos de beneficiários dos planos médicos coletivos da Intermédica no ano de 2015, a qual é pormenorizada abaixo: Tabela 1. Cluster Diadema – Planos médicos coletivos (acesso restrito à Intermédica). CLUSTER DIADEMA DISTÂNCIA Nº DE ATENDIMENTOS % DE ATENDIMENTOS NO MUNICÍPIO % ACUMULADO Diadema 0 km (acesso restrito à Intermédica) 30-50% 30-50% São Bernardo do Campo 6,0 km (acesso restrito à Intermédica) 10-30% 60-80% Outros (acesso restrito à Intermédica) 10-30% 100,0% TOTAL (acesso restrito à Intermédica) 100% 100% Elaboração própria. Fonte: Requerentes.[30] Tabela 2.

Cluster São Bernardo do Campo – Planos médicos coletivos (acesso restrito à Intermédica). CLUSTER DIADEMA DISTÂNCIA Nº DE ATENDIMENTOS % DE ATENDIMENTOS NO MUNICÍPIO % ACUMULADO São Bernardo do Campo 0 km (acesso restrito à Intermédica) 60-80% 60-80% Santo André 4,3 km (acesso restrito à Intermédica) 0-20% 70-90% Outros (acesso restrito à Intermédica) 0-20% 100,0% TOTAL (acesso restrito à Intermédica) 100% 100% Elaboração própria. Fonte: Requerentes.[31] Tabela 3. Cluster Rio Grande da Serra – Planos médicos coletivos (acesso restrito à Intermédica). CLUSTER RIO GRANDE DA SERRA DISTÂNCIA Nº DE ATENDIMENTOS % DE ATENDIMENTOS NO MUNICÍPIO % ACUMULADO Rio Grande da Serra 0 km (acesso restrito à Intermédica) 0-20% 0-20% Ribeirão Pires 4,0 km (acesso restrito à Intermédica) 40-60% 40-60% Mauá 10,6 km (acesso restrito à Intermédica) 0-20% 50-80% Santo André 16,8 km (acesso restrito à Intermédica) 0-20% 70-90% Outros - (acesso restrito à Intermédica) 0-20% 100,0% TOTAL (acesso restrito à Intermédica) 100% 100% Elaboração própria. Fonte: Requerentes.[32] A partir das tabelas acima, é possível verificar que, na presente análise, serão considerados como planos médicos coletivos concorrentes os agrupados nos seguintes clusters: Diadema (Diadema e São Bernardo do Campo); São Bernardo do Campo (São Bernardo do Campo e Santo André); e Rio Grande da Serra (Rio Grande da Serra, Ribeirão Pires, Mauá e Santos André). IV.4.

Conclusões quanto aos mercados relevantes Pelo exposto até aqui, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente Operação: mercado de hospitais-gerais abrangendo os hospitais-gerais listados nos Quadro 3; mercados municipais de planos médicos individuais/familiares (Diadema, Mauá, Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, São Paulo, Ribeirão Pires e Rio Grande da Serra); mercados municipais de planos médicos coletivos (Mauá, Santo André, São Caetano do Sul, São Paulo e Ribeirão Pires); e clusters de planos médicos coletivos (Diadema, São Bernardo do Campo e Rio Grande da Serra). V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Considerações iniciais Conforme as definições estabelecidas pelo presente Parecer, da operação ora analisada decorrem sobreposições horizontais nos seguintes mercados: de hospitais-gerais; de planos médicos individuais/familiares; e de planos médicos coletivos. Os dados oficiais do setor de saúde no Brasil são compilados pelo Ministério da Saúde no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Sáude (“Cnes”) e os mesmos serão utilizados a seguir na análise do mercado de hospitais-gerais. Por sua vez, a análise dos planos médicos (individuais/familiares e coletivos) utilizará dados fornecidos pelas Requerentes a partir da ANS. Diante disso, foram montadas as estimativas das estruturas dos mercados relevantes já definidos, as quais serão apresentadas nos itens abaixo. V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.2.1.

Hospitais-gerais Em relação ao mercado de hospitais-gerais, esta SG/Cade elaborou a estrutura deste segmento, conforme demonstrado na Tabela 4, a partir do número total de leitos não-SUS informado no Cnes:[33] Tabela 4. Estrutura do mercado de hospitais-gerais. HOSPITAL CIDADE Nº DE LEITOS NÃO-SUS (Cnes) MARKET SHARE (nº de leitos não-SUS) Hospital Unimed ABC (Unimed ABC) São Bernardo do Campo/SP 102 6,39% Hospital Bosque da Saúde (Intermédica) São Paulo/SP 101 6,33% Hosp. Unimed ABC + Hosp. Bosque Saúde (cenário após Operação) 203 12,73% Hospital São Lucas Diadema/SP 81 5,08% Hospital e Maternidade Brasil Santo André/SP 303 19,00% Hospital e Maternidade Bartira Santo André/SP 88 5,52% Hospital Santa Helena Santo André/SP 134 8,40% Hospital Coração de Jesus Santo André/SP 25 1,57% Hospital e Maternidade Dr. Christovão da Gama Santo André/SP 167 10,47% Hospital Assunção São Bernardo do Campo/SP 120 7,52% Hospital Next São Bernardo São Bernardo do Campo/SP 56 3,51% Hospital Sancta Maggiore São Bernardo São Bernardo do Campo/SP 19 1,19% Hospital São Bernardo São Bernardo do Campo/SP 144 9,03% Hospital e Maternidade Central São Caetano do Sul São Caetano do Sul/SP 84 5,27% Hospital Nossa Senhora de Fátima São Caetano do Sul/SP 171 10,72% TOTAL 1.595 100% Elaboração própria. Fonte: Cnes. A partir da Tabela 4, verifica-se que a presente Operação resultará em participação inferior a 20% (vinte por cento) no mercado de hospitais-gerais.

Mais precisamente, a Operação gerará uma concentração de 12,73% no referido mercado a partir da proxy utilizada, a qual foi o número de leitos não-SUS obtidos a partir do Cnes. Por sua vez, a variação do Herfindahl-Hirschman Index (“HHI”) é de apenas 80,89 pontos, não requerendo, portanto, uma análise mais detalhada do mercado em tela, conforme leciona o novíssimo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade.[34] Novamente, cumpre mencionar diferença existente entre dados apresentados pelas Requerentes no Formulário Notificação da presente Operação (especificamente, no “(i) Cenário I – Raio de 10km ou 20 min” das fls. 47 e 55 dos autos públicos nº 08700.006574/2016-81) e os dados deste Parecer. Naquele, as Requerentes, ao estimarem a estrutura do mercado de hospitais-gerais, incluíram, conforme verificado no Doc. 13 (juntado aos autos de acesso restrito às Requerentes nº 08700.006576/2016-71) leitos de hospitais públicos,[35] ou seja, leitos SUS, os quais não são interpretados como concorrentes de leitos não-SUS pela pacificada jurisprudência do Cade que toca o tema. No entanto, o equívoco das Requerentes na estimação da estrutura do mercado de hospitais-gerais, o qual relativizou a participação de mercado das mesmas no segmento ora analisado, não prejudicou a análise desta SG/Cade, tendo em vista que a presente operação resultará em concentração inferior a 20% (vinte por cento) mesmo no cenário conservador ora adotado.

Sendo assim, a concentração inferior a 20% (vinte por cento) decorrente da presente Operação no mercado de hospitais-gerais afasta a possibilidade de exercício de poder de mercado pela Intermédica em tal segmento. V.2.2. Planos médicos individuais/familiares As estimativas dos mercados municipais de planos médicos individuais/familiares são apresentadas na Tabela 5: Tabela 5. Cenário atual e cenário após a Operação dos mercados municipais de planos médicos individuais/familiares.

DIADEMA Nº DE BENEFICIÁRIOS MARKET SHARE Unimed ABC 109 0,39% Intermédica 3.582 12,78% Unimed ABC + Intermédica (cenário após Operação) 3.691 13,17% MAUÁ Nº DE BENEFICIÁRIOS MARKET SHARE Unimed ABC 148 0,35% Intermédica 854 1,99% Unimed ABC + Intermédica (cenário após Operação) 1.002 2,34% SANTO ANDRÉ Nº DE BENEFICIÁRIOS MARKET SHARE Unimed ABC 805 0,79% Intermédica 2.313 2,27% Unimed ABC + Intermédica (cenário após Operação) 3.118 3,06% SÃO BERNARDO DO CAMPO Nº DE BENEFICIÁRIOS MARKET SHARE Unimed ABC 609 0,75% Intermédica 4.030 4,99% Unimed ABC + Intermédica (cenário após Operação) 4.639 5,74% SÃO CAETANO DO SUL Nº DE BENEFICIÁRIOS MARKET SHARE Unimed ABC 286 1,40% Intermédica 518 2,53% Unimed ABC + Intermédica (cenário após Operação) 804 3,93% SÃO PAULO Nº DE BENEFICIÁRIOS MARKET SHARE Unimed ABC 220 0,02% Intermédica 46.162 3,78% Unimed ABC + Intermédica (cenário após Operação) 46.382 3,80% RIBEIRÃO PIRES Nº DE BENEFICIÁRIOS MARKET SHARE Unimed ABC 77 0,56% Intermédica 234 1,69% Unimed ABC + Intermédica (cenário após Operação) 311 2,25% RIO GRANDE DA SERRA Nº DE BENEFICIÁRIOS MARKET SHARE Unimed ABC 5 0,17% Intermédica 49 1,69% Unimed ABC + Intermédica (cenário após Operação) 54 1,86% Elaboração própria. Fonte: Requerentes[36] e ANS. A partir da Tabela 5, verifica-se que a presente Operação resultará em participações inferiores a 20% (vinte por cento) nos mercados municipais de planos médicos individuais/familiares.

Sendo assim, as concentrações inferiores a 20% (vinte por cento) decorrentes da presente Operação nos mercados municipais de planos médicos individuais/familiares afastam a possibilidade de exercício de poder de mercado pela Intermédica em tal segmento. V.2.3. Planos médicos coletivos V.2.3.1. Municípios As estimativas dos mercados municipais de planos médicos coletivos é apresentada na Tabela 6: Tabela 6. Cenário atual e cenário após a Operação dos mercados municipais de planos médicos coletivos. MUNICÍPIO Nº DE BENEFI-CIÁRIOS MARKET SHARE HHI ANTES DA OPERAÇÃO HHI APÓS A OPERAÇÃO DELTA HHI MAUÁ 1.353 1.473 120,16 Unimed ABC 5.436 3,65% 13,32 Intermédica 24.490 16,46% 270,93 Unimed ABC + Intermédica (após Operação) 29.926 20,11% 404,41 SANTO ANDRÉ 1.309 1.456 147,01 Unimed ABC 14.284 4,42% 19,54 Intermédica 53.753 16,63% 276,56 Unimed ABC + Intermédica (após Operação) 68.037 21,05% 443,10 SÃO CAETANO DO SUL 1.476 1.538 61,98 Unimed ABC 1.222 1,48% 2,19 Intermédica 17.301 20,94% 438,48 Unimed ABC + Intermédica (após Operação) 18.523 22,42% 502,66 SÃO PAULO 1.081 1.086 5,43 Unimed ABC 11.167 0,21% 0,04 Intermédica 674.677 12,93% 167,18 Unimed ABC + Intermédica (após Operação) 685.844 13,14% 172,66 RIBEIRÃO PIRES 1.416 1.517 100,99 Unimed ABC 1.168 2,63% 6,92 Intermédica 8.536 19,20% 368,64 Unimed ABC + Intermédica (após Operação) 9.704 21,83% 476,55 Elaboração própria. Fonte: Requerentes[37] e ANS.

A partir das informações apresentadas na Tabela 6, verifica-se que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais nos mercados municipais de planos médicos individuais/familiares, pois: apresenta concentração inferior a 20% (vinte por cento) no município de São Paulo; no município de Santo André, mesmo após a Operação, o HHI permanecerá inferior a 1.500 (mil e quinhetos) pontos, indicando que tal mercado não é concentrado e, por conseguinte, não há necessidade de realizar-se uma análise mais detalhada, conforme indica o novo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade;[38] e nos municípios de São Caetano do Sul e Ribeirão Pires, as variações do HHI são inferiores a 100 (cem) pontos (ou bastante próxima a isso no caso de Ribeirão Pires), não requerendo análise mais detalhada destes mercados conforme indica o novo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade.[39] A partir do exposto, a presente Operação não gera preocupações concorrenciais nos referidos mercados municipais de planos médicos coletivos. V.2.3.2. Clusters V.2.3.2.1. Considerações iniciais A Tabela 7 apresenta, resumidamente, estimativas dos mercados de planos médicos coletivos nos municípios de Diadema, São Bernardo do Campo e Rio Grande da Serra: Tabela 7. Cenário atual e cenário após a Operação dos mercados de planos médicos coletivos em Diadema, São Bernardo do Campo e Rio Grande da Serra.

MUNICÍPIO Nº DE BENEFI-CIÁRIOS MARKET SHARE HHI ANTES DA OPERAÇÃO HHI APÓS A OPERAÇÃO DELTA HHI DIADEMA 1.869 2.123 253,45 Unimed ABC 7.313 4,69% 22,00 Intermédica 42.089 27,02% 730,08 Unimed ABC + Intermédica (após Operação) 49.402 31,71% 1005,52 SÃO BERNARDO DO CAMPO 1.386 1.607 221,26 Unimed ABC 27.727 7,42% 55,06 Intermédica 55.748 14,91% 222,31 Unimed ABC + Intermédica (após Operação) 83.475 22,33% 498,63 RIO GRANDE DA SERRA 1.574 2.083 509,26 Unimed ABC 1.241 9,31% 86,68 Intermédica 3.645 27,35% 748,02 Unimed ABC + Intermédica (após Operação) 4.886 36,66% 1343,96 Elaboração própria. Fonte: Requerentes[40] e ANS. Conforme já adiantado pelo presente Parecer, em tais municípios as concentrações resultantes da presente Operação serão superiores a 20% (vinte por cento) e, além disso, as variações do HHI ultrapassarão os 150 (duzentos) pontos. Nesse sentido, em relação a tais municípios serão analisados os clusters apresentados nas Tabelas 1, 2 e 3 do presente Parecer, quais sejam: Diadema (Diadema e São Bernardo do Campo); São Bernardo do Campo (São Bernardo do Campo e Santo André); e Rio Grande da Serra (Rio Grande da Serra, Ribeirão Pires, Mauá e Santos André). V.2.3.2.2. Cluster Rio Grande da Serra Para o cluster ora analisado, a Tabela 8 apresenta a seguinte estimativa do mercado de planos médicos coletivos: Tabela 8. Cenário atual e cenário após a Operação do mercado de planos médicos coletivos no cluster Rio Grande da Serra.

CLUSTER Nº DE BENEFI-CIÁRIOS MARKET SHARE HHI ANTES DA OPERAÇÃO HHI APÓS A OPERAÇÃO DELTA HHI CLUSTER RIO GRANDE DA SERRA 1.314 1.457 142,62 Unimed ABC 22.129 4,18% 17,47 Intermédica 90.424 17,06% 291,04 Unimed ABC + Intermédica (após Operação) 112.553 21,24% 451,14 Elaboração própria. Fonte: Requerentes[41] e ANS. Depreende-se, a partir da Tabela 8, que, mesmo após a Operação, o HHI do cluster ora analisado permanecerá inferior a 1.500 (mil e quinhentos) pontos, indicando que tal mercado não é concentrado e, por conseguinte, não há necessidade de realizar-se uma análise mais detalhada do mesmo, conforme indica o novo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade.[42] V.2.3.2.3. Cluster São Bernardo do Campo A Tabela 9 apresenta a estimativa do mercado de planos médicos coletivos no cluster São Bernardo do Campo: Tabela 9. Cenário atual e cenário após a Operação do mercado de planos médicos coletivos no cluster São Bernardo do Campo. CLUSTER Nº DE BENEFI-CIÁRIOS MARKET SHARE HHI ANTES DA OPERAÇÃO HHI APÓS A OPERAÇÃO DELTA HHI CLUSTER SÃO BERNARDO DO CAMPO 1.336 1.525 189,46 Unimed ABC 42.011 6,03% 36,36 Intermédica 109.501 15,71% 246,80 Unimed ABC + Intermédica (após Operação) 151.512 21,74% 472,63 Elaboração própria. Fonte: Requerentes[43] e ANS. A respeito dos dados apresentados na Tabela 9, cumpre ressaltar que: a concentração de mercado resultante da presente operação é ligeiramente superior a 20% (vinte por cento), mais precisamente, é de 21,74%;

o HHI do cluster São Bernardo supera o patamar de 1.500 (mil e quinhetos) pontos em apenas 25 (vinte e cinco) pontos; e a variação do HHI é de 189,46 pontos, valor que, segundo a Resolução Cade nº 2/2012, denotaria um pequeno nexo de causalidade entre a Operação e um possível exercício de poder de mercado e, além disso, seria suficiente para enquadrar o segmento em tela em uma análise sumária. Ademais, nota-se que, no mercado acima, os dados de HHI superam marginalmente os limites estabelecidos pelo novo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade.[44], seja em termos de concentração do mercado, seja em termos de nexo de causalidade. Verifica-se também, no cluster São Bernardo do Campo, a presença de um representativo concorrente das Requerentes, a Amil, a qual possui participação de 24,47%, segundo os dados de 2015 apresentados pelas Requerentes a partir da ANS.[45] Dessa forma, é possível afirmar que a presente Operação não gera preocupações concorrenciais no mercado ora analisado. V.2.3.2.4. Cluster Diadema A respeito do cluster Diadema de planos médicos coletivos, a Tabela 10 apresenta a seguir as estimativas de mercado das Requerentes e o cenário após a presente Operação: Tabela 10. Cenário atual e cenário após a Operação do mercado de planos médicos coletivos no cluster Diadema.

CLUSTER Nº DE BENEFI-CIÁRIOS MARKET SHARE HHI ANTES DA OPERAÇÃO HHI APÓS A OPERAÇÃO DELTA HHI CLUSTER DIADEMA 1.475 1.720 244,54 Unimed ABC 35.040 6,62% 43,82 Intermédica 97.837 18,47% 341,14 Unimed ABC + Intermédica (após Operação) 132.877 25,09% 629,51 Elaboração própria. Fonte: Requerentes[46] e ANS. Apesar de resultar em concentração superior a 20% (vinte por cento) e a variação do HHI ultrapassar o patamar de 150 (duzentos) pontos, a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais, no segmento ora analisado, pelos motivos que serão expostos a seguir. Em primeiro lugar, verifica-se, no cluster Diadema, a presença da Amil, com participação superior a 20%, e de outros concorrentes que, apesar de menos representativos, tendem a afastar a possibilidade de exercício de poder de mercado pela Intermédica após a presente Operação: Tabela 11. Participações de mercado de concorrentes no cluster Diadema. CONCORRENTE MARKET SHARE 2015 (Nº DE BENEFICIÁRIOS) Amil 27,65% Sul América 11,49% Bradesco 12,48% Elaboração própria. Fonte: Requerentes[47] e ANS. Em segundo lugar, cumpre destacar que, no cluster Diadema de planos médicos coletivos, as participações de mercado das Requerentes caíram entre 2011 e 2014, as quais não foram confirmadas, em 2015, em razão da compra, pela Intermédica, da Santamália Saúde S.A.: Tabela 12. Participações de mercado das Requerentes entre 2011 e 2015 no cluster Diadema de planos médicos coletivos.

REQUERENTE/ANO 2011 2012 2013 2014 2015 Unimed ABC 8,54% 7,12% 7,20% 7,45% 6,62% Intermédica 16,22% 11,74% 10,08% 10,30% 18,47% Unimed ABC + Intermédica 24,76% 18,86% 17,28% 17,75% 25,09% Elaboração própria. Fonte: Requerentes[48] e ANS. Nota-se, portanto, que tanto a Unimed quanto a Intermédica perceberam queda de suas participações ao longo dos últimos anos, compensada, pela Intermédica, apenas por conta da aquisição da Santamália, em 2015. Em terceiro lugar, a venda de seus ativos era a única possibilidade vislumbrada pela Unimed ABC não entrasse em regime de Direção Fiscal, conforme notificações da própria ANS àquela empresa. “O regime especial de Direção Fiscal poderá ser instaurado, quando detectadas uma ou mais anormalidades econômico-financeiras ou administrativas graves que coloquem em risco a continuidade ou a qualidade do atendimento à saúde” (art. 1º, Resolução Normativa ANS nº 316/2012). Nesse sentido, caso fosse instaurado o referido regime, a ANS designaria Diretor Fiscal para acompanhar a situação econômico-financeira da Unimed ABC, o qual poderia propor àquela Agência, dentre outras medidas: a alienação da carteira da operadora; a concessão de portabilidade especial a seus beneficiários; a decretação da liquidação extrajudicial; ou, até mesmo, o cancelamento da autorização de funcionamento ou do registro provisório (art. 6º, VII, Resolução Normativa ANS nº 316/2012).

Assim, a alienação dos ativos ora proposta visa antecipar eventual intervenção do regulador, o que, em certa medida, também contribui para preservar os interesses dos beneficiários dos planos de saúde Unimed, evitando-se consequências mais drásticas para a empresa alvo e seus clientes. Logo, os aspectos expostos até aqui são suficientes para demonstrar que a operação proposta não apresenta preocupações concorrenciais no cluster Diadema de planos médicos coletivos. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações iniciais Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais, sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado, em duas hipóteses:[49] possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante; possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços.

A possibilidade de fechamento de mercado para concorrentes tanto no mercado à jusante (downstream), quanto no mercado à montante (upstream), pode vir a resultar na exclusão ou prejuízo de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação de qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como incentivo e capacidade, alternativa dos concorrentes para atender novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação do serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência sem a contrapartida de efeitos indesejados. A partir dessas considerações, a integração vertical entre o serviço médico-hospitalar de hospitais-gerais e a operação de planos de assistência à saúde podem atrair preocupações concorrenciais, baseadas na interdependência entre ambos os serviços, diante relevância da rede credenciada perante à OPS. A rede credenciada, por sua vez, engloba clínicas, hospitais, laboratórios e estabelecimentos que, por meio de contrato com a OPS, aceitam que os beneficiários daquele plano utilizem seus serviços. VI.2.

Risco de fechamento entre hospitais-gerais e planos médicos A jurisprudência do Cade tem considerado que a verticalização entre planos de assistência à saúde e hospitais gera eficiências antitruste, pois pode resultar em maior controle de custos pela OPS, melhor conhecimento do histórico de saúde do beneficiário do plano, dentre outros.[50] Contudo, ao mesmo tempo, deve-se avaliar, no caso concreto, o risco de fechamento de mercado decorrente da verticalização. Nesse sentido, avaliam-se os incentivos e a capacidade das empresas para proceder com o fechamento de mercado em ambas as pontas. No presente caso, verifica-se que a Intermédica deterá, após a Operação, apenas 12,73% dos leitos não-SUS em hospitais-gerais, mesmo com a análise conservadora empreendida por esta SG/Cade. Dessa forma, outros hospitais-gerais, não verticalizados com a Intermédica, ainda ofertarão cerca de 87% dos leitos não-SUS no mercado delimitado. Esse volume de leitos dos concorrentes demonstra a capacidade de hospitais-gerais concorrentes absorverem eventual demanda de OPS concorrentes, caso as Requerentes resolvam fechar ou restringir o acesso de seus hospitais-gerais aos planos ofertados por aquelas. É preciso avaliar também se há incentivos para que as Requerentes adotem condutas nesse sentido.

Tais incentivos decorreriam de eventual migração de beneficiários de planos médicos concorrentes para a base de beneficiários das Requerentes, de maneira a compensar eventual perda de receitas de seus hospitais por conta de descredenciamento ou discriminação de outras OPS. Para ser lucrativa, a estratégia de fechamento de seus hospitais-gerais para OPS concorrentes dependeria de uma migração em massa de beneficiários destas empresas para a Intermédica após a Operação, cenário altamente improvável, já que: (i) a migração de um plano médico para outro é um processo demorado e envolve outras variáveis que não somente a rede hospitalar credenciada, não sendo esse, talvez, um fator suficiente para provocar um acréscimo de beneficiários necessariamente alto para compensar a perda de receitas de seus hospitais-gerias; e (ii) na medida em que as outras OPS contam com diversos outros hospitais-gerais para incluírem em suas redes credenciadas, o processo de migração seria ainda menos intenso.[51] O resultado líquido (em relação à situação pré-Operação) para o grupo econômico das Requerentes possivelmente seria negativo. Nesse contexto, resta claro que a Intermédica não teria incentivos para deixar de atender beneficiários de outras operadoras em seus hospitais-gerais da região, motivo pelo qual pode ser afastado o risco de fechamento do mercado de planos médicos.

Ademais, vale mencionar que, segundo as Requerentes, o Hospital Unimed ABC, objeto da Operação, já presta serviços aos beneficiários da Unimed ABC de maneira praticamente exclusiva.[52] Ou seja, esse hospital já não presta serviços a outras OPS, afastando, inclusive, o nexo de causalidade entre a presente Operação e o risco de fechamento do mercado de hospitais-gerais a outros planos de médicos (individuais/familiares e coletivos). Sob a perspectiva dos planos médicos (individuais/familiares e coletivos) ofertados pelas Requerentes, também não se vislumbra risco potencial de que as mesmas deixassem de credenciar hospitais-gerais não vinculados à Intermédica, privilegiando os nosocômios de seu próprio grupo. Como visto, nos mercados de planos médicos (individuais/familiares ou coletivos) a participação resultante da Operação é de no máximo 25,09% (cluster Diadema de planos médicos coletivos). Ou seja, em tais mercados, haveria, no mínimo, uma massa de aproximadamente 75% de beneficiários de outros planos médicos demandando serviços que podem ser ofertados pelos demais prestadores da região. Portanto, considerando as baixas participações de mercado resultantes da presente Operação (inferiores, em todos os casos, a 30%), conclui-se pela ausência de risco ao fechamento, pela Intermédica, dos mercados em tela. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação não prevê cláusula de não concorrência. VIII. RECOMENDAÇÕES Aprovação sem restrições. Estas conclusões. Encaminha-se ao Sr.

Superintendente-Geral. [1] Fl. 5 dos autos públicos nº 08700.006574/2016-81. [2] A Intermédica é inteiramente detida pela Bain Capital, por meio do Alkes II – Fundo de Investimentos em Participações. Por sua vez, a Bain Capital não investe em nenhuma outra empresa com atividades nos setores de saúde suplementar e hospitalar no Brasil (fl. 14 dos autos públicos nº 08700.006574/2016-81). [3] Fl. 5 dos autos públicos nº 08700.006574/2016-81. [4] (acesso restrito às Requerentes). [5] O valor total a ser pago pela Intermédica à Unimed ABC será de (acesso restrito às Requerentes). [6] Fl. 7 dos autos públicos nº 08700.006574/2016-81. [7] A ANS informou à Unimed ABC que a mesma deveria finalizar os procedimentos de transferência de sua carteira de beneficiários e de seu hospital para uma nova OPS, sob pena de, não o fazendo, sujeitar-se ao previsto na legislação em vigor, com possibilidade de continuidade do processo com instauração de regime especial de Direção Fiscal (fls. 7 e 8 dos autos públicos nº 08700.006574/2016-81). O regime especial de Direção Fiscal poderá ser instaurado, quando detectadas uma ou mais anormalidades econômico-financeiras ou administrativas graves que coloquem em risco a continuidade ou a qualidade do atendimento à saúde dos beneficiários, conforme hipóteses descritas no art.

2º da Resolução Normativa ANS nº 316/2012 e suas alterações, entre elas, totalidade do ativo em valor inferior ao passivo exigível e desequilíbrios estruturais na relação entre ativos e passivos de curto prazo que comprometam a liquidez, exemplificativamente. [8] Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos LTDA. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil LTDA.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional LTDA. e Casa de Saúde e Maternidade São José LTDA.); e Ato de Concentração nº 08012.002609/2007-71 (Requerentes: Medial Saúde S.A. e Grupo Amesp). [9] Essa segmentação foi proposta por:

SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-de-trabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. [10] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos LTDA. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil LTDA.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional LTDA. e Casa de Saúde e Maternidade São José LTDA.);

e Ato de Concentração nº 08012.002609/2007-71 (Requerentes: Medial Saúde S.A. e Grupo Amesp). [11] Essa possibilidade de inclusão foi indicada no já citada Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE/MF, in verbis: “Como um hospital-geral pode prestar um ou mais serviços especializados, em determinados casos, pode-se desmembrar a dimensão produto para uma ou mais especialidade que esteja presente na operação ou em uma localidade analisada”. SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-de-trabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. [12] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-de-trabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. [13] Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.003459/2016-55 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Santa Helena Assistência Médica S.A. e Hospital Santa Helena S.A.); Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04 (Requerentes:

São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária LTDA. e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa); Ato de Concentração nº 08700.008189/2015-08 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Hospital Bosque da Saúde S.A., Hospital Montemagno S.A.; e outros); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.010530/2013-03 (Requerentes: Unimed Seguros Saúde S.A. e Tempo Saúde Seguradora S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); dentre outros. [14] Parecer nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG, emitida no Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária LTDA. e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa). [15] Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos LTDA. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil LTDA.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional LTDA. e Casa de Saúde e Maternidade São José LTDA.); e outros.

[16] Na elaboração do Quadro 3, esta SG/Cade listou hospitais-gerais que prestam atendimentos a pacientes não-SUS, tendo em vista que a jurisprudência do Cade já reiterou, exaustivamente, que leitos SUS não concorrem com leitos não-SUS. Os dados foram obtidos a partir do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“Cnes”), disponível em: <http://cnes2.datasus.gov.br/Index.asp?home=1>. [17] Os valores de distância e tempo de deslocamento entre o Hospital Unimed ABC e os hospitais listados no Quadro 3 foram calculados com base nos dados fornecidos pelo Google Maps, disponível em: < https://www.google.com.br/maps/>. [18] A inclusão de hospitais-gerais no município de São Paulo que se encontram dentro do raio de 10 km ou 20 min. relativizaria as participações de mercado das Requerentes, tendo em vista a considerável quantidade de hospitais-gerais no referido município. [19] Fl. 55 dos autos públicos nº 08700.006574/2016-81. [20] http://www.ifor.com.br/?p=home. [21] http://www.hsb.com.br/unidades/. [22] Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos LTDA. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil LTDA.); Ato de Concentração nº 08012.007190/2008-24 (Cemed Care, Hospital e Clínicas SK Steckelberg LTDA., Stefanie Steckelberg e Karinne Steckelberg). [23] O ex-Conselheiro Olavo Zago Chinaglia já havia feito, no âmbito do Ato de Concentração nº 08012.001011/2008-45 (Requerentes: Bradesco Seguros S.A.

e Mediservice – Administradora de Planos de Saúde LTDA.), críticas quanto à metodologia apontada pela Seae, mencionando estudo da Cedeplar/UFMG como alternativa. [24] Fl. 12 do voto do ex-Conselheiro Relator Olavo Zago Chinaglia no Ato de Concentração nº 08012.008551/2007-79 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional LTDA., Planos de Saúde Integrais S.A., Assistência Média São Paulo S.A. e Orion Participações e Administração S.A.) [25] ANDRADE, Mônica Viegas et. al. Estrutura de mercado do setor de saúde suplementar no Brasil. Texto para Discussão nº 400, Belo Horizonte: Cedeplar/UFMG, 2010. [26] Nesse sentido: Ato de Concentração nº 08700.003459/2016-55 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Santa Helena Assistência Médica S.A. e Hospital Santa Helena S.A.); Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária LTDA. e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa); Ato de Concentração nº 08700.010530/2013-03 (Unimed Seguros Saúde S.A. e Tempo Saúde Seguradora S.A.) [27] As estruturas de mercado de planos médicos individuais/familiares de tais municípios serão expostas na Tabela 5 do presente Parecer. [28] As estimativas de mercado de planos médicos individuais/familiares de tais municípios serão expostas na Tabela 6 do presente Parecer. [29] As estimativas de mercado de planos médicos coletivos de tais municípios serão expostas no item V.2.3.1.

do presente Parecer. [30] Fl. 47 dos autos de acesso restrito à Intermédica nº 08700.006578/2016-60. [31] Fl. 47 dos autos de acesso restrito à Intermédica nº 08700.006578/2016-60. [32] Fl. 48 dos autos de acesso restrito à Intermédica nº 08700.006578/2016-60. [33] Os dados foram obtidos em 05 de outubro de 2016 e, para fins de transparência, esta SG/Cade calculou o número de leitos a partir da seguinte equação: [nº total de leitos não-SUS = total geral de leitos não-SUS (incluindo-se leitos de UTI, porém excluindo-se leitos de UTI neonatal e pediátrica) - leitos destinados à pediatria]. Essa metodologia é justificada em razão de leitos de pediatria não serem substitutos de leitos gerais, ou seja, aqueles destinados tanto para adultos quanto para crianças. [34] Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 05 de out. de 2016. [35] Hospital Municipal Gilson de Cássia Marques de Carvalho; Hospital Municipal Universitário; Hospital Estadual de Diadema; Hospital Estadual Mario Covas de Santo André; dentre outros. [36] Fl. 42 dos autos de acesso restrito à Intermédica nº 08700.006578/2016-60. [37] Fl. 44 dos autos de acesso restrito à Intermédica nº 08700.006578/2016-60. [38] Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 05 de out.

de 2016. [39] Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 05 de out. de 2016. [40] Fls. 44 dos autos de acesso restrito à Intermédica nº 08700.006578/2016-60. [41] Fl. 48 dos autos de acesso restrito à Intermédica nº 08700.006578/2016-60. [42] Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 05 de out. de 2016. [43] Fl. 49 dos autos de acesso restrito à Intermédica nº 08700.006578/2016-60. [44] Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 05 de out. de 2016. [45] Fl. 56 dos autos de acesso restrito à Intermédica nº 08700.006578/2016-60. [46] Fl. 48 dos autos de acesso restrito à Intermédica nº 08700.006578/2016-60. [47] Fl. 56 dos autos de acesso restrito à Intermédica nº 08700.006578/2016-60. [48] Fl. 48 dos autos de acesso restrito à Intermédica nº 08700.006578/2016-60. [49] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [50] Nesse sentido: RAGAZZO, Carlos Emannuel Joppert; MACHADO, Kenys Menezes. Desafios da Análise do CADE no Setor de Planos de Saúde. LCTE Editora. São Paulo. 2011, pp. 203/231.

[51] Caso os hospitais-gerais das Requerentes fossem os únicos na região, ou seus concorrentes possuíssem capacidade insuficiente para atender os beneficiários de outros planos, os incentivos seriam mais óbvios, já que a perda de qualidade seria mais perceptível para os consumidores, provocando um impacto mais decisivo na decisão dos beneficiários sobre manter-se no plano sem hospital credenciado ou migrar para outro com hospital credenciado. [52] Além de beneficiários da própria Unimed ABC, o Hospital Unimed ABC presta serviços a beneficiários de outras cooperativas ligadas ao Sistema Unimed, em um sistema de intercâmbio, não atendendo beneficiários de outros planos médicos (fl. 7 dos autos públicos nº 08700.006574/2016-81).