Ato de Concentração Sumário nº 08700.007044/2016-51

:: SEI / CADE - 0260715 - Parecer :: PARECER Nº 309/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007044/2016-51 Requerentes: ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L., MITSUI & CO., LTD., RISTEEL CORPORATION, B.V. E GESTAMP 2020, S.L EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L., MITSUI & CO., LTD., RISTEEL CORPORATION, B.V. E GESTAMP 2020, S.L.. Mercado(s) Afetado(s): Componentes automotivos de aço plano para uso em produção de veículos. Autopeças. Centro de serviços de aço . Natureza da Operação: Aquisição de açoes sem aquisição de controle. Art. 8º, VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. ACEK Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. ("ACEK") A ACEK Desarollo y Gestión Industrial, S.L., ACEK, é uma holding espanhola que pertence ao Grupo ACEK. Atua, mundialmente, nos setores de peças automotivas, serviços siderúrgicos e de energia renovável. No Brasil, a ACEK atua por meio de 32 empresas, com atividades voltadas para produtos automotivos, produtos e serviços siderúrgicos, centro de serviços em aço e exploração de energia eólica. I.2. Mitsui & Co., Ltd. ("Mitsui") A Mitsui & Co., Ltd., Mitsui, é uma sociedade japonesa pertencente ao Grupo Mitsui.

Sua atuação é voltada para a comercialização de commodities, ferro e aço, metais não ferrosos, maquinários, eletrônicos, químicos, alimentos e varejos, serviços ao consumidor, bem como a venda de veículos automotores e motocicletas, peças e acessórios de veículos automotores e motocicletas mundialmente. O Grupo Mitsui atua, no Brasil, por meio de cerca de 84 empresas em diversos ramos. I.3. Gestamp Automoción S.A. ("Gestamp") - Negócio-Alvo A Gestamp Automoción S.A., Gestamp, é uma sociedade espanhola detida pela GESTAMP 2020, S.L. ("GA Holdco"). A Gestamp atua, direta ou subsidiariamente, nos negócios de design, engenharia, desenvolvimento, produção e comércio de componentes de corpo e chassis (incluindo mecanismos) e componentes montados (assemblies) (componentes automotivos de aço plano) a fabricantes de equipamento original (“OEM”), principalmente para o uso em produção de veículos. A Gestamp possui uma subsidiária brasileira, a Gestamp Brasil Indústria de Autopeças S.A. ("Gestamp BR"), a qual já é conjuntamente controlada pela Mitsui e ACEK desde 2013. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT [ou Certidão DCONT] (0257360) Data da notificação ou emenda 17/10/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 365, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/10/2016 (0258481) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação sob análise trata de um acordo de investimentos firmado entra as Requerentes, com vistas à aquisição de ações sem aquisição de controle da GA Holdco e da Gestamp. A GA Holdco é uma holding totalmente detida pela ACEK. Por meio do mencionado acordo, a Mitsui compraria ações da própria Gestamp através da GA Holdco, de forma que passaria a deter 25% da holding, ao passo que a ACEK passaria a deter os 75% restantes. De acordo com o exposto pelas Requerentes, a consequência da compra das ações da holding pela Mitsui seria a detenção de 12,525% da Gestamp Automoción S.A. pela sociedade japonesa, indiretamente, mais 50,10% em conjunto com a ACEK, através da GA Holdco. Contudo, segundo as requerentes, "A Mitsui não deterá o controle (individual ou conjuntamente com ACEK) da GA Holdco ou das operações diretas da Gestamp Automoción -- além das atividades indiretas na América no Norte e do Sul, que já são controladas conjuntamente com a ACEK, conforme a operação de 2013". A estrutura societária das empresas envolvidas pode ser ilustrada da seguinte forma, antes e depois da operação, conforme informação das requerentes: FIG. 1 - ESTRUTURA SOCIETÁRIA REQUERENTES IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: produtos de componentes automotivos de aço plano. Reforço de sobreposição preexistente: componentes de aço plano. Integração vertical: centro de serviços de aço Participações de mercado Reduzidas (ou N/A - caso não haja sobreposição ou integração) VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação consiste na efetivação de um acordo de investimentos firmado pelas Requerentes, possibilitando à Mitsui a aquisição de ações da Gestamp por meio da sua holding, a GA Holdco. Anteriormente à operação, a ACEK detinha 100% das ações da holding e compartilhava com a Risteel e com Funcionários-Chave a totalidade das ações da Gestamp Automoción S.A. Segundo as Requerentes, a operação seria proveitosa para os envolvidos e se daria muito por conta da aproximação da Mitsui com a Gestamp Automoción após a aquisição de controle das operações da Gestamp na América do Sul e do Norte.

O principal negócio visado, o negócio-alvo, diz respeito ao design, engenharia, desenvolvimento, produção e comércio de componentes de corpo e chassis (incluindo mecanismos) e componentes montados (assemblies) (componentes automotivos de aço plano) a fabricantes de equipamento original (“OEM”), principalmente para o uso em produção de veículos. Em 2014, este Conselho decidiu, quando da análise de Ato de Concentração [2], a respeito de uma joint venture entre a AMG (empresa integrante do Grupo ACEK) e a Mitsui. Naquela oportunidade, foi possível avaliar o mercado de componentes automotivos de aço plano, que é analisado na presente operação. Em 2012, ano que foi utilizado pelas Requerentes do caso AMG-Mitsui, comprovou-se que, devido à baixa participação de mercado que teria a Gestamp no mercado brasileiro de componentes automotivos de aço plano, não se cogitou a existência de impactos danosos à concorrência, apesar da possibilidade de existência de integração vertical com o mercado-foco do precedente mencionado: os centro de serviços de aço. No presente AC, as Requerentes informaram que, o mercado total de componentes de aços plano no Brasil é de [ACESSO RESTRITO], com base em dados coletados em 2015. A Gestamp, por sua vez foi responsável pela venda de [ACESSO RESTRITO] desse montante no Brasil, totalizando [ACESSO RESTRITO].

Quanto ao aspecto horizontal, as Requerentes informaram que a ocorrência do fenômeno da sobreposição ocorreria por meio (i) da Gestamp BR, que já é conjuntamente controlada por Mitsui e ACEK desde 2013 e não sofrerá alterações pela Operação (que vendem componentes automotivos de aço plano); e (ii) da Yorozu, uma empresa que produz componentes automotivos de aço plano no Brasil fora do Negócio Alvo, mas que é também controlada pela Mitsui. Com relação à sobreposição da Yorozu e da Gestamp BR, concluiu-se pela baixa lesividade do fenômeno. Isto porque a participação de mercado da Yorozu foi de apenas [ACESSO RESTRITO], no que tange o mercado de componentes de aço plano. Esse valor de arrecadação representa [ACESSO RESTRITO] do mercado em questão. A Gestamp possui, ainda, uma divisão (Divisão Edscha) que atua com o fornecimento de componentes automotivos chamados “mecanismos”, que são parcialmente feitos de aço plano laminado, como dobradiças, cheques e pedais, ou seja, produtos complementares ao mercado de componentes automotivos de aço plano. As Requerentes abordam a possibilidade de que a Divisão Edscha represente uma hipótese de sobreposição, entretanto, esta seria de minimis, visto que as vendas da Divisão para o Brasil representaria [ACESSO RESTRITO] do total de vendas do Negócio-Alvo (Gestamp) no Brasil. Para além disso, ainda que se considerasse a Divisão Edscha como parte no mesmo mercado relevante, seu market share seria de [ACESSO RESTRITO].

Diante das informações apresentadas pelas partes, o que se percebe é que os impactos concorrenciais seriam mínimos com a aquisição das ações da GA Holdco e, por conseguinte, da Gestamp pela Mitsui, não despertando nenhuma preocupação substancial que ofereça impedimentos à operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim. De acordo com a jurisprudência do CADE: [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Soares Salgado Nunes de Matos. [2]Ato de Concentração nº 08700.010961/2013-70.