Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003307/2016-52

:: SEI / CADE - 0210884 - Parecer :: PARECER Nº 6/2016/CGAA4/SGA1/SG ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.003307/2016-52 REQUERENTES: PLASTIC OMNIUM E FAURECIA ASSUNTO: Aquisição de ativos EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Compagnie Plastic Omnium AS e Faurecia S.A. Procedimento Ordinário. Aquisição. Mercado nacional de para-choques automotivos plásticos. Concentração Horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÙblico I. DAS REQUERENTES A Compagnie Plastic Omnium SA (“PO” ou “Plastic Omnium”) é uma empresa francesa registrada sobre a modalidade de sociedade por ações simplificada, pertencente ao Grupo Burelle, especializada na produção de componentes plásticos e tanques de combustíveis. Atua no Brasil com o mesmo nome da empresa estrangeira fornecendo componentes plásticos automotivos, especialmente para-choques. Atualmente a Plastic Omnium conta com 102 plantas presentes em 28 países diferentes[1]. A Faurecia SA (“Faurecia”) é uma empresa francesa registrada sobre a modalidade de sociedade por ações simplificada, pertencente a montadora de automóveis multinacional PSA Peugeot Citroën. Possui forte atuação global na fabricação de assentos para automóveis, interiores de automóveis, componentes externos e sistemas de controle de emissão de poluentes. Atua no Brasil com o mesmo nome da empresa estrangeira fornecendo principalmente para choques plásticos automotivos. II.

DA OPERAÇÃO O presente ato de concentração consiste na aquisição de atividades, pela Plastic Omnium, dos ativos e passivos do ramo de autopeças exteriores da Faurecia na França, Argentina, Brasil, EUA, Espanha, Alemanha, Eslováquia e Bélgica. A despeito da operação a nível internacional englobar diversos negócios como fabricação de assentos e componentes plásticos para interior de automóveis, no Brasil a operação afeta somente o mercado de para-choques plásticos para veículos leves. A operação foi estruturada como uma aquisição de participação na qual os ativos e passivos da atividade da Faurecia Automotive do Brasil serão transferidos para nova sociedade dedicada no Brasil, que será integralmente adquirida pela Plastic Omnium do Brasil Ltda., subsidiária da PO. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. DCONT (SEI n° 0194024) Data de notificação ou emenda 22/04/2016 Data de publicação do edital 29/04/2016 IV. MÉRITO IV.1. Mercado relevante IV.1.1 Dimensão Produto Ambas as requerentes atuam no mercado nacional com foco na fabricação e fornecimento de componentes automotivos externos de plástico pintado, especialmente no mercado de para-choques plásticos para veículos leves[2].

De acordo com a Decisão da Comissão Europeia no caso Magna/Cadence Innovation[3], os para-choques são as principais peças das partes traseiras e dianteiras dos automóveis, com peças menores como grades, faróis e faróis de neblina, dispositivos limpadores de faróis ou sensores de estacionamento integrados para constituir o “perfil” dianteiro ou traseiro do veículo, mas que foram originalmente criados para permitir que o veículo sustente impacto sem danos à carroceria do veículo ou aos seus sistemas de segurança.[4] O mercado de fornecimento de para-choques plásticos para OEMs consiste em contratos de fornecimento firmados entre as montadoras de automóveis, e empresas especializadas na fabricação de componentes plásticos. De acordo com as informações colhidas por esta SG, as montadoras firmam contratos com as fornecedoras por meio de licitações privadas, ou contratações comuns sem tempo determinado de duração dos contratos, durando normalmente o ciclo de vida do projeto do determinado veículo para o qual o para-choques é fornecido. Dentro do mercado existem empresas de componentes controladas por montadoras como é o caso das requerentes, que apesar disso fornecem peças para outras montadoras concorrentes. Também existem empresas que fornecem exclusivamente para apenas uma montadora, caso relatado pela Volkswagen da empresa Mobis, que fornece para-choques exclusivamente para a fábrica da Hyundai do Brasil.

Conforme jurisprudência do CADE, o mercado de componentes automotivos pode ser segmentado em 4 partes: (i) mercado OEM/OES[5] para veículos leves; (ii) mercado IAM[6] para veículos leves; (iii) mercado OEM/OES para veículos pesados e (iv) mercado IAM para veículos pesados. Figura 1 - Divisão do mercado de peças para automóveis A segmentação de mercados é dividida entre peças para OEMs e IAMs, para veículos leves e veículos pesados. Imagem 1 – Demonstração da montagem de um FEM (Front-end Module) em um painel dianteiro de um veículo leve. Imagem 2 – FEM em detalhes Ambas as requerentes fabricam e fornecem para-choques dianteiros e traseiros de plástico para montadoras, podendo estes para-choques traseiros serem fornecidos em conjunto com o para-choques dianteiro para a montagem em um mesmo veículo novo, ou podendo cada componente ser fornecido por uma empresa diferente, ficando a critério da montadora contratante. Imagem 3 – Para-choque traseiro em detalhes. De acordo com os precedentes da União Europeia, o mercado de para-choques de plástico é um mercado separado dos demais componentes plásticos externos dos veículos, como frisos, puxadores de porta/maçanetas e outros. No entanto vale ressaltar que isso é uma consequência da escolha da montadora.

A VW, por exemplo, informou, por meio de resposta a ofício[7], que compra os para-choques em conjunto com componentes elétricos empregados no próprio para-choques (sensores de estacionamento, faróis de milha, retro-refletores) e outros componentes plásticos externos como frisos. No entanto, realiza a compra dos para-choques dianteiros separadamente dos traseiros. A GM[8] produz in-house seus para-choques e compra de outros fornecedores os componentes plásticos menores que são aplicados no próprio para-choques e os demais componentes externos. A Renault realiza a compra dos para-choques traseiros e dianteiros separados, no entanto compra juntamente aos para-choques os componentes plásticos menores que vão sobre o para-choques (apliques, embelezadores e frisos, por exemplo). A Fiat Chrysler Automobiles informou que compra os para-choques de forma independente dos demais componentes plásticos externos e que compra dianteiros e traseiros separadamente. Embora, do lado da demanda, para-choques dianteiros e traseiros não sejam substitutos entre si e as montadoras, na maioria das vezes, os compre separadamente, pelo lado da oferta, todas as empresas atuantes no mercado produzem tanto para-choques traseiros quanto dianteiros. Por todo exposto, fixa-se como mercado relevante da operação sob a ótica do produto os mercados de fornecimento de para-choques plásticos[9] traseiros e dianteiros de veículos leves para OEM. IV.1.2 Dimensão Geográfica.

Em conformidade com a jurisprudência do CADE[10] em casos anteriores no setor de autopeças, entende-se que a dimensão geográfica do mercado relevante é nacional. No entanto, vale ressaltar que as montadoras indicaram a necessidade da fornecedora de para-choques se encontrar próxima à fábrica da montadora. Isso ocorreria em função (i) da dificuldade de transportar para-choques, muitas vezes pintados, que são grandes e podem ser riscados ou arranhados facilmente, (ii) da dificuldade de estocar esses para-choques, que ocupam grandes espaços e de novo podem facilmente ser danificados e (iii) o modelo de produção just in time que várias empresas adotam, fazendo necessário que em poucas horas a companhia possa encomendar para-choques com cor e características específicas e tê-lo entregue rapidamente na linha de montagem. Já as fornecedoras de para-choques são localizadas sempre em regiões próximas às das próprias plantas das montadoras, que em muitos casos são concentradas na mesma região que outras montadoras, vide Imagem 1. A Plascar, por exemplo, tem unidades em Jundiaí/SP, Campinas/SP, Varginha/MG, Porto Real/RJ e Betim/MG. A Flex N Gate está localizada em Camaçari na Bahia, próxima à planta da Ford, e a Motherson em Campo Largo/PR, próximo a unidades da Volkswagen, Renault e Nissan. Imagem 1: Mapa das Montadoras distribuídas pelo território nacional em 2013[11].

Fonte:“http://carros.ig.com.br/especiais/veja+o+mapa+das+novas+fabricas+de+automoveis+do+brasil/6523.html” A empresa Flex N Gate chega a afirmar ser possível fornecer para-choques a distâncias de até 2000km da planta da montadora, no entanto ela mesma afirma que isso incorreria em perda de competitividade em relação a fornecedoras localizadas mais próximas e aumentaria custos de transporte. Outra alternativa é o caso em que as fornecedoras instalam unidades de sequenciamento e pintura próximas às fábricas das montadoras. A empresa Faurecia possui unidade do gênero próximo à planta da FCA em Bertim/MG. Assim, ainda que seja necessário possuir plantas próximas às montadoras, o fato é que todas as empresas atuantes no mercado de para-choques no Brasil possuem fábricas nos principais polos em que as montadoras estão presentes[12]. Quando as fornecedoras não possuem unidades produtivas, possuem, ao menos, unidades de montagem final e sequenciamento, que facilita o fornecimento do produto. Além disso, as montadoras apresentaram as mesmas empresas como alternativas às requerentes e, nos dados apresentados em relação a compras ou licitações privadas, notou-se que são as mesmas empresas que participam desses certames. Por todo exposto fixa-se a dimensão geográfica nacional para os mercados relevantes da presente operação. IV.3 Estrutura da oferta do cenário do mercado nacional de fabricação e fornecimento de para-choques plásticos automotivos dianteiros e traseiros.

Segue abaixo a estrutura de oferta do setor, calculada por esta Superintendência a partir dos faturamentos fornecidos por concorrentes indicados pelos requerentes[13]. Também foram utilizadas pesquisas de mercado apresentadas pelas requerentes. Tabela 1 – Market share para-choques- 2010 – 2015. ((ACESSO RESTRITO ÁS REQUERENTES) Versão de acesso público.

Participação de mercado – Para-choques (%) - Brasil Empresa 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Peguform/ Moutroson (SMP) (ACESSO RESTRITO AO CADE) [10%-20%] [20%-30%] [20%-30%] [30%-40%] [30%-40%] [30%-40%] Plascar(ACESSO RESTRITO AO CADE) [30%-40%] [40%-50%] [30%-40%] [30%-40%] [30%-40%] [20%-30%] PO + Faurecia(ACESSO RESTRITO AO CADE) [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] Faurecia(ACESSO RESTRITO AO CADE) [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] PO*(ACESSO RESTRITO AO CADE) [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] Flex & Gate(ACESSO RESTRITO AO CADE) [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [20%-30%] Pelzer(ACESSO RESTRITO AO CADE) [10%-20%] [20%-30%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] DOW(ACESSO RESTRITO AO CADE) [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] HHI (antes da Concentração) (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) Conforme as tabelas acima indicam, o market share das requerentes passa por bem pouco os 20%, totalizando em 2015 [20% – 30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado. Em ambos os cálculos de estrutura de mercado, seja em termos de faturamento ou em termos de volume, as requerentes ficam atrás da SMP e da Plascar. De qualquer forma, tendo em vista que a participação conjunta das requerentes ultrapassa 20%, se prosseguirá na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado.

IV.4 Probabilidade de exercício de poder de mercado. IV.4.1 Importação. Existe a possibilidade de as montadoras nacionais importarem para-choques para serem usados em sua planta. No entanto, essa alternativa não se demonstra como viável ou economicamente interessante. Primeiramente pelo custo de transporte dos para-choques, que são grandes, ocupam bastante espaço e podem ser danificados no trajeto. Através dos ofícios e informações trazidas pelas requerentes, apenas a BMW realiza importação de para-choques usados na montagem dos modelos produzidos na planta de Araquarí em Santa Catarina. Outro motivo que dificulta a importação de para-choques é o fato de que se a montadora usa para-choques importados, isso impacta no cálculo do índice de nacionalização do veículo[14], o que dificulta as montadoras de conseguirem linhas de crédito no Brasil, e impacta negativamente a empresa e os produtos de inúmeras formas do ponto de vista fiscal também. Portanto, embora exista importação, ela é limitada. Conforme relatado pelos clientes, o ideal é adquirir o produto produzido no Brasil. Tem-se, assim, que a importação não pode ser considerada alternativa viável para os clientes de para-choques. IV.4.2 Rivalidade. Conforme demonstrado na estruturação da oferta, o Brasil possui um setor bem competitivo de fornecimento de autopeças de para-choques. Mesmo somadas, as requerentes possuem participação de mercado inferior à da segunda maior companhia do setor no país.

ACESSO RESTRITO AO CADE] Portanto, é evidente a presença de ao menos duas empresas de porte superior ao das requerentes somadas. Esses rivais possuem localização geográfica e disponibilidade para fornecer às atuais plantas de montadoras servidas pelas unidades das requerentes. A [ACESSO RESTRITO AO CADE] também são capazes de concorrer em licitações privadas e procedimentos de contratação que as montadoras venham a fazer no futuro. As montadoras também relataram que, no caso de aumento de preço por parte de seus atuais fornecedores, caso tal aumento não fosse justificado, procurariam outros fornecedores, já que possuem alternativas. O relato de cotações realizadas pelas OEMs também revela que sempre há opção de ao menos três fornecedoras de para-choques e o incentivo para conseguir um contrato com uma montadora parecer ser um fator de rivalidade importante. Outro ponto importante é a alta capacidade ociosa das concorrentes, constatada por meio dos ofícios, que nos leva a crer que as concorrentes possuiriam capacidade de absorver demanda excedente caso as montadoras migrassem das requerentes para suas concorrentes. Tabela 3: Capacidade ociosa das concorrentes.[ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 1 – Market share para-choques- 2010 – 2015. (ACESSO RESTRITO ÁS REQUERENTES) Versão de acesso público.

Participação de mercado – Para-choques (%) - Brasil Empresa 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Peguform/ Moutroson (SMP) (ACESSO RESTRITO AO CADE) [10%-20%] [20%-30%] [20%-30%] [30%-40%] [30%-40%] [30%-40%] Plascar(ACESSO RESTRITO AO CADE) [30%-40%] [40%-50%] [30%-40%] [30%-40%] [30%-40%] [20%-30%] PO + Faurecia(ACESSO RESTRITO AO CADE) [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] Faurecia(ACESSO RESTRITO AO CADE) [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10%-20%] PO*(ACESSO RESTRITO AO CADE) [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] Flex & Gate(ACESSO RESTRITO AO CADE) [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [20%-30%] Pelzer(ACESSO RESTRITO AO CADE) [10%-20%] [20%-30%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] DOW(ACESSO RESTRITO AO CADE) [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] HHI (antes da Concentração) (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) A tabela acima revela a grande variação de share dos agentes nos últimos 5 anos, com ganhos e perdas de participação de mercado de todos os agentes. Dessa forma, conclui-se que, embora a participação conjunta das requerentes ultrapasse 20%, a rivalidade no mercado de para-choques para OEMs parece ser efetiva, impedindo um possível exercício de poder de mercado.

IV.4.4 Poder de barganha das montadoras e fabricação de para-choques in-house É importante destacar o relativo poder de barganha das montadoras em relação aos fornecedoras de para-choques para OEMs. . As montadoras são clientes com capacidade econômica de renegociar os contratos ou reagir a um eventual aumento de preços, inclusive passando a fabricar os próprios para-choques internamente. As empresas Toyota e GM, que em conjunto somam 23,5% do mercado nacional de veículos leves, já realizam a produção de seus para-choques in-house. Portanto mesmo que a presença de rivais bastante efetivas como a Plascar, SMP ou Flex n Gate não seja o bastante para impedir eventual exercício abusivo de poder mercado por parte das requerentes, opoder de barganha, somado ao poder econômico e know-how das montadoras faz com que seja improvável a existência ou exercício de poder mercado por parte das requerentes. V. CLÁUSULAS DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato prevê uma cláusula de não concorrência, conforme as Cláusulas 14.1 e 14.2, que encontram-se transcritas abaixo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Pelo que se observa da redação acima, a cláusula de não concorrência se encontra em acordo com a jurisprudência do CADE nos aspectos temporal (60 meses)[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES],material (envolve os mercados relevantes produtos definidos na operação)e geográfico (mercado nacional). VI. RECOMENDAÇÕES Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

Brasília, 15 de junho de 2016. [1] https://www.plasticomnium.com/en/the-plastic-omnium-group/plastic-omnium-around-the-world.html [2] Art 92 Código de Trânsito Brasileiro e Resolução n° 340/2010 CONTRAN. [3] Case n° COMP/M.5488-Magna/Cadence Innovation [4] Tradução livre de: “Bumpers are the main parts of na automotive front and rear end, with smaller devices such as grills, head and fog lamps, lamp wipers or park distance controls being integrated to result in the front or rear “look” of a car, but originally designed to allow the car to sustain an impact without damage to the vehicle's frame or safety systems.” [5] Original Equipment Manufacturers (OEM) ou Original Equipment Suppliers (OES), que são peças destinadas as montadoras, que as usam na fabricação do veículo, ou nos reparos e manutenção feito por meio de suas concessionárias e autorizadas. [6] Independent Aftermarket, revendedores paralelos focados em peças de reposição para veículos usados. [7] Ofício n° 2271/2016/CADE (SEI n° 0202192) [8] Oficio n° 2773/2016. [9] Os para-choques plásticos para veículos leves não representam a totalidade dos para-choques usados nessas categorias de veículos.

Existem veículos considerados leves que utilizam para-choques metálicos, principalmente traseiros, no caso de camionetas e camionetes de porte médio como Chevrolet S10, Toyota Hilux e Volkswagen Amarok, onde o para-choques traseiros funciona como soleira para auxiliar em carga e descarga da caçamba, exigindo peça mais resistente feita em metal. [10] Atos de concentração nº 08012.008953/2011 (Bosch/Unipoint); 08700.009506/2012-41 (ASP/MDIC); e 08012.011735/2008-05 (Vanzin/Dr. Escap). [11] As Fábricas indicadas no mapa como “Novas Fábricas” já se encontram em funcionamento em 2016. [12] A exceção do polo automotivo da FCA de Goiana no estado do Pernambuco, que se encontra bastante afastado de qualquer outro polo automotivo com presença de fabricantes de para-choques, responsável por produzir o Jeep Renegade, Fiat Toro e Fiat Mobi. Essa unidade é atualmente servida exclusivamente por joint venture da Faurecia com a Magneti Marelli. No entanto esse negócio não é afetado pela presente operação (vide Item V). [14] Índice de nacionalização é um índice estipulado pelo governo em que um determinado produto ou equipamento deve ter um percentual produzido no Brasil. IV= [1 – (x/y)]*100. IV= Indice em valor, x= valor dos componentes impostados e y= preço de venda efetivamente praticado.