Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006266/2016-56

:: SEI / CADE - 0260739 - Parecer :: Parecer nº 16/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.006266/2016-56 Requerentes: Valeo Holding GmbH e FTE Group Holding GmbH Advogados: Clovis Lores, Thiago Vallandro Flores e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Valeo Holding GmbH e FTE Group Holding GmbH. Aquisição de controle da FTE Group Holding GmbH pela Valeo Holding GmbH. Sobreposição horizontal no mercado de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS PARTES INTERESSADAS I.1. Valeo Holding GmbH (“Valeo”) A Valeo faz parte do Grupo Valeo, conglomerado francês que desenvolve, fabrica e comercializa sistemas integrados e componentes para a indústria automotiva. A companhia foi fundada em 1923, e hoje está presente em âmbito mundial, com mais de 81.800 funcionários. No Brasil, a Valeo atua por meio da Valeo Sistemas Automotivos Ltda., registrada sob o CNAE 2949-2-99 – Fabricação de outras peças e acessórios para veículos automotores não especificadas anteriormente. Em 2015, o Grupo Valeo registrou faturamento de no Brasil e de no mundo[1] [acesso restrito às Requerentes]. I.2.

FTE Group Holding GmbH (“FTE”) A FTE é uma empresa alemã que desenvolve, fabrica e vende sistemas de atuação hidráulicos e eletro-hidráulicos para embreagem e componentes para veículos de passageiros e caminhões e, em menor quantidade, sistemas de atuação hidráulicos para freios. Em 2015, a FTE registrou faturamento de no Brasil e de no mundo [acesso restrito às Requerentes]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0239457). Despacho Ordinatório DCONT (0239814). Data de notificação ou emenda 5.9.2016. Data de publicação do edital O Edital nº 295, que deu publicidade à operação, foi publicado no dia 12.9.2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição, pela Valeo, de cem por cento (100%) do capital social da FTE (“Operação Proposta”), que em última instância está sob o atual controle de Falcon (BC) Luxco S.C.A., fundo gerido pelo Bain Capital. A Operação Proposta implica a aquisição indireta de todas as subsidiárias da FTE, incluindo a empresa brasileira FTE Indústria e Comércio Ltda. Segundo informações apresentadas pelas Requerentes, [acesso restrito às Requerentes]. A estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da Operação Proposta, é apresentada abaixo, segundo informações relatadas pelas Partes [acesso restrito às Requerentes]:

Quadro 2 - Estrutura societária da empresa alvo antes da consumação da Operação Proposta: Fonte: Requerentes Quadro 3 - Estrutura societária da empresa alvo após a consumação da Operação Proposta: Fonte: Requerentes Segundo a Valeo, a Operação Proposta lhe permitirá adquirir a tecnologia premium da FTE e fortalecer sua oferta no campo de atuadores automotivos. Especificamente, a aquisição possibilitará: Aumentar a competitividade da Valeo no setor de sistemas de transmissão, ao gerar sinergias de custos. Tais economias de custos serão usadas para se manter a competitividade no mercado, apesar do constante declínio do segmento de atuadores hidráulicos passivos na Europa e em outros países desenvolvidos. Permitir à Valeo acessar novas áreas de produto no mercado de atuadores eletro-hidráulicos para transmissões automáticas e módulos power-pack, câmbio automatizado, transmissão de dupla embreagem e transmissões variáveis continuas, que constituem os maiores vetores de crescimento no setor de atuadores. Apoiar o desenvolvimento da Valeo no mercado de veículos híbridos e elétricos, que utilizam transmissão automática. Permitir que a Valeo aumente de forma significativa sua gama de produtos no campo de CSC (Concentric slave cylinder – Cilindro escravo concêntrico) e kits de embreagens vendidos ao mercado de reposição IAM, e assim competir com as empresas Luk e Sachs de forma efetiva, em particular no mercado de kits de volantes bimassa (Dual Mass Flywheel).

Adquirir a expertise da FTE em plastificação e permitir que a Valeo produza peças automotivas de plástico ao invés das de aço, o que reduzirá custos de produção e transporte em benefício dos consumidores. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais A empresa compradora é a Valeo, integrante do Grupo Valeo, que projeta, fabrica e vende sistemas e componentes integrados para a indústria automotiva. O Grupo Valeo é formado por quatro Grupos de Negócio distintos: (i) Sistemas de tração automotiva (Powertrain Systems); (ii) Sistemas térmicos (Thermal Systems); (iii) Sistemas de assistência de direção (Comfort and Driving Assistance Systems) e (iv) Sistemas de visibilidade (Visibility Systems). O Grupo Valeo também atua no mercado de produtos e serviços de reposição independente IAM, e fornece peças de reposição originais a montadoras, assim como peças de reposição ao mercado IAM por meio da Valeo Service. No Brasil, o Grupo Valeo atua através da Valeo Sistemas Automotivos Ltda., que é responsável pelo desenvolvimento dos quatro grupos de negócio localmente. A Empresa Alvo da Operação Proposta é a empresa alemã FTE, que atua no projeto, fabricação e venda de sistemas e componentes de atuadores hidráulicos para embreagens, bem como atuadores para freios para veículos de passeio e caminhões. No Brasil, a FTE possui uma subsidiária integral, a FTE Indústria e Comércio Ltda., que detém uma fábrica em Mauá, dedicada a (i) moldagem por injeção de plásticos;

(ii) montagem de atuadores hidráulicos passivos com componentes parcialmente importados da Europa; e (iii) flexão de tubos (MST). A FTE Indústria e Comércio Ltda. monta sistemas de atuação de embreagens, CMC (Clutch master cylinder – Cilindro de embreagem principal), CSC e tubos em suas instalações, que são importados de outras fábricas da FTE. O portfólio da FTE compreende os seguintes produtos: Componentes e sistemas de embreagem: a FTE desenvolve e fabrica componentes para todos os tipos de transmissões e para o sistema de tração automotiva. Para câmbio automatizado (ATM), transmissão de dupla embreagem (DCT), transmissões automáticas (AT) e transmissões contínuas variáveis (CVT), a FTE desenvolve cilindros atuadores customizados, cilindros para atuadores de embreagens e hidráulicos vedados, economizadores de energia. Sistema de freios: Ao contrário da Valeo, a FTE fabrica e vende os seguintes componentes no segmento de sistemas de freio: Servos-freio: o conjunto de freio (servo-freio + cilindro mestre + tanque de expansão ou reservatório) tem como objetivo reduzir a força de atuação necessária nos freios de um veículo para atingir o efeito de frenagem desejado. Mangueiras do freio: utilizadas nos sistemas de freio para transferir pressão hidráulica, sobretudo na transição entre componentes rígidos e flexíveis. Conjunto de Tubos do freio: utilizados nos sistemas de freio para transferir pressão hidráulica, sobretudo na transição entre componentes rígidos e flexíveis.

A FTE também atua no mercado de reposição de peças para embreagens e freios para veículos de passageiros e para veículos comerciais. Assim, ambas as Requerentes fabricam e vendem sistemas e componentes automotivos. Enquanto a Valeo fabrica e vende uma ampla gama de sistemas e componentes automotivos, a FTE possui foco em sistemas e componentes de atuadores hidráulicos para embreagens automotivas, além de atuar na fabricação e venda de sistemas de atuadores para freios. Em âmbito mundial, as atividades das Partes se sobrepõem apenas no segmento relacionado a sistemas de atuadores para embreagens. No Brasil, no campo dos sistemas de atuadores para embreagens, a Valeo fornece apenas atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, enquanto a FTE fornece atuadores hidráulicos passivos, bem como sistemas de atuadores eletro-hidráulicos e componentes, tanto para veículos leves quanto para os pesados. Assim, no mercado nacional, a única sobreposição entre as atividades das Partes refere-se aos atuadores hidráulicos passivos para veículos leves. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, a Valeo não tem atividades diretas desenvolvidas em território brasileiro relativas a sistemas de atuadores - nem mesmo por meio de fabricação local, importações intra-grupo e/ou importações diretas a clientes OEM no Brasil.

O Grupo Valeo fabrica e fornece atuadores hidráulicos passivos somente na Europa, e parte da produção europeia pode ser importada para o Brasil pelo cliente OEM (e não pelo Grupo Valeo). Assim, de acordo com as Partes, poder-se-ia argumentar, em tese, que a Operação Proposta não implica qualquer sobreposição horizontal no Brasil. No entanto, as Requerentes entendem haver uma sobreposição indireta de suas atividades no país, uma vez que os negócios relativos aos atuadores hidráulicos passivos são usualmente realizados por meio de processos RFQs (Requests for quotation – Pedidos de cotação) globais. Os clientes OEM no exterior podem enviar tais atuadores para o Brasil, ocasionando assim uma sobreposição horizontal entre as atividades das Partes. Conforme descrito pelas Partes, um processo global RFQ geralmente ocorre da seguinte forma: alguns anos antes do início da fabricação (“SOP”) de um determinado veículo, um cliente (montadora de veículos) emite uma RFQ global para um certo número de fornecedores, para o provimento dos mais variados produtos (por exemplo, atuadores hidráulicos passivos). Uma vez recebidas as respostas aos RFQs, o cliente normalmente seleciona um grupo mais restrito de fornecedores, aos quais são então repassadas maiores especificações, e instados a refinar suas propostas.

Uma vez que o fornecedor tenha sido selecionado pela montadora, eles então trabalharão de forma conjunta (durante alguns meses ou anos) para desenvolver um produto que atenda precisamente as especificações e necessidades do cliente OEM, e para preparar as instalações para a fabricação do produto. Como parte do processo global RFQ, segundo relatado pelas Partes, o cliente OEM normalmente solicita com antecedência um conjunto específico de informações de fabricação para os diversos países nos quais a nova plataforma será lançada (por exemplo, Brasil) o qual pode exigir características específicas. Em outras palavras, os fabricantes/fornecedores de autopeças saberiam, ao atender e vencer um processo RFQ, que parte da fabricação mundial seria designada para um país específico, mesmo não estando envolvidos na entrega direta do produto ao estabelecimento do cliente naquele determinado país. Este é o caso da Valeo, no que diz respeito aos atuadores hidráulicos passivos. Apesar de não possuir fabricação local no país e/ou realizar importação direta desse produto para o Brasil (diretamente ao cliente ou por importação intragrupo), a Valeo saberia, de forma antecipada, quando ganhasse o processo global RFQ, que parte de sua produção seria, ao final, destinada e despachada ao Brasil.

Por motivos de logística, uma vez que a planta de fabricação da Valeo está localizada na Europa, os produtos destinados ao mercado brasileiro são entregues aos clientes OEM na Europa, e então enviados pelo cliente OEM a sua filial brasileira. Entretanto, segundo as Partes, o Grupo Valeo é capaz de manter controle dos produtos destinados ao Brasil, já que todos eles são etiquetados individualmente antes de serem remetidos aos clientes OEM europeu. Desse modo, as Requerentes entendem que a Operação Proposta pode ter potencial para implicar sobreposição horizontal no mercado brasileiro de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves[2]. As Partes informaram, adicionalmente, que possuem atividades sobrepostas marginais no mercado IAM para sistemas de freio, com vendas inexpressivas[3] por parte da Valeo. Por fim, as Requerentes informaram que a Operação Proposta não implica quaisquer integrações verticais no Brasil, dada a inexistência de vendas cruzadas entre Valeo e FTE envolvendo componentes para atuadores hidráulicos passivos em território nacional. IV.2. Definição do mercado relevante – dimensão do produto IV.2.1. Definição das Requerentes Conforme descrição das Partes, a função de um atuador é engatar e desengatar a embreagem para alterar as relações de velocidade de um veículo. Em transmissões manuais, um único atuador é utilizado para transferir a pressão exercida pelo pé do motorista no pedal para a embreagem, permitindo a separação do motor e da transmissão.

Em transmissões automáticas, diversos atuadores são operados por um dispositivo eletrônico, o que permite eliminar o uso do pedal de embreagem e da alavanca de embreagem. Atuadores podem funcionar com base em dois mecanismos diferentes: um mecanismo mecânico ou um circuito hidráulico. Em atuadores mecânicos, o atuador move um componente que afeta a embreagem. Em atuadores hidráulicos, o atuador aplica pressão hidráulica em um componente, que afeta a embreagem. Atuadores de embreagem (mecânicos e hidráulicos) podem ser passivos ou ativos, dependendo da fonte de força que os ativam: atuadores passivos são ativados pelo pé do motorista no pedal, enquanto atuadores ativos são ativados por um motor elétrico. As Partes informaram que, em seu melhor conhecimento, não há nenhum precedente definindo os mercados relevantes de atuadores no Brasil, e também não há nenhum caso relevante da Comissão Europeia a ser usado como referência. Entretanto, há precedentes da Comissão Europeia que examinaram o setor de sistemas de transmissão, e que concluíram haver diferentes mercados do produto para (i) transmissões manuais, (ii) transmissões automáticas, e (iii) sistemas e componentes para transmissões[4]. Transmissões automáticas e manuais constituem mercados de produtos diferentes pelos seguintes motivos: Preços. Transmissões automáticas são muito mais caras do que transmissões manuais. Preferências do cliente.

Transmissões automáticas e manuais não são substituíveis do ponto de vista da demanda, porque transmissões automáticas proporcionam mais conforto ao motorista e permitem que o motorista acelere mais rapidamente. Substituibilidade do lado da oferta. Equipamentos, linhas de produção e tecnologia para transmissões manuais e automáticas diferem significativamente de modo que a Comissão considerou também segmentar ainda mais o mercado de transmissões automáticas de acordo com o tipo de transmissão automática usada - transmissões automáticas (“AT”), transmissões manuais automatizadas (“AMT”), transmissões de dupla embreagem (“DCT”) e transmissões contínuas variáveis (“CVT”). No segmento de sistemas e componentes para sistemas de transmissão, a Comissão Europeia geralmente tem deixado em aberto a definição sobre a existência de diferentes mercados, segundo o tipo de sistema de transmissão utilizada. De qualquer modo, as Requerentes informam que o mercado para atuadores pode ser segmentado de acordo com duas classificações principais: (i) por tipo de transmissão utilizada pelo automóvel (manual ou automática, ou de forma equivalente, atuadores ativos ou passivos); e (ii) por categoria de atuadores, baseada na tecnologia utilizada no sistema de acionamento de embreagem.

As Partes informam, adicionalmente, que o segmento de atuadores hidráulicos passivos (o mercado relevante onde se observa sobreposição horizontal entre Valeo e FTE) pode ainda ser segmentado por componente, pelas peças individuais que integram os atuadores – ou seja, CMCs, CRCs, CSCs, canos de embreagem, forquilhas e rolamentos de desengate. Tais categorias serão explicitadas nas seções subsequentes. IV.2.1.1. Atuadores ativos e atuadores passivos As Partes entendem que atuadores destinados a transmissões manuais podem ser distinguidos dos atuadores destinados aos diferentes sistemas de transmissão automatizada (incluindo transmissões de e-clutch, AMT, AT, DCT e CVT). As montadoras optam por um determinado tipo de transmissão em um modelo de veículo e, em seguida, selecionam o atuador que se adeque a esse sistema de transmissão escolhido. De modo geral, os atuadores podem ser divididos em duas grandes categorias: (i) atuadores passivos, que funcionam com a pressão exercida pelo pedal da embreagem e podem ser usados apenas com transmissão manual; e (ii) atuadores ativos, que funcionam com um motor eletrônico e podem ser usados com transmissões automáticas (i.e., transmissões e-clutch, AT, AMT, DCT e CVT). O atuador para as transmissões e-clutch e AMT constitui um produto híbrido, porque o atuador funciona com um e-motor, mas é usado com uma transmissão manual, incluindo um pedal de embreagem e uma alavanca de velocidade.

De acordo com as Partes, os atuadores passivos podem ser distinguidos de atuadores ativos com base nos seguintes critérios: Tecnologia simples: atuadores passivos são na sua maioria compostos de partes com tecnologia simples, enquanto atuadores ativos incluem componentes mais sofisticados (em particular, o e-motor), que exigem know-how elétrico, mecânico e eletrônico específicos. Preços: a discrepância em tecnologia entre atuadores ativos e passivos se reflete nos preços, visto que os preços para atuadores passivos variam entre e [acesso restrito às Requerentes], enquanto os preços para atuadores ativos variam entre e [acesso restrito às Requerentes]. Fornecedores: fornecedores de atuadores passivos e ativos não são necessariamente os mesmos, embora alguns fornecedores relevantes de atuadores ativos também forneçam atuadores passivos (por exemplo, Sachs, Aisin, e LuK). Um fornecedor de atuadores passivos incorre em custos significativos de P&D para entrar no mercado de atuadores ativos. As Partes estimam que um fornecedor de atuadores hidráulicos passivos, como a Valeo, precisaria investir inicialmente pelo menos [acesso restrito às Requerentes] em P&D (dependendo do tamanho do projeto) para ingressar no mercado de atuadores ativos dentro de três anos.

Por outro lado, dada a tecnologia simples dos atuadores passivos, fornecedores de atuadores ativos poderiam mais facilmente entrar no segmento de atuadores passivos (por exemplo, Bosch e Kongsberg, que atualmente fornecem atuadores ativos, costumavam atuar no segmento de atuadores passivos). IV.2.1.2. Categorias de atuadores As Partes informam que as diferentes categorias de atuadores podem ser consideradas como segmentos de mercados relevantes. Há seis categorias de atuadores no mercado. Entre atuadores passivos, existem (i) atuadores mecânicos, que são acionados através de um cabo, e (ii) os atuadores hidráulicos passivos, que são acionados com uma pressão hidráulica. Entre atuadores ativos, existem (iii) atuadores eletro-hidráulicos, (iv) atuadores eletro-mecânicos, (v) atuadores eletro-mecânicos/hidráulicos destinados a ativar alavancas de câmbio e seletores, e (vi) módulos power-pack. Enquanto atuadores mecânicos e hidráulicos passivos são baseados em componentes de tecnologia simples e podem ser usados apenas com transmissões manuais convencionais, atuadores ativos são produtos mais sofisticados e podem ser usados com sistemas de transmissão automatizada. O Quadro abaixo apresenta as várias categorias de atuadores disponíveis, de acordo com os diferentes sistemas de transmissão:

Quadro 4 - Categorias de atuadores, de acordo com o sistema de transmissão utilizado Categoria de Atuadores Transmissões Manual E-Clutch AMT DCT Automática CVT Passivos Atuadores Mecânicos X Atuadores Passivos Hidráulicos X Ativos Atuadores eletro-hidráulicos X X X Atuadores eletro-mecânicos X X X Atuadores eletro-mecânicos/hidráulicos destinados a ativar alavancas de câmbio e seletores X X Módulos Power-pack X X X X X Fonte: Requerentes Cada uma dessas seis categorias pode ser explicitada conforme as descrições abaixo, segundo informações prestadas pelas Requerentes: Atuadores mecânicos: um cabo de aço, conectado diretamente ao pedal, transmite a pressão exercida pelo pé do motorista no pedal para uma forquilha e um rolamento de desengate, que são conectados à embreagem. Atuadores mecânicos são baseados em tecnologia de baixo custo e oferecem um conforto limitado ao motorista, por causa das constantes trocas de marcha durante as alterações de velocidades. Eles são majoritariamente utilizados na China e em mercados emergentes, mas serão substituídos progressivamente na maioria dos modelos. Figura 1 - Atuadores mecânicos Fonte: Requerentes Atuadores hidráulicos passivos: o pedal é conectado a um CMC. Ao acionar o pedal da embreagem, um pistão no interior do CMC é movido pela barra de pressão, que então distribui um fluido. O fluido circula através de um cano, regulado por um amortecedor (por exemplo, cano de embreagem).

Este fluido é transmitido ou para (i) um CRC, o qual ativa a embreagem por meio de uma forquilha e um rolamento de desengate (assim como em atuadores mecânicos - ver acima), ou para (ii) um único componente, CSC, conectado diretamente à embreagem. O uso de um CSC ao invés de um CRC, uma forquilha, e um rolamento de desengate reduz a fricção e, deste modo, oferece maio conforto ao motorista. Figura 2 - Atuadores hidráulicos passivos Fonte: Requerentes Atuadores eletro-hidráulicos: funcionam como atuadores hidráulicos passivos, com exceção de que a pressão exercida pelo pé do motorista sobre o pedal da embreagem desencadeia um sinal elétrico, ao invés de ativar diretamente o CMC. Este sinal elétrico é enviado para um e-motor, que ativa o CMC (incluído na unidade de atuador hidráulico/eletromecânico). Então, um pistão dentro do CMC é movido pela haste de acionamento, a qual distribui um volume de fluido que é transmitido pelo cano de embreagem ao CSC, que por sua vez aciona a embreagem. Com o atuador elétrico-hidráulico, o motorista ainda precisa mudar marchas usando um pedal de embreagem e uma alavanca de velocidade, assim como em um sistema de transmissão manual padrão. No entanto, atuador elétrico-hidráulico permite ao motorista usar a primeira marcha sem usar o pedal da embreagem, como em transmissões automáticas. O motorista pode simplesmente usar o pedal do freio e do acelerador, sem risco de estalar o motor, o que permite uma economia de combustível.

Figura 3 - Atuadores eletro-hidráulicos Fonte: Requerentes Atuadores eletro-mecânicos: são usados com transmissões de e-clutch, AMT e DCT. Em tais sistemas de transmissão, vários atuadores eletro-mecânicos são necessários para eliminar a utilização do pedal da embreagem e a alavanca de velocidade. Na prática, o atuador eletro-mecânico engata a embreagem com uma forquilha e um rolamento de desengate. Figura 4 - Atuadores eletro-mecânicos Fonte: Requerentes Atuadores eletro-mecânicos/hidráulicos destinados a ativar alavancas de câmbio e seletores: estes atuadores são usados apenas com AMT e DCT. Uma ou duas unidades de atuadores elétricos (mecânico ou hidráulico) são necessários para operar as alavancas de câmbio e seletores, a fim de selecionar o equipamento apropriado. Cada atuador localizado na caixa de velocidade move um dispositivo de deslocamento ou um seletor, que por sua vez move a alavanca/seletor com o dispositivo de deslocamento, de modo que possa engatar e desengatar as engrenagens. Ao contrário dos atuadores eletro-mecânicos descritos anteriormente, a utilização de uma forquilha e um rolamento de desengate não é necessária, o que permite reduzir os atritos. Figura 5 - Atuadores eletro-mecânicos/hidráulicos destinados a ativar alavancas de câmbio e seletores Fonte: Requerentes Módulos Power-pack: este sistema de acionamento permite abrir e fechar a embreagem, trocar marchas, resfriar a embreagem e lubrificar as marchas utilizando um único módulo multi-funções.

Este módulo, também chamado módulo power-pack, é composto por uma bomba, um acumulador, um distribuidor e um certo número de válvulas. Na prática, uma unidade de controle de transmissão envia uma corrente eletrônica através de um solenóide, que abre a válvula ligada à funcão relevante e permite que o módulo power-pack aplique a pressão hidráulica para ativar essa função (i.e. a embragem, as marchas, a função de resfriamento ou a função de lubrificação). Uma montadora pode escolher fornecer o módulo power-pack completo, mas também pode manter uma ou várias funções separadas do módulo power-pack (por exemplo, a função de lubrificação) e ter um componente distinto para cumprir esta função (por exemplo, uma bomba de lubrificação). Tais componentes hidráulicos são produtos de tecnologia de ponta. O módulo power-pack é o sistema de atuadores mais avançado existente no mercado. O desenvolvimento e fabricação deste módulo exige know-how e tecnologia específica, relacionados principalmente às válvulas solenóides. Apenas alguns fornecedores são atualmente capazes de fornecer módulos power-pack, de acordo com as Requerentes (Aisin, Sachs, BorgWarner, e algumas OEMs). Figura 6 - Módulo Power-pack Fonte: Requerentes De acordo com as Partes, as seis categorias de atuadores descritas anteriormente podem constituir segmentos distintos em razão dos seguintes fatores: Tecnologia diferente: não há pontes tecnológicas entre as várias categorias de atuadores.

Em particular, as barreiras para entrar no mercado de módulos power-pack são muito altas para um fornecedor de atuadores hidráulicos passivos, por exemplo. De acordo com estimativas próprias das Requerentes, a Valeo precisaria de aproximadamente 5 anos para desenvolver a tecnologia necessária para fabricar módulos power pack sem realização qualquer aquisição. Preços: a discrepância de tecnologia entre as diferentes categorias de atuadores se reflete nos preços. Os preços de cada módulo de atuadores variam de para atuadores mecânicos, para atuadores eletro-hidráulicos, para atuadores eletro-mecânicos, para atuadores eletro-mecânicos/hidráulicos destinados para ativar alavancas de câmbio e seletores e para módulos power-pack [acesso restrito às Requerentes]. Diferentes fornecedores: excetuando-se os três maiores fornecedores de atuadores, o único fornecedor ativo em todos os segmentos é a Sachs; Aisin está ativa em todos os segmentos, salvo em atuadores mecânicos; e a LuK está ativa em todos os segmentos, exceto em atuadores mecânicos e atuadores módulos power-pack. Valeo e FTE só fabricam atuadores hidráulicos passivos. A FTE, no entanto, também produz componentes (tais como bombas de óleo e bombas de lubrificação) utilizados para todos os tipos de atuadores hidráulicos ativos, incluindo o módulo power-pack. Segundo esta segmentação de mercado, Valeo e FTE têm atividades sobrepostas no Brasil apenas no mercado de atuadores hidráulicos passivos. IV.2.1.3.

Mercados segmentados por componentes Os diferentes componentes que integram os atuadores hidráulicos passivos para veículos leves são descritos abaixo: CMC (Clutch master cylinder - Cilindro de embreagem principal): o CMC é um pistão conectado ao pedal da embreagem que se move de acordo com a quantidade de pressão aplicada pelo pé do motorista no pedal da embreagem. Ele transmite a pressão hidráulica para dentro do cano de embreagem. CRC (Concentric release cylinder - Cilindro de desengate concêntrico): o CRC é um pistão conectado ao cano de embreagem, que recebe a pressão hidráulica enviada pelo CMC e a aplica em uma forquilha. A forquilha é conectada à embreagem por meio de um rolamento de desengate. CSC (Concentric slave cylinder - Cilindro escravo concêntrico): o CSC é um cilindro integrante de um rolamento de desengate que recebe a pressão hidráulica enviada pelo CMC e a aplica diretamente à embreagem. O uso de um CSC elimina a necessidade de um CRC, de uma forquilha e de um rolamento de desengate, reduzindo assim a fricção gerada pelo sistema atuador. Cano de embreagem: transfere a pressão e o fluxo de volume do CMC para o CRC/CSC. O cano da embreagem é composto por um tubo e um amortecedor, que tem como finalidade regular a pressão e o fluxo de volume gerado pelo CMC. O Amortecedor absorve vibrações desordenadas, permite um aumento de volume adaptado e, deste modo, torna o uso do pedal da embreagem mais confortável. Forquilha:

é acionada pela pressão do fluido a partir do CRC e empurra o rolamento de desengate para o volante, de modo a engatar a embreagem. Rolamento de desengate: é um componente empurrado pela forquilha em direção ao volante. À medida que o rolamento entra em contato com a placa de pressão, ele começa a rodar com o conjunto desta placa. O rolamento de desengate continua a avançar e a pressão sobre as alavancas de liberação faz com que a força da mola da placa de pressão se afaste da embreagem. Para engatar a embreagem, o pedal é liberado e o rolamento de desengate se afasta da placa de pressão. Essa ação permite que as molas da placa de pressão forcem o revestimento de embreagem, engatando a embreagem para o volante. Uma vez que a embreagem está completamente encaixada, o rolamento de desengate é normalmente fixo e não roda com a placa de pressão. As Requerentes entendem que cada componente individual descrito acima, integrado em um atuador hidráulico passivo, não constitui um mercado de produto relevante segregado, pelas seguintes razões: Cotações. Desde 2011, no melhor conhecimento das Partes, nas RFQs para o Espaço Econômico Europeu (que geralmente incluem outras regiões) fabricantes de carros emitiram cotações incluindo mais de um componente em um terço das ofertas na área de atuadores hidráulicos passivos; Prática Decisória da Comissão.

No setor de peças automotivas, a Comissão Europeia muitas vezes considera que o módulo, e não seus componentes individuais, constitui um mercado de produto relevante. Por exemplo, a Comissão Europeia considerou que módulos HVAC pré-montados constituem um mercado separado ao de seus componentes individuais[5]. A Comissão Europeia também considerou que sistemas AMT, compostos de um TCU e um dispositivo eletro-hidráulico, poderiam constituir um mercado de produto relevante separado apesar de ter deixado em aberto a definição precisa de mercado[6]. Do mesmo modo, a Comissão Europeia considerou que sistemas de direção, que incluem diversos componentes como equipamentos de direção, poderiam constituir um mercado separado, deixando no final a questão em aberto[7]. IV.2.1.4. O mercado OEM/OES e o mercado IAM As Requerentes entendem que o mercado relevante relacionado à Operação Proposta é o mercado OEM (Original equipment manufacturer - Fabricantes de peças originais) e OES (Original equipment supplier - Fornecedor de peças originais) de atuadores hidráulicos passivos destinados a veículos leves. Este segmento é também conhecido como mercado primário (ou foremarket), que inclui produtos ofertados para fabricantes de automóveis, tanto para os fabricantes originais de equipamentos automotivos (OEM) quanto peças de reposição que são distribuídas por meio da rede de distribuidores autorizados dos OEMs (conjuntamente denominados fornecedores OEM/OES)[8].

O mercado independente (Independent aftermarket - IAM), também chamado de secundário ou aftermarket, inclui peças de reposição vendidas aos fabricantes independentes de autopeças. Os clientes no mercado IAM são atacadistas independentes, grupos compradores internacionais, lojas e players online. A Valeo atua em âmbito global por meio de subsidiárias localizadas em diferentes países (denominadas “Valeo Service”), que fornecem peças de reposição. A Valeo Service oferta 14 linhas de produtos para veículos leves no campo de transmissões, palhetas, iluminação, ar condicionado, resfriamento de motores, maquinas rotativas, filtragem de motores e sistemas de direção e estacionamento assistidos. No Brasil, no segmento de sistemas de atuadores de embreagens, a Valeo Service fornece volumes marginais de componentes individuais CMC, CRC e CSC, bem como volumes marginais de pastilhas e discos de freio. A FTE atua no mercado de reposição no segmento de sistemas de atuadores de embreagens para transmissões manuais, assim como nos campos de sistemas de atuação para freios. Historicamente, a FTE atuava apenas na Alemanha e expandiu suas atividades no mercado de reposição para âmbito global desde 2010. No campo de sistemas de atuadores de embreagens, a FTE vende componentes individuais, i.e., (i) CMCs, (ii) CRCs e (iii) CSCs. As Requerentes informaram que as vendas de atuadores hidráulicos no mercado IAM do Grupo Valeo foram “de minimis” nos últimos três anos.

Já a FTE possui uma certa participação de mercado, já que possui uma unidade produtiva atuando em território nacional. IV.2.2. Jurisprudência Não há jurisprudência firmada no Cade que envolva o mercado de atuadores para embreagem automotiva, em geral, ou atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, em particular. Do mesmo modo, não há nenhum caso analisado pela Comissão Europeia que tenha envolvido esse mercado relevante. Por outro lado, há precedentes do Cade[9] que estabelecem a distinção entre (i) sistemas e componentes destinados a veículos leves (carros de passeio, pick-ups e veículos comerciais leves); e (ii) sistemas e componentes voltados a veículos pesados, com peso bruto igual ou superior a seis toneladas, incluindo caminhões. Essa segmentação se justificaria pelas diferenças entre as características físicas, requisitos técnicos e volumes de fabricação dos produtos. A jurisprudência do Cade entende que o mercado de autopeças também deve ser segmentado de acordo com o cliente a que se destina, isto é, (i) produtos para fabricantes de equipamentos originais (original equipment manufactures - OEM), e (ii) peças de reposição vendidas no mercado independente de reposição (independent aftermarket - IAM)[10]. O mercado OEM também inclui os produtos de reposição para prestadores de serviço com equipamentos originais (original equipment service – OES), o que inclui as vendas de peças de reposição para os fabricantes OEM. No Ato de Concentração no.

08700.001401/2014-05, envolvendo as empresas Federal-Mogul Corporation e Honeywell International Inc. no mercado de produção e comercialização de materiais de fricção para freios automotivos, o Cade expressou-se nos seguintes termos: Os clientes OEM/OES são tanto montadoras de automóveis quanto fornecedores de autopeças que incorporam esses materiais de fricção de freios em seus próprios produtos e os revendem. Em geral, esses clientes abrem um período para receber pedidos de cotações de fabricantes de autopeças, a cada vez que um novo automóvel vai ser lançado. Assim, os fabricantes de materiais de fricção de freios concorrem entre si para desenvolver produtos que melhor se adequem ao veículo específico e que apresentem o menor custo de produção. Em virtude desse processo de seleção, os clientes OEM/OES normalmente detêm um grande poder de negociação junto aos fabricantes de autopeças, homologando como seus fornecedores aqueles que apresentam menor cotação. Geralmente, os clientes OEM/OES contratam um fornecedor principal e outro secundário. Isso lhes possibilita manter uma constante concorrência entre os produtores que lhes fornecem materiais de fricção de freios. Quanto aos clientes IAM, estes são varejistas independentes, distribuidores especializados, oficinas, redes de supermercado, entre outros.

Os produtos a serem vendidos para o segmento IAM não precisam se adequar às normas e especificações estabelecidas pelas montadoras, uma vez que não são feitos para veículos específicos. Assim, as peças automotivas destinadas a esses clientes tendem a ser mais homogêneas, e o preço é o fator mais importante para a definição do fornecedor de peças automotivas. IV.2.3. Definição dos Agentes de Mercado Esta SG oficiou empresas concorrentes e clientes que atuam no mercado brasileiro de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves. O posicionamento dos oficiados acerca da definição do mercado relevante propugnada pelas Requerentes está sumarizado nos parágrafos subsequentes. Não se observou um consenso, entre as empresas consultadas, sobre a existência de segmentação no mercado de atuadores de embreagem automotiva para veículos leves. As empresas Nissin Brake[11], ZF[12] e Volkswagen[13] entendem que há segmentação neste mercado, e que a distinção entre os vários tipos de atuadores para embreagem é relevante, do ponto de vista concorrencial. Por outro lado, o Grupo PSA[14] afirmou que a segmentação do mercado de atuadores não possui maior relevância para a empresa – que adquire do mesmo fornecedor o sistema completo de atuadores de que necessita, não sendo importante para ela quaisquer considerações acerca de uma possível segmentação nesse setor.

A Ford[15] informou que, dentre os fornecedores de atuadores para embreagem voltados a veículos leves, a segmentação por tipo de produto não é tão relevante, uma vez que os fornecedores costumam fornecer uma variedade de componentes que são desenvolvidos individualmente para cada projeto, de forma customizada. De modo semelhante, a Schaeffler (LuK)[16] também afirmou que o mercado de atuação de embreagem automotiva não deve ser segmentado. Apesar de admitir a existência de diferenças pontuais nas tecnologias existentes, a empresa entende que todas elas possuem um fundamento comum – qual seja, permitir a execução de um movimento mecânico axial em um rolamento de embreagem ou rolamento de desengate. Assim, não seria possível estabelecer um critério para segregar as várias tecnologias existentes no mercado de atuação para embreagem, nem mesmo direcionar uma ou outra solução para um determinado mercado ou aplicação. A Schaeffler entende que há uma diferenciação de produtos pelos requisitos técnicos específicos de cada projeto, que demandam exigências diferenciadas e particulares. A respeito da segmentação dos atuadores com base nos diferentes tipos de veículos automotores (veículos leves, caminhões e ônibus), a Nissin Brake concordou com o entendimento de que os atuadores empregados em cada categoria possuem especificações técnicas diferenciadas, devido a proporções de torque, variações de quantidades de marchas nas caixas de câmbio e tecnologia embutida.

A Ford também entende que as diferentes aplicações dos componentes atuadores justificam a segmentação do mercado entre componentes para veículos leves e pesados. No mesmo sentido, a ZF também entende que é possível a segmentação de atuadores de acordo com o tipo de veículo no qual são empregados. A empresa afirmou o seguinte: Em decorrência das características do veículo (leve, caminhões e ônibus) as especificações técnicas dos atuadores de cada tipo de veículo serão diferentes, mesmo que a tecnologia do atuador (semi-hidráulico, total hidráulico, acionamento via cabo etc.) seja a mesma. As empresas Schaeffler e PSA afirmaram que a distinção entre atuadores para veículos leves e veículos pesados não é relevante. Sobre a possibilidade de segmentação dos atuadores conforme os diferentes sistemas de transmissão automotiva, a Nissin Brake concordou com a segmentação das Requerentes, afirmando que veículos com transmissão manual e automatizada utilizam atuadores distintos. Por sua vez, a ZF informou detalhadamente quais os tipos específicos de atuadores que podem ser usados com cada tipo de transmissão automotiva: a) Transmissão manual – os atuadores podem ser mecânicos (acionados por cabos); semi-hidraulico (cilindros mestres+escravo) e total hidráulico (clindro mestre + cilindro escravo concêntrico); b) e’clutch: embreagens gerenciadas eletronicamente, com atuadores eletro-mecânicos.

Nesta categoria podemos considerar o clutch by wire – com pedal de embreagem, quando acionado envia sinal para o atuador eletro-mecânico; ou sem pedal de embreagem, cujo sinal de acionamento está conectado ao sistema de mudança das marchas; para veículos leves geralmente pode ser utilizado Cilindro Mestre + Cilindro Escravo ou Cilindro Mestre + Cilindo Concêntrico. c) AMT: transmissões automatizadas com embreagem, onde as trocas de marchas e consequente acoplamento e desacoplamento da embreagem são gerenciadas eletronicamente, sem pedal de embreagem; para veículos leves geralmente pode ser utilizado Cilindro Mestre + Cilindro Escravo ou Cilindro Mestre + Cilindro Concêntrico. d) AT (transmissão automática): neste caso inexiste uma embreagem, pois o conjunto da transmissão automática é gerenciado eletronicamente transmitindo torque ao eixo motriz, sem pedal de embreagem; (...) e) DCT (transmissão de dupla embreagem): a transmissão DCT já incorpora as 02 embreagens bem como o sistema hidráulico de acionamento das mesmas. Todo o conjunto é gerenciado eletronicamente, sem pedal de embreagem.(...) f) CVT (transmissão continua variável): a variação do torque transmitido ao eixo motriz acontece através do trabalho de polias de diâmetro variável que são acionadas por atuadores incorporados na própria polia. (...) Adicionalmente, a ZF informou que não é usual, no mercado de atuadores, as expressões “atuadores passivos” e “atuadores ativos”.

De qualquer forma, a empresa concordou com a possibilidade de segmentação do mercado nestas duas categorias, levando-se em consideração que os primeiros são utilizados para veículos com transmissão manual, e os segundos para transmissões automáticas. Mesmo a Schaeffler afirmando que o mercado de atuadores não deve ser segmentado, a empresa informou que, caso seja necessária a segmentação, a mais adequada seria entre: (i) sistemas de acionamento de embreagem mecânicos; e (ii) sistemas de acionamento de embreagem hidráulico (100% hidráulico ou parcialmente hidráulico). A Ford informou que, tecnicamente, os componentes são diferentes para cada tipo de transmissão. Não obstante, a empresa entende que a segmentação não é aplicável a ela, dado que os componentes são customizados para cada projeto, e os fornecedores habilitados são virtualmente os mesmos. A Volkswagen entende que a segmentação do mercado relevante com base no tipo de transmissão utilizada, entre atuadores passivos e ativos é acertada, dada as características de engenharia e substituibilidade do produto, do ponto de vista da oferta e da demanda. Por fim, o grupo PSA afirmou que considera o mercado de atuadores para embreagem único sob a ótica concorrencial, e que qualquer segmentação do mercado não tem aparente relevância para a empresa como cliente.

A respeito da segmentação por categorias de atuadores - (i) atuadores mecânicos, (ii) atuadores hidráulicos passivos, (iii) atuadores eletro-hidráulicos, (iv) atuadores eletro-mecânicos, (v) atuadores eletro-mecânicos/hidráulicos destinados a ativar alavancas de câmbio e seletores, e (vi) módulos power-pack, a Nissin Brake manifestou sua concordância com relação à classificação proposta pelas Requerentes. A ZF também considerou adequada esta classificação, e sugeriu duas categorias adicionais, em complemento à tipologia apresentada pelas Partes: (i) atuadores pneumáticos, gerenciados eletronicamente, para veículos comerciais; e (ii) servo-atuadores pneumático-hidráulico ou hidráulico-pneumático, vácuo-hidráulico, para veículos comerciais leves e médios. A Volkswagen concordou com a classificação apresentada pelas Requerentes, uma vez que constituem produtos de tecnologia e engenharia diversa. A empresa informou que há players diferentes em cada um dos segmentos propostos, embora grandes players mundiais tenham condições de atuar em todos os segmentos. Por fim, tanto o Grupo PSA quanto a Ford informaram que a segmentação de mercado proposta não tem aparente relevância para as empresas, como clientes.

As empresas oficiadas também foram indagadas sobre a possibilidade de se segmentar ainda mais o mercado de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, levando em consideração os diversos componentes que os integram – como CMCs, CRCs, CSCs, canos de embreagem, forquilhas, rolamentos de desengate, etc. A Nissin Brake e a ZF concordaram com essa possibilidade de segmentação. A ZF, adicionalmente, teceu os seguintes comentários: Cumpre ressaltar que, no mercado OEM, as montadoras são quem definem se irão adquirir os componentes que integram o sistema de atuação separadamente ou o sistema de embreagem em sua totalidade (forma de pacotes - kits). Já no seguimento IAM, a política comercial (venda separada ou em kits) é definida pelo fabricante de autopeças. A Schaeffler entende que os clientes do mercado de atuadores hidráulicos passivos tendem a comprar o sistema completo de um mesmo fornecedor. Porém, em alguns casos, os clientes podem também optar por adquirir os componentes de forma separada. A Ford manifestou-se nos seguintes termos: A Ford geralmente adquire os produtos separadamente. Em geral, os fabricantes desses componentes são os mesmos. Assim, sob a ótica concorrencial, não haveria necessidade de segmentar o mercado em cada um dos componentes. Também com relação ao mercado de reposição, os componentes são comercializados aos consumidores de forma separada.

A Volkswagen afirmou que a segmentação dentre os vários componentes dos atuadores hidráulicos passivos é acertada. Entretanto, a aquisição de sistemas completos pode ser vantajosa em termos de escala e prazos para a realização de testes/homologação. Por fim, o grupo PSA afirmou o seguinte: A segmentação do mercado não tem aparente relevância para a PSA como cliente. A PSA adquire o sistema completo (CMC, CRC e tubos) para embreagem/transmissão (e não componentes, separadamente) do mesmo fornecedor. Isso não impede que a PSA adquira tais componentes de forma isolada, caso haja necessidade de apenas um deles. Tais aquisições “isoladas”, se e quando ocorrerem, serão feitas do mesmo fornecedor do sistema. A respeito das diferenças existentes entre os mercados OEM/OES e IAM, a ZF afirmou: Quando nos referimos às montadoras (segmentos OEM & OES), o poder econômico e decisório está com as montadoras em detrimento dos fornecedores de autopeças. Desta forma, especialmente no segmento de atuação para embreagens, é a montadora quem define qual a tecnologia que deseja que seja empregada nos atuadores que pretende adquirir, de acordo com a definição da montadora quanto ao sistema de transmissão do veículo (manual ou automático), bem como esta é quem define se o fornecimento de atuação para embreagens deve ser feito em sistema de kits (sistema de atuação para embreagens completo) ou apenas os componentes separadamente.

O volume de fornecimento varia de acordo com a demanda solicitada pela montadora, consequentemente pela demanda de mercado. No mercado IAM, a demanda e preço de venda é determinada pelo poder econômico do consumidor para comprar produtos originais ou genuínos, bem como o mercado de produtos piratas são bem atuantes neste segmento, prejudicando o consumidor devido aos produtos de baixa qualidade. A Nissin Brake afirmou que, no segmento OEM, existem regras claras e estabelecidas no mercado, sendo que a concorrência é dada pelos critérios definidos pelas montadoras. Já no segmento IAM, no mercado brasileiro, o critério mais utilizado pelos clientes é o preço. A Schaeffler relatou que não há diferenças relevantes no relacionamento com empresas OEM, OES ou IAM. A Ford informou que: Para o mercado original (OEM), é importante que o fornecedor tenha representação próxima às fábricas da Ford. Isso, no entanto, não significa que o fornecedor necessite ter fabricação no mesmo local. Tanto é assim que a Ford importa grande parte dos componentes, inclusive todos os componentes adquiridos da FTE. Para os componentes de reposição, a presença local do fornecedor não é relevante para a Ford. IV.3. Definição do mercado relevante – dimensão geográfica IV.3.1. Definição das Requerentes As Partes afirmam que a indústria de autopeças é tradicionalmente analisada pelo Cade sob uma perspectiva nacional.

Apesar de não possuir uma fabricação local no Brasil, as Partes informaram que a Valeo pode ganhar um processo global RFQ para o fornecimento de atuadores hidráulicos passivos, e ser solicitada a fabricar e vender tais produtos especialmente voltados para o mercado brasileiro (os componentes então são enviados pelo cliente OEM). O Grupo Valeo, todavia, é capaz de manter controle dos produtos destinados ao Brasil uma vez que todos são etiquetados individualmente antes de serem remetidos aos clientes OEM na Europa. O cliente OEM – e não a Valeo – subsequentemente envia parte dos atuadores para suas fábricas no Brasil para montagem. As Requerentes informaram que os custos de transporte dos atuadores passivos hidráulicos são relativamente baixos [acesso restrito às Requerentes]), o que permite aos fornecedores exportar atuadores hidráulicos passivos e permanecer competitivos, em comparação com fornecedores que possuam fábricas locais. IV.3.2. Jurisprudência Os julgados precedentes do Cade, referentes ao setor de equipamentos automotivos, estabelecem que o mercado relevante geográfico no segmento OEM/OES é, no mínimo, nacional[17]. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Não houve consenso entre a dimensão produto do mercado relevante. Contudo, tendo em vista o baixo potencial anticompetitivo da presente operação, optou-se por fazer diferentes cenários de mercado relevante produto.

Quanto ao aspecto geográfico, optou-se por definir de forma nacional, conforme a jurisprudência do Cade tem definido para o mercado de autopeças, incluindo a Valeo como importação. Assim, com base em todas as informações colhidas na instrução do presente caso, esta SG adotará os seguintes cenários de mercados relevantes neste parecer: Mercado brasileiro OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves; Mercado brasileiro OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, segmentado por componentes (CRC, CMC, CSC e canos de embreagem); Mercado brasileiro IAM de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, segmentado por componentes (CRC, CMC, CSC e canos de embreagem); V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais As Partes informaram que, conforme seu melhor entendimento, não há fontes públicas no Brasil relacionadas a atuadores hidráulicos passivos. Os dados de mercado informados basearam-se em estimativas internas das Partes, utilizando-se informações públicas do mercado automotivo, quando aplicável. V.2. Mercado OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves As Partes apresentaram suas melhores estimativas do mercado de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves no Brasil, conforme tabela abaixo:

Tabela 1 - Mercado brasileiro de atuadores hidráulicos passivos, em vendas e volume – 2013 a 2015 [acesso restrito às Requerentes] Atuadores Hidráulicos Passivos para Veículos Leves – Mercado OEM/OES Brasil Ano Vendas (em milhões) Volume (unidades) 2013 2014 2015 Fonte: Requerentes, baseadas em estimativas internas O mercado total – tanto em vendas quanto em volume, foi calculado pelas Partes a partir da consolidação de cada componente que integra os atuadores hidráulicos passivos – CMCs, CRCs, CSCs, canos de embreagem, forquilhas e rolamentos de desengate. Outros agentes também apresentaram estimativas do mercado. Alguns apresentaram estimativas do mercado total inferiores aos apresentados pelas requerentes, enquanto outros foram mais aproximados. De todo modo, serão considerados como os dados do mercado brasileiro de atuadores hidráulicos passivos, em vendas e volume, aqueles informados pelas Requerentes, por ser a estimativa que incorpora com mais fidedignidade as vendas efetuadas pela Valeo no mercado nacional (a empresa informou ser capaz de quantificar o montante de atuadores de sua produção que são direcionados para o mercado brasileiro, através de clientes OEM/OES da Europa; por ser uma informação que dificilmente seria de conhecimento de outras empresas do mercado, as suas estimativas refletem de forma mais acurada a magnitude de sua participação no mercado nacional).

As tabelas seguintes informam as participações de mercado das Requerentes e de suas principais concorrentes no mercado brasileiro de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, relativas aos anos de 2015, 2014 e 2013. As Partes informam que as estimativas referentes à Valeo foram calculadas com base nas vendas de atuadores hidráulicos passivos destinados ao mercado brasileiro, enviados ao país pelos clientes OEM, a partir do exterior. Tabela 2 - Estrutura de mercado OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos, em valor e volume, Brasil – 2015 [acesso restrito às Requerentes] Empresa Estrutura do Mercado OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos Valor e Volume - 2015 Valor Volume Valeo 0-10% 0-10% FTE 20-30% 30-40% LUK 20-30% 20-30% Sachs 0-10% 0-10% Aisin 0-10% 0-10% Nabco 0-10% 0-10% APG 0-10% 0-10% TCIC 0-10% 0-10% Outras (incluindo forquilhas e rolamentos de desengate) 20-30% 10-20% Fonte: Requerentes Tabela 3 - Estrutura de mercado OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos, em valor e volume, Brasil – 2014 [acesso restrito às Requerentes] Empresa Estrutura do Mercado OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos Valor e Volume – 2014 Valor Volume Valeo 0-10% 0-10% FTE 30-40% 40-50% LUK 20-30% 20-30% Sachs 0-10% 0-10% Aisin 0-10% 0-10% Nabco 0-10% 0-10% APG 0-10% 0-10% TCIC 0-10% 0-10% Outras (incluindo forquilhas e rolamentos de desengate) 20-30% 20-30% Fonte:

Requerentes Tabela 4 - Estrutura de mercado OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos, em valor e volume, Brasil – 2013 [acesso restrito às Requerentes] Empresa Estrutura do Mercado OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos Valor e Volume – 2013 Valor Volume Valeo 0-10% 0-10% FTE 30-40% 40-50% LUK 20-30% 20-30% Sachs 0-10% 0-10% Aisin 0-10% 0-10% Nabco 0-10% 0-10% APG 0-10% 0-10% TCIC 0-10% 0-10% Outras (incluindo forquilhas e rolamentos de desengate) 20-30% 10-20% Fonte: Requerentes Para efeito de coerência metodológica, serão utilizadas as informações das Requerentes ao longo deste Parecer, no que diz respeito às participações de mercado dos concorrentes atuantes no mercado de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves no Brasil. Como mencionado anteriormente, esses dados expõem de maneira mais precisa os market shares das Partes – notadamente da Valeo. Vale notar que houve algumas diferenças em relação às estimativas que seriam calculadas pelas concorrentes. De toda forma, a estimativa apresentada pelas requerentes parece ser conservadora em alguns pontos. Por exemplo, a Schaeffler (LUK) indica que sua participação seria ao redor de [acesso restrito ao Cade], maior do que a apresentada pelas requerentes. Os valores referentes ao HHI[18] e suas variações anuais, no que diz respeito ao mercado OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, são apresentados na tabela abaixo:

Tabela 5 - HHI (Valor e Volume), Mercado brasileiro de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves – 2013 a 2015 [acesso restrito às Requerentes] Estrutura do Mercado OEM/OES de Atuadores Hidráulicos Passivos HHI - Valor e Volume por conjunto Parâmetro 2015 2014 2013 Valor Volume Valor Volume Valor Volume HHI Total (A.) HHI Total (B.) ∆ HHI anual ∆ HHI P.T. (A.) significa antes da Operação Proposta (B.) significa após a Operação Proposta, como uma participação de mercado conjunta. P.T. significa Pós Operação Fonte: Requerentes A participação percentual conjunta pós-operação das Requerentes no mercado OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves em 2015 totaliza e [acesso restrito às Requerentes], em termos de faturamento (valor) e de vendas (volume), respectivamente. Sob a perspectiva do faturamento, a variação de HHI é de [acesso restrito às Requerentes], enquanto que, sob a ótica das vendas, tal variação é de [acesso restrito às Requerentes], relativamente ao ano de 2015. Tendo em vista a elevada parcela de mercado detida pelas empresas, bem como a variação expressiva do HHI decorrente da operação (em patamares acima de 200 pontos) – tanto no cenário envolvendo faturamento quanto no consolidado das vendas, entende-se ser possível o exercício de poder de mercado pelas Partes. Portanto, será feita a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado para o mercado OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves no Brasil.

As Partes também apresentaram suas estimativas do tamanho total do mercado brasileiro de atuadores hidráulicos passivos, segmentado por componente, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 6 - Mercado brasileiro de atuadores hidráulicos passivos, segmentado por componente, em valor – 2013 a 2015 [acesso restrito às Requerentes] Estimativa da Dimensão Total por componente em termos de Valor (Brasil) Ano CMC Canos de Embreagem CRC CSC 2015 2014 2013 Fonte: Requerentes, baseadas em estimativas internas Tabela 7 - Mercado brasileiro de atuadores hidráulicos passivos, segmentado por componente, em volume – 2013 a 2015 [acesso restrito às Requerentes] Estimativa da Dimensão Total por componente em termos de Volume (Brasil) Ano CMC Canos de Embreagem CRC CSC 2015 2014 2013 Fonte: Requerentes, baseadas em estimativas internas Adicionalmente, as Partes informaram que o mercado de atuadores passivos hidráulicos para veículos leves na América do Sul, como um todo (sem segmentação por componente), alcançou unidades em 2015 [acesso restrito às Requerentes] e irá alcançar unidades em 2020 [acesso restrito às Requerentes]. As tabelas seguintes informam, segundo estimativas das Partes, as participações de mercado das Requerentes e de suas principais concorrentes no mercado brasileiro de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, relativas aos anos de 2015, 2014 e 2013 – segmentado por componentes.

Tabela 8 - Mercado brasileiro de atuadores hidráulicos passivos, segmentado por componente, em volume – 2015 [acesso restrito às Requerentes] Estrutura do Mercado OEM/OES de Atuadores Hidráulicos Passivos Valor e Volume (2015) Empresa CMC Canos de Embreagem CRC CSC Valor Volume Valor Volume Valor Volume Valor Volume Valeo 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% FTE 30-40% 40-50% 30-40% 40-50% 40-50% 50-60% 40-50% 40-50% LUK 30-40% 20-30% 30-40% 30-40% 20-30% 20-30% 40-50% 30-40% Sachs 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Aisin 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Nabco 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% APG 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% TCIC 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outras 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% Fonte:

Requerentes Tabela 9 - Mercado brasileiro de atuadores hidráulicos passivos, segmentado por componente, em volume – 2014 [acesso restrito às Requerentes] Estrutura do Mercado OEM/OES de Atuadores Hidráulicos Passivos Valor e Volume (2014) Empresa CMC Canos de Embreagem CRC CSC Valor Volume Valor Volume Valor Volume Valor Volume Valeo 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% FTE 40-50% 40-50% 40-50% 40-50% 50-60% 60-70% 40-50% 40-50% LUK 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 20-30% 20-30% 30-40% 30-40% Sachs 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Aisin 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Nabco 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% APG 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% TCIC 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outras 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte:

Requerentes Tabela 10 - Mercado brasileiro de atuadores hidráulicos passivos, segmentado por componente, em volume – 2013 [acesso restrito às Requerentes] Estrutura do Mercado OEM/OES de Atuadores Hidráulicos Passivos Valor e Volume (2013) Empresa CMC Canos de Embreagem CRC CSC Valor Volume Valor Volume Valor Volume Valor Volume Valeo 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 20-30% 20-30% FTE 40-50% 50-60% 40-50% 40-50% 60-70% 60-70% 30-40% 30-40% LUK 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 20-30% 20-30% 30-40% 30-40% Sachs 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Aisin 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Nabco 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% APG 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% TCIC 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outras 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: Requerentes Os valores referentes ao HHI e suas variações anuais, no que diz respeito ao mercado OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, segmentado por componentes, são apresentados na tabela abaixo: Tabela 11 - HHI (Valor e Volume), Mercado brasileiro de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, segmentado por componente – 2013 a 2015 [acesso restrito às Requerentes] Estrutura do Mercado OEM/OES de Atuadores Hidráulicos Passivos HHI – Valor e Volume por componente Parâmetro CMC Canos de Embreagem CRC CSC Valor Volume Valor Volume Valor Volume Valor Volume 2015 HHI Total (A.) HHI Total (B.) ∆ HHI Anual ∆ HHI P.T.

2014 HHI Total ∆ HHI Anual 2013 HHI ∆ HHI Anual (A.) significa antes da Operação Proposta (B.) significa após a Operação Proposta, como uma participação de mercado conjunta. P.T. significa Pós Operação Fonte: Requerentes A participação percentual conjunta pós-operação das Requerentes no mercado OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves em 2015, segmentado por componentes, situa-se em patamares acima de 20% em três dos quatro segmentos analisados. Valeo e FTE não apresentam sobreposição de atividades no mercado de CRCs – já que a Valeo não produziu este componente nos anos de 2013 a 2015. O market share conjunto, após a Operação Proposta, totaliza [acesso restrito às Requerentes], em termos de faturamento (valor), nos mercados de CMC, canos de embreagem e CSC, respectivamente. As variações de HHI, na perspectiva do valor para o ano de 2015, são de [acesso restrito às Requerentes] para os mercados de CMC, canos de embreagem e CSC, respectivamente. Em termos de volume de vendas, os percentuais conjuntos das Partes são de [acesso restrito às Requerentes] no segmento de CMC (com variação de HHI de [acesso restrito às Requerentes]), [acesso restrito às Requerentes] no mercado de canos para embreagem (variação de HHI de [acesso restrito às Requerentes]), e [acesso restrito às Requerentes] em CSC ([acesso restrito às Requerentes] de variação de HHI).

Tendo em vista a elevada parcela de mercado detida pelas empresas, bem como a variação expressiva do HHI decorrente da operação (em patamares acima de 200 pontos) – tanto no cenário envolvendo faturamento quanto no consolidado das vendas, entende-se que é possível a tentativa de exercício de poder de mercado pelas Partes. Portanto, será feita a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado para o mercado OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves no Brasil, para os componentes CMC, canos de embreagem e CSC. V.3. Mercado IAM de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves A metodologia utilizada pelas Partes para estimar o tamanho do mercado IAM de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves em território nacional foi a seguinte: As Partes inicialmente estimaram o tamanho total da frota de carros de passeio e veículos leves no Brasil[19]; Foi aplicada uma taxa de exclusão de 13%, correspondente à participação aproximada de carros equipados com transmissão automática no Brasil[20]; Tendo por base os carros equipados com transmissão manual, as Partes aplicaram uma taxa de exclusão de 20%, a fim de desconsiderar no cálculo o montante de carros equipados com atuadores mecânicos (e não atuadores passivos hidráulicos)[21]; As Partes retiveram 8% dos reparos feitos por meio de OES no Brasil[22];

e Finalmente, as partes aplicaram uma taxa de reposição, correspondente a taxa anual de reposição de componentes hidráulicos para o volume total de carros equipados com atuadores hidráulicos passivos. As estimativas das taxas de reposição no Brasil são: 4% para CSCs, 3% para CRCs e 3% para CMCs[23]. Utilizando tais premissas, as Requerentes informaram suas estimativas do volume total do mercado brasileiro de IAM para os atuadores hidráulicos passivos para veículos leves em 2015, conforme apresentadas na tabela abaixo: Tabela 12 - Mercado brasileiro de atuadores hidráulicos passivos IAM, segmentado por componente, em volume – 2015 [acesso restrito às Requerentes] Dimensão Total - Mercado Brasileiro de IAM para Atuadores Hidráulicos Passivos por Componentes (unidades) Ano CMC CRC CSC 2015 Fonte: Requerentes, baseadas em estimativas internas No mercado IAM de atuadores hidráulicos passivos no Brasil, as Partes informaram que as vendas da Valeo são de minimis, representando apenas a quantia de [24] [acesso restrito às Requerentes]. A Valeo Service normalmente vende CSCs, bem como volumes muito insignificantes de CMCs e CRCs. As vendas da empresa, em volume no ano de 2015, são apresentadas na tabela abaixo: Tabela 13 - Vendas da Valeo de atuadores hidráulicos passivos no mercado IAM, total e por componentes –2015 [acesso restrito às Requerentes] Vendas em 2015 (em volume) CMC CRC CSC Total Componentes Hidráulicos Valeo Fonte:

Requerentes As Requerentes estimam que a participação de mercado da Valeo no mercado de IAM para atuadores hidráulicos passivos e nos mercados IAM de CSCs, CMCs e CRCs encontram-se abaixo de [acesso restrito às Requerentes]. De acordo com a Valeo, a principal razão que justifica sua fraca atuação no mercado IAM, em comparação aos mercados de OEM/OES para atuadores hidráulicos passivos no Brasil, é que a Valeo apenas recentemente venceu diversas cotações no mercado de OEM e esses novos negócios apenas refletirão em sua participação de mercado no IAM num prazo estimado de 7 ou 10 anos. A FTE atua no mercado brasileiro de IAM, por possuir uma unidade produtiva local. As tabelas seguintes apresentam os dados da FTE no mercado IAM de atuadores hidráulicos passivos, segmentado por componente, em termos de valor e de volume, para os anos de 2015, 2014 e 2013[25]. Tabela 14 - Vendas da FTE de atuadores hidráulicos passivos no mercado IAM, por componentes –2015 [acesso restrito às Requerentes] Mercado IAM de Atuadores Hidráulicos Passivos – FTE (2015) Parâmetro CMC Canos da Embreagem CRC CSC Valor (em BRL) Volume Fonte: Requerentes Tabela 15 - Vendas da FTE de atuadores hidráulicos passivos no mercado IAM, por componentes –2014 [acesso restrito às Requerentes] Mercado IAM de Atuadores Hidráulicos Passivos – FTE (2014) Parâmetro CMC Canos da Embreagem CRC CSC Valor (em BRL) Volume Fonte:

Requerentes Tabela 16 - Vendas da FTE de atuadores hidráulicos passivos no mercado IAM, por componentes –2013 [acesso restrito às Requerentes] Mercado IAM de Atuadores Hidráulicos Passivos – FTE (2013) Parâmetro CMC Canos da Embreagem CRC CSC Valor (em BRL) Volume Fonte: Requerentes As participações de mercado das Partes no mercado IAM de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, relativas ao volume comercializado (unidades vendidas), assim como os dados de HHI (total e variação), estão consolidados na tabela abaixo[26]: Tabela 17 - Participação de mercado e HHI das Partes, no mercado IAM de atuadores hidráulicos passivos, por componentes – 2015 [acesso restrito às Requerentes] Participação de Mercado 2015 – Volume CMC CRC CSC Valeo 0-10% 0-10% 0-10% FTE 10-20% 10-20% 10-20% Combinado 10-20% 6% 10-20% ∆ HHI 0-10 0-10 30-40 Fonte: Requerentes No mercado IAM de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, a participação percentual conjunta pós-operação das Requerentes situa-se em patamares abaixo de 20%, em todos os três segmentos de componentes em que as duas empresas apresentam sobreposição de atividades. O market share conjugado das Requerentes totaliza [acesso restrito às Requerentes], em volume de vendas, nos segmentos de CMC, CRC e CSC, respectivamente. Tais percentuais refletem, principalmente, a baixa participação da Valeo nesses três mercados – [acesso restrito às Requerentes].

Sob a perspectiva do volume de vendas, a variação de HHI é [acesso restrito às Requerentes] nos mercados de CMC e CRC, enquanto que no segmento de CSC, tal variação é de [acesso restrito às Requerentes]. Tendo em vista a baixa participação de mercado detida pelas empresas, bem como a pequena variação do HHI decorrente da operação, entende-se que a Operação Proposta não suscita maiores preocupações concorrenciais no mercado IAM de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves no Brasil. Assim, não é necessária a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado para este segmento. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal expedido pela Secretaria de Acompanhamento Econômico (“Seae”) e pela Secretaria de Direito Econômico (“SDE”), para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: As importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; A entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ou A rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas no: (i) mercado brasileiro OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves;

e (ii) mercado brasileiro OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, segmentado por componentes (CMC, CSC e canos de embreagem). VI.2. Rivalidade A fim de verificar a existência de condições suficientes de rivalidade para que um eventual poder de mercado exercido pelas Requerentes seja mitigado, foram endereçados alguns questionamentos às empresas concorrentes e clientes das Partes, atuantes no mercado nacional de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves. Fundamentalmente, o objetivo desta SG foi o de coletar indícios que pudessem apontar para uma rivalidade efetiva no mercado analisado. As perguntas fizeram referência a aspectos como: (i) possibilidade de substituição dos produtos pelos clientes (se os bens são considerados homogêneos ou não); (ii) principais variáveis que podem afetar a escolha dos consumidores dos produtos; (iii) número de competidores efetivos nos mercados; (iv) capacidade instalada total e capacidade ociosa dos concorrentes (e suas possibilidades de aumento de produção, se necessário); (v) potencial de rivalidade exercido por empresas ou produtos estrangeiros; etc. VI.2.1. Mercado brasileiro OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves VI.2.1.1. Introdução A operação em análise fará com que a empresa resultante passe a ser o maior player no mercado nacional OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves.

A participação percentual conjunta pós-operação das Requerentes no mercado totaliza e [acesso restrito às Requerentes], em termos de faturamento (valor) e de vendas (volume), respectivamente. VI.2.1.2. Posicionamento das empresas concorrentes A Nissin Brake entende que, no mercado nacional de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, os produtos não são considerados homogêneos. Preço e qualidade são os atributos mais valorizados pelos clientes. Por sua vez, a Schaeffler acredita que os clientes consideram os atuais fornecedores disponíveis no mercado com qualidade homogênea e preços competitivos, de modo que a fidelidade à marca não é um critério relevante a ser levado em conta pelos consumidores. De modo semelhante, a ZF também entende que fidelidade à marca não seria um fator valorizado pelos clientes. Os atributos mais relevantes são preço e qualidade – dadas as características do mercado automotivo brasileiro, que conta com mais de quinze montadoras, a concorrência consegue se sobressair pelo critério de preço competitivo e qualidade. Os principais players desse mercado foram apontados como sendo a Valeo, FTE, TRW e Schaeffler (LUK), na visão da Nissin Brake. Para a Schaeffler, seu principal concorrente no segmento de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves é a FTE, que atende o mercado através de produção nacional. Segundo a empresa, Valeo e fabricantes asiáticos também são concorrentes neste segmento, mas atuam no mercado através de importação.

Para a ZF, os principais concorrentes no mercado brasileiro são LUK (do grupo Schaeffler) e FTE. A respeito dos processos de RFQ (Request for quotation – Pedido de cotação), a Nissin Brake informou que as montadoras de veículos fazem cotações em âmbito global, com uma média de três participantes; nesses casos, a empresa recebe o plano de produção da montadora, com detalhamento quanto ao tipo de veículo a ser produzido, modelo, quantidade e país de destino. A ZF também informou que as cotações são feitas em âmbito global, para os veículos de passeio, pick ups e SUV´s – uma vez que as plataformas ou famílias dos veículos são globais (similares em todos os países). De modo semelhante, a Schaeffler afirmou que, em alguns casos, as cotações se dão em nível global. Após a concentração entre as duas Requerentes (Valeo e FTE), a Nissin Brake acredita que os consumidores não contarão com outros fornecedores de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves no mercado brasileiro. Posicionamentos diversos apresentaram tanto a Schaeffler quanto a ZF. A Schaeffler informou que os seus produtos podem ser considerados substitutos aos atuadores ofertados pelas Partes, e que a Valeo atende apenas a uma pequena parcela do mercado, através de importação. A ZF informou que, no mercado OE de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, os fornecedores locais são LUK (grupo Schaeffler) e FTE.

A existência de fornecedores de menor porte no segmento OE seria mais difícil, diante do processo criterioso de homologação estabelecido pelas montadoras – que consiste na análise da capacidade técnica e saúde financeira, performance de qualidade (certificações ISSO TS, Auditoria VDA), performance logística (Auditoria GMMOG), etc. No caso hipotético de um aumento de preços de 5 a 10% por partes das Requerentes, a Nissin Brake afirmou ser capaz de absorver um desvio de demanda proveniente dos clientes das empresas, sem realizar investimentos, graças à sua capacidade ociosa na oferta de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves. Nesse mesmo sentido, a [acesso restrito ao Cade]. Por sua vez, a ZF informou que [acesso restrito ao Cade]. As empresas Nissin Brake e Schaeffler informaram suas capacidades utilizadas e ociosas, na produção de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, nos últimos três anos, conforme apresentado nas tabelas a seguir. Tabela 18 - Capacidade utilizada e Capacidade Ociosa da Nissin Brake, na produção de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves – 2013 a 2015 [acesso restrito ao Cade] Capacidade Utilizada e Ociosa 2013 - 2015 Ano Capacidade Utilizada Capacidade Ociosa 2013 2014 2015 Fonte:

Nissin Brake Tabela 19 - Capacidade utilizada e Capacidade Ociosa da Schaeffler[27], na produção de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves (%) – 2013 a 2015 [acesso restrito ao Cade] Capacidade Utilizada e Ociosa 2013 - 2015 Ano Capacidade Utilizada Capacidade Ociosa 2013 2014 2015 Fonte: Schaeffler Por fim, a Nissin Brake acredita que o Ato de Concentração envolvendo Valeo e FTE representa uma diminuição da concorrência no mercado brasileiro de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, conferindo poder de mercado excessivo às Requerentes. A ZF também expressou preocupação, principalmente se as montadoras passarem a adquirir apenas por meio de kits. por sua vez, a Schaeffler não vislumbra maiores problemas concorrenciais na Operação Proposta, dado que a Valeo atende apenas a uma pequena parcela do mercado brasileiro, através de importação. Além disso, o Grupo Schaeffler avalia que [acesso restrito ao Cade]. VI.2.1.3. Posicionamento das empresas clientes As empresas clientes oficiadas por esta SG apresentaram informações relativas à quantidade e ao valor de suas aquisições de atuadores para embreagem automotiva, e de seus componentes integrantes (CMC, CRC, CSC, canos/tubos de embreagem, forquilhas, rolamentos de desengate, etc). As estimativas do Grupo PSA encontram-se nas tabelas apresentadas abaixo:

Tabela 20 - Atuadores para embreagem adquiridos pelo Grupo PSA – 2013 [acesso restrito ao Cade] 2013 Produto Fornecedor Quantidade (em unidades) Valor (em R$) Fonte: Grupo PSA Tabela 21 - Atuadores para embreagem adquiridos pelo Grupo PSA – 2014 [acesso restrito ao Cade] 2014 Produto Fornecedor Quantidade (em unidades) Valor (em R$) Fonte: Grupo PSA Tabela 22 - Atuadores para embreagem adquiridos pelo Grupo PSA – 2015 [acesso restrito ao Cade] 2015 Produto Fornecedor Quantidade (em unidades) Valor (em R$) Fonte: Grupo PSA As estimativas da Volkswagen são apresentadas nas tabelas seguintes: Tabela 23 - Atuadores para embreagem adquiridos pela Volkswagen – 2013 [acesso restrito ao Cade] 2013 Produto Fornecedor Quantidade (em unidades) Valor (em R$) Fonte: Volkswagen Tabela 24 - Atuadores para embreagem adquiridos pela Volkswagen – 2014 [acesso restrito ao Cade] 2014 Produto Fornecedor Quantidade (em unidades) Valor (em R$) Fonte: Volkswagen Tabela 25 - Atuadores para embreagem adquiridos pela Volkswagen – 2015 [acesso restrito ao Cade] 2015 Produto Fornecedor Quantidade (em unidades) Valor (em R$) Fonte: Volkswagen A Ford informou que adquire componentes de atuadores de embreagem de forma separada, e efetua a montagem do sistema atuador em suas fábricas antes da instalação em seus veículos. Já a PSA adquire apenas o sistema completo de atuadores para embreagem (CMC, CRC e canos/tubos de embreagem). A empresa informou não adquirir componentes separadamente.

Por seu turno, a Volkswagen afirmou que é possível cotar cada um dos componentes de forma individualizada, assim como adquiri-los de fornecedores distintos. Não obstante, a empresa tem realizado, preferencialmente a aquisição do conjunto completo de atuadores, de um mesmo fornecedor, por apresentar vantagens comerciais e sinergias – ganhos de escala e facilidades para a realização de testes e homologação. As empresas foram inquiridas sobre a existência de concorrentes das Partes no mercado de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, que poderiam ofertar tais produtos, com qualidade e preços equivalentes. As respostas estão sumarizadas nos parágrafos abaixo. A Ford afirmou que a Schaeffler (LuK) é a maior concorrente no fornecimento dos componentes CMC, CSC e canos de embreagem. A Cooper também é uma opção para a aquisição de canos de embreagem. Para a empresa, esses fornecedores possuem qualidade similar. No entanto, a substituição de um fornecedor no meio do processo de fabricação ou reposição é bastante problemática, pois envolve alto custo de desenvolvimento e investimento em ferramental. [acesso restrito ao Cade]; A PSA informou que, [acesso restrito ao Cade]; A Volkswagen apontou que, no âmbito de sistemas elétrico-hidráulicos, a Marelli e a ZF são players relevantes. Adicionalmente, a empresa acredita que os atributos de know-how, qualidade e preço são determinantes para a escolha dos produtos em questão.

A Volkswagen entende que os fornecedores disponíveis no mercado são homogêneos em termos de qualidade. As empresas informaram que a rivalidade no mercado brasileiro de atuadores para embreagem e, especificamente, no segmento de atuadores hidráulicos para veículos leves, é concentrada em poucos players. No melhor entendimento da PSA, não há fornecedores de componentes em âmbito nacional (a maioria das peças é importada). A Volkswagen [acesso restrito ao Cade]. A Ford não soube externar um posicionamento sobre a rivalidade desse mercado em território nacional, dado que os seus processos de cotação para o produto são realizados em âmbito global. A respeito da relevância das Requerentes como ofertantes de atuadores para embreagem no Brasil, a Ford informou que [acesso restrito ao Cade]. A PSA entende que ambas as Requerentes são fornecedores relevantes no cenário global, mas até onde é de seu conhecimento, apenas a FTE fornece atuadores para embreagem no mercado brasileiro. Por sua vez, a Volkswagen informou que as Requerentes são importantes players no mercado, mas atuam em segmentos diversos: enquanto a Valeo, no Brasil, atua unicamente no fornecimento de embreagens, peça que é montada diretamente no motor, a FTE atua no sistema de acionamento de embreagem, de funcionalidade diversa, montado na própria linha de produção.

As empresas clientes foram questionadas sobre o funcionamento do processo de aquisição dos atuadores automotivos (ou seus componentes) e como se operacionaliza o procedimento de RFQ (Request for Quotation – Pedido de cotação): se é promovido pelas matrizes ou feito de forma descentralizada, qual o seu escopo e alcance dessas cotações (global, regional ou nacional), entre outras informações relevantes. A Ford manifestou-se nos seguintes termos: [acesso restrito ao Cade]. A Ford informou ter realizado RFQ para a aquisição dos componentes CMC, CSC e canos de embreagem nos últimos cinco anos, especificamente para a aquisição de peças para novos projetos. [acesso restrito ao Cade]. A PSA informou que: A RFQ é realizada conforme procedimento interno, onde toda a documentação necessária é disponibilizada aos fornecedores (nacionais, regionais ou globais) participantes da consulta. De acordo com as premissas estabelecidas nessa documentação, os fornecedores constroem e apresentam as respectivas propostas comerciais e técnicas para a escolha por parte da PSA. Os processos de RFQ podem acontecer em âmbito global, regional ou nacional, que podem ser promovidos pela matriz ou feitas de forma descentralizada por cada unidade. O número de fornecedores que participa das seleções varia de acordo com o projeto e os critérios para a escolha dos fornecedores dependem: da estratégia a ser adotada com base na situação do mercado;

know-how para desenvolvimento do componente, objetivos de preço, de percentual de integração local do projeto e recursos do projeto. A empresa assinalou que houve um processo de RFQ iniciado em 2015 e concluído em 2016, para a aquisição de componentes de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves a serem aplicados em veículos produzidos de 2019 a 2026. Os fornecedores participantes do processo, em âmbito global, foram [acesso restrito ao Cade]. A Volkswagen informou que: O processo de aquisição dos componentes de atuadores para embreagens é realizado por meio de concorrência para a qual são convidados a cotar todos os fabricantes desses componentes, com reconhecido know-how nos respectivos mercados. O escopo pode ser global, regional ou nacional, a depender de vários fatores. Caso exista produto idêntico da Volkswagen no exterior, por exemplo, pode-se considerar o fornecedor já nomeado no exterior. Há também de se levar em conta tributos incidentes sobre a importação, custo logístico, transit time, maior estoque de segurança e taxa de câmbio, quando se considera um fornecedor instalado fora do Brasil. A Volkswagen apontou ter promovido um processo de RFQ para a aquisição de atuadores hidráulicos, nos últimos cinco anos. O sistema utilizado pela empresa, em geral, é formado por quatro componentes, que são comprados separadamente e podem ser alocados para diferentes fornecedores. Nesse RFQ, [acesso restrito ao Cade].

Sobre a duração dos contratos, eles geralmente coincidem com o ciclo do projeto – que no caso específico é de [acesso restrito ao Cade], podendo ser renovado. A Volkswagen informou que tais contratos normalmente são de médio e longo prazos, já que mudanças visuais ou atualizações externas nos veículos não alteram as especificações dos atuadores. Na eventualidade de um aumento de 5 a 10% no preço dos atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, por parte das Requerentes, a Ford informou [acesso restrito ao Cade]. Já a PSA entende que seria possível uma substituição do fornecedor, em caso de excepcional necessidade, e mediante análise de viabilidade da troca. O tempo médio estimado de desenvolvimento/homologação de um novo produto para substituição do produto atual seria de três anos. A Volkswagem informou que é possível deslocar a demanda para outros fornecedores de atuadores de embreagem, uma vez que os componentes são preparados para serem intercambiáveis. Em todo caso, a empresa deverá avaliar a necessidade de sua submissão ao processo de homologação, com testes de durabilidade (rodagem mínima 100.000 km) e testes de bancada (desgaste, temperatura, câmara de poeira, etc) – processo este que pode durar de oito a doze meses. Por fim, a Ford entende que o Ato de Concentração envolvendo Valeo e FTE [acesso restrito ao Cade]. A Volkswagen acredita que a operação em questão não representa preocupações concorrenciais.

A PSA não apresentou quaisquer considerações sobre a concentração. VI.2.1.4. Análise Cumpre-se analisar alguns aspectos relacionados à Operação Proposta que afastariam eventuais preocupações concorrenciais relacionadas ao presente Ato de Concentração. Um primeiro ponto a assinalar diz respeito ao fato de a Valeo não possuir atividades diretas no território brasileiro, relacionadas a sistemas de atuadores ou seus componentes - nem mesmo por meio de fabricação local, importações intra-grupo e/ou importações diretas a clientes OEM no Brasil. O Grupo Valeo fabrica e fornece atuadores hidráulicos passivos somente na Europa, e parte da produção europeia pode ser importada para o Brasil pelo cliente OEM/montadoras (e não pelo Grupo Valeo). Assim, poder-se-ia argumentar, a princípio, que a Operação Proposta não implicaria qualquer sobreposição horizontal no Brasil, entre as atividades desenvolvidas por Valeo e FTE. No entanto, as Requerentes adotaram uma visão conservadora, ao entender que a Operação Proposta implicaria uma sobreposição apenas indireta no país. Dado que os negócios relativos aos atuadores hidráulicos passivos são usualmente realizados por meio de processos RFQs (Requests for quotation – Pedidos de cotação) globais, são os próprios clientes OEM no exterior que enviam os atuadores para o Brasil, ocasionando assim uma sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado nacional – sem uma participação direta e efetiva da própria Valeo nesta transação.

A Valeo foi capaz de mensurar a magnitude dessa sobreposição, pois o Grupo mantém controle dos produtos destinados ao Brasil – todas as suas peças são etiquetadas individualmente antes de serem remetidos às montadoras na Europa. Adicionalmente, há que se considerar também a dinâmica concorrencial dos processos RFQ. Mesmo a jurisprudência do Cade estabelecendo o mercado geográfico de equipamentos automotivos como sendo de abrangência no mínimo nacional, os processos de cotação promovidos pelas empresas OE (montadoras de veículos) frequentemente ocorrem em âmbito mundial, para os quais acorrem um razoável número de empresas fornecedoras. A abrangência global dessas concorrências foi corroborada por grande parte das empresas concorrentes e clientes consultadas por esta SG, conforme as manifestações reportadas nas seções anteriores. As compras de atuadores pelas montadoras de veículos se dão, assim, em um ambiente de competitividade entre os fornecedores, das mais diversas nacionalidades – as clientes oficiadas informaram que, além da qualidade, o preço é o atributo mais valorizado por elas nos processos de RFQ para esses produtos. Mesmo com a Operação Proposta diminuindo o número de players no mercado de atuadores, é provável que tal fato estimule outros fornecedores a ingressaram neste segmento e serem selecionados nos processos de RFQ das montadoras.

Isso porque as montadoras frequentemente adotam uma estratégia de fornecimento múltiplo de seus componentes, com várias empresas ofertando as mesmas peças, a fim de mitigar, para as fabricantes de automóveis, eventuais riscos relacionados à dependência de apenas um ou dois ofertantes de equipamentos. É em virtude disso que [acesso restrito ao Cade]. De maneira, semelhante, a Schaeffler informou que [acesso restrito ao Cade], e as próprias montadoras indicaram a existência de outros agentes que ofertam tais produtos, como a ZF e a Cooper. Os clientes do mercado brasileiro de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves consistem exclusivamente em grandes OEM – empresas fabricantes de carros, que habitualmente adquirem grandes volumes de peças e equipamentos automotivos, e que possuem poderes de barganha significativos nas negociações junto aos seus fornecedores. As Requerentes informaram que, de uma maneira geral, as montadoras de veículos exercem pressão relevante nos preços dos fornecedores. Os preços de fornecimento também são restringidos pela existência dos processos competitivos globais, onde empresas de menor porte também podem ser demandadas a ofertarem seus produtos e atuar de forma competitiva, em meio aos players mais consolidados no mercado. Ademais, ao se comparar as participações de mercado das Requerentes, antes e depois da Operação Proposta, constata-se que a posição e a relevância da FTE neste segmento não se alteram de forma substancial.

Em primeiro lugar, isso ocorre porque a Valeo não é um player de grande destaque no mercado nacional de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves (ao menos, não é um concorrente com a mesma relevância de FTE e Schaeffler, os líderes absolutos deste setor); nos anos de 2015, 2014 e 2013, a sua participação de mercado, em termos de valor, correspondeu a , respectivamente [acesso restrito às Requerentes], enquanto que, na perspectiva do volume, os market shares foram de , respectivamente [acesso restrito às Requerentes]. Para efeito de comparação, a FTE, na ótica de faturamento, apresentou percentuais de participação da ordem de [acesso restrito às Requerentes], nos anos de 2015, 2014 e 2013, respectivamente; em volume, os quantitativos da empresa foram de [acesso restrito às Requerentes], ao longo desses três anos. Desse modo, os percentuais de participação de mercado conjugados entre Valeo e FTE, num cenário pós-operação, não destoam significativamente do market share detido individualmente pela FTE antes da Operação Proposta. A evolução das participações de mercado das Requerentes e de seus principais concorrentes no mercado OEM/OES brasileiro de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves é apresentada nos gráficos abaixo: Gráfico 1 - Evolução dos market shares, mercado OEM/OES brasileiro de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, em valor – 2013 a 2015 [acesso restrito às Requerentes] Fonte:

Requerentes Gráfico 2 - Evolução dos market shares, mercado OEM/OES brasileiro de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, em volume – 2013 a 2015 [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes As Requerentes informaram que os market shares dos concorrentes deste segmento costumam se modificar significativamente ao longo do tempo, refletindo as mudanças de fornecedores por parte dos clientes OEM/OES nos processos de RFQ. A perda de um processo competitivo de RFQ (que geralmente tem a duração de cinco anos[28]) pode impactar de modo relevante as participações de mercado e os faturamentos dos fornecedores. Por fim, é oportuno registrar que a quase totalidade das empresas oficiadas (clientes ou concorrentes) não levantou óbices significativos à concretização da Operação Proposta – o que pode indicar que, a despeito da concentração no mercado de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, os clientes OEM/OES continuarão a ter opções factíveis e viáveis no fornecimento desses componentes. Assim, tendo em vista (i) a existência de outros concorrentes com capacidade ociosa; (ii) ao fato das importações exercerem pressão concorrencial nos produtores nacionais; (iii) da Valeo somente atuar via importação; (iv) das clientes indicarem fornecedores alternativos; pode-se concluir que a presente operação não apresenta problemas concorrenciais nesse mercado. VI.2.2.

Mercado brasileiro OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, segmentado por componentes (CRC, CMC, CSC e canos de embreagem). VI.2.2.1. Introdução A operação envolvendo Valeo e FTE fará com que a empresa resultante tenha uma participação percentual conjunta pós-operação que totaliza [acesso restrito às Requerentes], em termos de faturamento (valor), nos mercados de CMC, canos de embreagem e CSC, respectivamente. Em termos de volume de vendas, os percentuais conjuntos das Partes são de [acesso restrito às Requerentes] no segmento de CMC, [acesso restrito às Requerentes] no mercado de canos para embreagem, e [acesso restrito às Requerentes] em CSC. VI.2.2.2. Análise A análise deste cenário (mercado brasileiro OEM/OES de atuadores hidráulicos passivos para veículos leves, segmentado por componentes) tem as mesmas argumentações e conclusões observadas na seção anterior, quando foi analisado o cenário para os atuadores hidráulicos passivos, considerados como um sistema único. Isso porque as empresas concorrentes não atuam com a provisão de todos os componentes que integram os atuadores – à exceção da Schaeffler. Da mesma maneira, as empresas clientes adquirem apenas algumas das peças integrantes dos atuadores. Desse modo, os dois cenários considerados neste Parecer têm uma abordagem analítica comum. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII.

RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, I, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 121, II, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Segundo as Requerentes, todos os valores expressos em reais (R$) foram calculados com base na taxa de câmbio oficial do Banco Central do Brasil na data de 31 de dezembro de 2015 (EUR/BRL 4,2482). [2] As Partes informam que a Valeo também fornece atuadores eletro-mecânicos por meio de sua participação de 50% na Joint Venture denominada Valeo Pyeong Hwa Co. (“VPH”), e que atua tão somente na Coréia do Sul. No entanto, a Valeo não vende atuadores eletro-mecânicos no Brasil. No melhor conhecimento da Valeo e ao contrário de clientes OEM europeus, nenhum cliente na Coréia envia os atuadores eletro-mecânicos para o Brasil. [3] A Valeo informa ter obtido, no Brasil, vendas de: (i) em 2015. (ii) em 2014 e (iii) em 2013, [acesso restrito às Requerentes] no mercado IAM de sistemas de freio – vendas essas compostas majoritariamente por discos e pastilhas de freio. Valeo e FTE informaram não possuir atividades sobrepostas no mercado OEM/OES de sistemas de freios. [4] Caso COMP/M.5518, Fiat/Chrysler; Caso COMP/M.7420, ZF/TRW; Caso COMP/M.1368, Ford/ZF; Caso COMP/M.5294, Schaeffler/Continental; Caso COMP/M.2066, Dana/Getrag, decisão da Comissão de 7 de Novembro de 2010.

[5] Um módulo HVAC é composto por uma unidade ventiladora, eletrônicos de controle, sistema de controle de distribuição, filtros de cabine, trocas de calor, vaporizador, e aquecedor central. Ver Caso COMP/M.2366, Denso/MMC; Decisão da Comissão de 27 de março de 2001, para. 7. Em dois outros casos, a Comissão Europeia considerou que os vários componentes dos motores HVAC poderiam constituir mercados de produto relevantes separados, mas ao final deixaram a definição precisa de mercado em aberto (ver Caso COMP/M.6183, Mahle/Behr, decisão da Comissão de 23 de junho de 2011; e Caso COMP/M.5682, Mahle/Behr/Behr Industry, decisão da Comissão de 28 de junho de 2010). [6] Ver Caso COMP/M.5518, Fiat/Chrysler. [7]Ver Caso IV/M.1291, Bosch/ZF, decisão da Comissão de 14 de setembro de 1998; Caso COMP/M.5500, General Motors/Delphi Steering Business, decisão da Comissão de 30 de abril de 2009; e Caso COMP/M.7420, ZF/TRW. [8] Ver Caso 08700.001337/2015-43 (Requerentes: Mahle Gmbh e Delphi Automotive Plc). [9] Ver Atos de Concentração no. 08012.003382/2005-19 (International Engines South America e MWM Diesel Ltda.); 08012.003584/1999-05 (Aeroquip do Brasil S/A, Eaton Ltda. e Vickers do Brasil Ltda.); 08012.005393/2001-18, 08012.009043/2010-11, 08012.002342/2011-06, 08012.011603/2011-71, 08700.001401/2014-05. [10] Ver Atos de Concentração no.

08012.005393/2001-18, 08012.001192/2003-03, 08012.011518/2006-45, 08012.009325/2006-24, no 08012.000380/2007-30 (Concórdia Finance S.A.e Magneti Marelli Holding SpA); e 08012.00358411999-05 (Aeroquip do Brasil SIA., Faton Ltda. e Vickers do Brasil Ltda.). [11] Resposta ao Ofício 4515/2016/CADE (SEI nº 0243893). [12] Resposta ao Ofício 4513/2016/CADE (SEI nº 0246165). [13] Resposta ao Ofício 4517/2016/CADE (SEI nº 0251323). [14] Resposta ao Ofício 4518/2016/CADE (SEI nº 0249501). [15] Resposta ao Ofício 4519/2016/CADE (SEI nº 0253787). [16] Resposta ao Ofício 4510/2016/CADE (SEI nº 0255557). [17] Ver Atos de Concentração n° 08012.011516/2006-45 (Mahle GmbHí e Dana Corp); 08012.00038012007-30 (Concordia Finance e Magneti Marelli Holding SpA); 08012.00338212005-19 (International Engines South Arnerica e MWM Diesel Ltda); 08012.003138/2005-56 (Delphi Automotive Systems do Brasil Ltda. e Johnson Controls, Inc. Inc.); 08012.003584/1999-05 (Aeroquip do Brasil Ltda., Eaton Ltda. e Vickers do Brasil Ltda.), 08012.006450/2009-25 (Delphi Automotive Systems do Brasil Ltda. /General Motors Company - GMC) e nº 08012.007807/2001-35 (Denso Corp. / Magneti Marelli). [18] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado. Pelos critérios utilizados pela Federal Trade Commission (FTC):

(i) se HHI < 1.500 pontos, o mercado é não concentrado, e a operação não possui efeitos anticompetitivos; (ii) se 1.500 < HHI < 2.500 pontos, o mercado é moderadamente concentrado; e (iii) se HHI > 2.500 pontos, o mercado é altamente concentrado. Nos mercados moderadamente concentrados com ∆HHI superior a 100 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI superior a 100 e inferior a 200 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI de mais de 200 pontos, presume-se que haverá aumento do poder de mercado. Essa presunção pode ser refutada por prova persuasiva demonstrando que a operação não aumentará o poder de mercado. [19] Fonte: Fraga System. [20] Fonte: Estudo da Roland Berger para América do Sul, [acesso restrito às Requerentes]. [21] Fonte: Estimativa das Partes baseada nos dados de mercado disponíveis para carros novos. [22] Fonte: Instituto Brasileiro de Planejamento e Tributação, utilizado em apresentação interna da FTE. [23] Fonte: Estimativa das Partes baseada em inteligência interna de mercado. [24] As Partes informaram que esses dados não levam em conta ajustes de fim de ano, bem como as flutuações de câmbio.

Adicionalmente, parte dos componentes para atuadores hidráulicos passivos vendidos no Brasil são, então, re-exportados para a América do Sul, em particular para o Chile e Equador. [25] [acesso restrito às Requerentes]. [26] As Partes afirmaram não terem sido capazes de estimar a participação de mercado por valor, e requereram dispensa da apresentação de dados relativos aos anos de 2011 a 2014. [27] [acesso restrito ao Cade]. [28] Informam as Requerentes que, no caso de CMCs, CRCs e tubos, a duração d os contratos de fornecimento coincidem com o período de vida útil do veículo (por volta de cinco anos). Para CSCs, que possuem vida útil de até 10 anos, os clientes muitas vezes definem uma duração inicial de quatro a cinco anos, e posteriormente renegociam o contrato.