Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006573/2016-37

:: SEI / CADE - 0262016 - Parecer :: PARECER Nº 16/2016/CGAA1/SGA1/SG ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.006573/2016-37 INTERESSADO: Abbott Laboratories e St. Jude Medical Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Abbott Laboratories e St. Jude Medical Inc.. Operação associada a desinvestimento do negócio de dispositivos de fechamento de buraco - VCD (Vascular Closure Device) da SJM. Substituição de agente econômico. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES Abbott Laboratories ("Abbott") A Abbott é a empresa controladora do Grupo Abbott ("Grupo Abbott"), um grupo mundial do ramo da saúde, com aproximadamente 77.000 funcionários e um portfólio de produtos e tecnologias de diagnósticos, dispositivos médicos, nutrição e produtos farmacêuticos, o Grupo Abbott oferece produtos em mais de 150 países. No que se refere aos dispositivos médicos, o Grupo Abbott atua nos ramos de cuidados para diabetes, cuidados para visão e produtos cardiovasculares. No Brasil, o Grupo Abbott oferece, principalmente, os seguintes produtos cardiovasculares: stents farmacológicos, dispositivos de fechamento vascular ("VCDs", do inglês vessel closure devices) -- para fechamento de pequenos e grandes buracos -- e fios-guia de intervenção. St. Jude Medical Inc. ("SJM") A SJM é a empresa controladora do Grupo SJM (o "Grupo SJM"), um grupo mundial que pesquisa, desenvolve, produz e vende dispositivos médicos.

Ele possui cinco principais negócios de dispositivos médicos: (i) produtos tradicionais de gerenciamento do ritmo cardíaco; (ii) produtos para insuficiência cardíaca; (iii) produtos cardiovasculares; (iv) produtos de fibrilação atrial e (v) produtos de neuromodulação. No Brasil, o portfólio de produtos da SJM inclui, dentre outras coisas, desfibriladores cardioversores implantáveis (CDIs), dispositivos de terapia de ressincronização cardíaca (CRT), marcapassos, catéteres de eletrofisiologia, sistemas de mapeamento e visualização, produtos para substituição e reparo de válvulas cardíacas, dispositivos de neuroestimulação, dispositivos de estimulação cerebral profunda, diagnósticos intravasculares e produtos de imagem, acessos vasculares e dispositivos de controle hemostático. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (número SEI 0204203). Despacho CGOFL/DCONT XX/2015 (número SEI 0206853). Data de notificação ou emenda 28.09.2016. Data de publicação do edital O Edital nº 327, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06.10.2016. Data da declaração de complexidade --- DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da proposta aquisição do controle unitário da SJM, a Empresa- Alvo, pela Abbott.

As Partes consideram que a Operação irá expandir o escopo e a amplitude do negócio de dispositivo cardiovascular da Abbott de forma que, após a operação, a Abbott concorrerá em todo o mercado cardiovascular. A posição da SJM em dispositivos para insuficiência cardíaca, produtos de fibrilação arterial e produtos para controle do ritmo cardíaco complementaria a posição da Abbott em intervenção coronariana e o reparo transcatéter da válvula mitral. O portfólio combinado das Partes oferecerá “profundidade, amplitude e inovação para ajudar pacientes a restaurar sua saúde, diminuir custos, aumentar a concorrência, garantir eficiências e oferecer maior valor aos consumidores”. Saliente-se que a presente operação será realizada associada ao desinvestimento do negócio de dispositivos de fechamento de buraco - VCD (Vascular Closure Device) da SJM, que será alienado para a Terumo Corporation. Este desinvestimento é objeto do Ato de Concentração 08700.006889/2016-29. As Partes justificam o mesmo no sentido de “agilizar o processo de garantir a aprovação da planejada aquisição de controle unitário da SJM”. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes entendem que os seus negócios complementares. A sobreposição no Brasil se limita ao negócio de dispositivos médicos da Abbott e ao negócio de produtos cardiovasculares da SJM. No Brasil, especificamente, a única sobreposição verificada seria em dispositivos de fechamento vascular ("VCDs", do inglês vessel closure devices).

No entanto, conforme mencionado, o negócio de VCD da SJM está sendo alienado para a empresa Terumo[1], de modo que resta eliminada sobreposição entre os produtos das Partes. Todos esses ativos estão localizados no exterior. A SJM não fabrica VCDs no Brasil e, com o desinvestimento, a Terumo passará imediatamente a fabricar VCDs em uma instalação localizada em Porto Rico, onde é fabricada quase a totalidade dos VCDs comercializados pela SJM no Brasil. É importante registrar que, segundo as Requerentes, a Terumo ainda não atua no mercado de VCDs no Brasil, embora já esteja presente no país e comercialize outros equipamentos médicos. As Partes salientam que o referido desinvestimento e a aquisição da St. Jude Medical pela Abbott irão ocorrer aproximadamente ao mesmo tempo. Em petição protocolada em 4/11/2016 (DOC SEI 0261851), afirmaram que [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Cabe registrar ainda que, segundo as Partes, a Terumo tem interesse em continuar desenvolvendo o Negócio VCD no Brasil, possuindo capacidade para se tornar um concorrente efetivo no país. Trata-se de empresa bem estabelecida, que vem operando no país e no mundo com sucesso, e que almeja fortemente o crescimento de seus negócios.[2] Ademais, a Terumo possui o conhecimento, incentivo e habilidade para desenvolver o Negócio VCD como um concorrente efetivo, independente e viável no Brasil[3]:

a empresa possui operações sólidas no país, com base de clientes locais e experiência na comercialização e venda de equipamentos médicos. Finalmente, as Requerentes informam que a Terumo possui recursos financeiros para adquirir, manter e desenvolver o Negócio VCD.[4] Portanto, tem-se que a única sobreposição inicialmente identificada na notificação se desfaz com o desinvestimento notificado no AC 08700.006889/2016-29. Registre-se que: (i) o desinvestimento ocorrerá quase que simultaneamente ao fechamento deste AC, de forma que Abbott e SJM não chegarão a atuar conjuntamente no único mercado em que originalmente se verificaria sobreposição; (ii) mesmo no curto período de [ACESSO RESTRITO] entre o fechamento de cada uma das operações, as partes se comprometem [ACESSO RESTRITO]; (iii) em linha com o exposto e também com a análise desta SG nos autos do AC 08700.006889/2016-29, o desinvestimento dos ativos para a Terumo não geram preocupações de ordem concorrencial; (iv) de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, a Terumo é concorrente com condições e interesses de manter e desenvolver o negócio de VCD no Brasil. Tendo em vista o exposto e, considerando o desinvestimento mencionado, não se verificam efeitos anticoncorrenciais decorrentes da operação. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Tendo em vista a alienação do negócio de VCD objeto do Ato de Concentração 08700.006889/2016-29, recomenda-se a aprovação sem restrições.

Todavia, qualquer alteração nas condições ou prazos referentes àquela operação deverá ser informada ao CADE, ensejando a revisão da presente Operação. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Sob os termos do Contrato, a Terumo irá adquirir: (a) ativos tangíveis necessários para a produção, comercialização, venda, e distribuição dos VCDs Angio-Seal™ e FemoSeal™; (b) ativos intangíveis relacionados ao negócio; (c) licenças, permissões e autorizações relacionadas ao negócio; (d) contratos, acordos, locações, compromissos e entendimentos relacionados ao negócio; [2] Segundo as Requerentes, em resposta ao Ofício 5630/2016/CADE: “A Terumo é uma das maiores fabricantes mundiais de aparelhos médicos, com vendas anuais superiores a $5 bilhões, operações em mais de 160 países, e mais de 20.000 empregados no mundo. Fundada em 1921 por um grupo de cientistas na área médica, liderados pelo Dr. Shibasaburo Kitasato, a empresa expandiu sua presença global nos anos 60 com o estabelecimento de empresas para fabricação e venda nos Estados Unidos e Europa, e em 1999 a Terumo Medical do Brasil Ltda. foi constituída.” Ainda: “A empresa atualmente desenvolve, fabrica e distribui aparelhos médicos de renome global, incluindo produtos para uso em cirurgias cardiotorácicas, procedimentos intervencionistas e medicina de transfusão; a empresa também fabrica uma ampla variedade de produtos de seringas e agulhas hipodérmicas para uso hospitalar ou em consultórios.

A Terumo contribui para a sociedade oferecendo produtos e serviços de qualidade para o mercado de assistência médica, e respondendo às necessidades dos prestadores de assistência médica e aos pacientes destes. O foco atual da Terumo é a expansão de seu valorizado e respeitado portfólio de produtos, bem como o desenvolvimento de novos produtos e soluções estratégicas a fim de garantir o contínuo sucesso e inovação da empresa.” [3] Segundo as Requerentes, em resposta ao Ofício 5630/2016/CADE: “Embora não atue no Brasil nos negócios objeto da Operação, a Terumo possui expertise na área de produtos vasculares e detém um portfolio amplo de produtos vasculares no mundo, inclusive no Brasil, que é complementar ao – embora não seja substituível – Negócio VCD, o que garantirá uma melhor integração do Negócio VCD às atividades da Terumo.” [4] Segundo as Requerentes, em resposta ao Ofício 5630/2016/CADE: “A evolução do fluxo de caixa gerado nos últimos anos (Documento nº 01) demonstra seus resultados e lucratividade nos últimos três anos, enquanto os resultados financeiros do primeiro trimestre do ano fiscal a se encerrar em 31 de março de 2017 (Documento nº 02) indicam os ativos caixa atuais da Terumo. A higidez financeira da empresa é também comprovada pela classificação conferida pela R&I (Rating & Investment Information, Inc., uma agência de classificação de risco autorizada a funcionar no Japão):

a Terumo recebeu avaliação AA- (a nota AA- corresponde, conforme a R&I[4], a “nível muito alto de solvência, respaldado em certos fatores de excelência”, avaliado com base na capacidade geral do emissor de atender suas obrigações financeiras).”