Ato de Concentração Sumário nº 08700.006889/2016-29

:: SEI / CADE - 0263028 - Parecer :: PARECER Nº 311/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700. 006889/2016-16 REQUERENTES: TERUMO CORPORATION E ABBOTT LABORATORIES EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Terumo Corporation e Abbott Laboratories. Vendas de dispositivos de fechamento vascular. Aquisição de ativos e de ações. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Terumo Corporation ("Terumo") A Terumo, de origem japonesa, atua no desenvolvimento, fabricação e comercialização de dispositivos médicos e produtos farmacêuticos. O Grupo Terumo atua no desenvolvimento, fabricação e comercialização de dispositivos médicos e produtos farmacêuticos, operando principalmente no Japão, Europa e Estados Unidos. A Terumo divide seus negócios em três segmentos: (i) produtos para área cardíaca e vascular, (ii) produtos gerais hospitalares e (iii) produtos de administração de sangue. No Brasil, a Terumo vende produtos cardíacos e vasculares, produtos gerais hospitalares e produtos de administração de sangue. O Grupo Terumo detém as seguintes empresas no Brasil: Terumo Medical do Brasil Ltda. (Brasil) MicroVention, Inc. (empresa estrangeira, com atuação no Brasil por meio de vendas) Terumo BCT, Inc. (empresa estrangeira, com atuação no Brasil por meio de vendas) Terumo BCT Tecnologia Medica Ltda.

I.2 Abbott Laboratories ("Abbott") A Abbott, de origem norte-americana, é a empresa controladora final do Grupo Abbott, um grupo mundial do ramo da saúde que detém um portfólio de produtos e tecnologias de diagnósticos, dispositivos médicos, nutrição e medicamentos genéricos. O Grupo Abbott detém as seguintes empresas no Brasil: Abbott Laboratórios do Brasil Ltda. Abbott Produtos Óticos Ltda. Farmacologia em Aqüacultura Veterinária Ltda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0253928 e Despacho DCONT 0254418 Data da notificação ou emenda? 17/10/2016 Data da publicação do edital? Edital nº 359 publicado em 25/10/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Terumo, (i) do negócio global de dispositivos de fechamento vascular (vessel closure devices –“VCD”) para buraco pequeno da St. Jude Medical, Inc. (“St. Jude Medical”), compreendendo as linhas de produto Angio-Seal™ e FemoSeal™ (o “Negócio VCD”), por meio de uma aquisição de ativos; e (ii) 100% das ações da Kalila Medical, Inc. (“Kalila”), que atua na fabricação e comercialização de bainhas para introdutores transeptais para procedimentos de eletrofisiologia (o “Negócio de Bainha Transeptal”), uma subsidiária indireta e integralmente detida pela Abbott. Com o fechamento da operação, a Terumo imediatamente passará a fabricar VCDs em uma instalação em Porto Rico.

A Operação também está sendo notificada às autoridades concorrenciais [ACESSO RESTRITO] A operação implica a seguinte reorganização societária: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes informam que a venda do Negócio VCD e do Negócio de Bainha Transeptal pela Abbott e pela St. Jude Medical decorre do acordo da Abbott de abril de 2016 para a aquisição da St. Jude Medical. Tal operação encontra-se atualmente sob análise do U.S. Federal Trade Comission – (“FTC”), da Comissão Europeia, além de outras autoridades concorrenciais, incluindo o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) [1]. Constam dos autos que para tornar mais célere a aprovação dessa operação, a Abbott decidiu se desfazer do Negócio VCD e do Negócio de Bainha Transeptal, nos quais se verificam sobreposições horizontais nas áreas de atuação da Abbott e St. Jude Medical. [ACESSO RESTRITO]. No que tange ao Negócio VCD, a St. Jude Medical vende, mundialmente, o Angio-Seal™ (indicado para buracos de tamanhos 6 e 8F em acesso femoral) e o FemoSeal™ (indicado para buracos de tamanhos iguais ou inferiores a 7F em acesso femoral). Apenas a linha de produto Angio-Seal™ é vendida no Brasil.

Acrescente-se que, de acordo com as Requerentes, em conexão com a operação, a Terumo firmará contratos de fabricação e fornecimento com afiliadas da St. Jude Medical, pelos quais afiliadas da St. JudeMedical fornecerão para a Terumo certos produtos e componentes relacionados aoAngio-Seal™, e produtos relacionados ao FemoSeal™, enquanto capacidades produtivas serão transferidas para a Terumo de instalações fora de Porto Rico. Ademais, [ACESSO RESTRITO]. Esses contratos vigorarão por 2 (dois) anos do fechamento da operação, prazo que poderá ser prorrogado por até dois períodos adicionais de 1 (um) ano. Ao final do período de fabricação e fornecimento, as afiliadas da St. Jude transferirão equipamento, tecnologia e certas relações contratuais para a Terumo. As Partes esclarecem, mediante Petição 0262706, que [ACESSO RESTRITO] Como resultado da presente operação, a Terumo adquirirá o Negócio VCD e o Negócio de Bainha Transeptal da St. Jude Medical e da Abbott, respectivamente. A Terumo não atua no negócio de VCD ou de bainha transeptal e, segundo as Partes, não possui quaisquer produtos similares a esses. Além disso, no Brasil a operação diz respeito apenas ao Negócio VCD, posto que a Abbott não atua em bainhas transseptais no Brasil. Constam dos autos que a Terumo produz e comercializa produtos para fechamento vascular de buraco pequeno indicados para uso via radial (o produto TR-Band).

O produto TR-Band da Terumo não é, entretanto, um produto substituto para os produtos do Negócio VCD. VCDs para buraco pequeno, tais como os comercializados pelo Negócio VCD, são projetados e indicados apenas para o acesso femoral, por meio da virilha. VCDs para buraco pequeno não são projetados ou indicados para acesso radial, ou seja, no pulso, que, neste caso, as únicas opções são a compressão manual e os closure assist devices - CADs (dispositivos que ajudam no fechamento do buraco, seja comprimindo uma artéria, seja pelo uso de adesivos com medicamentos que aceleram a recuperação). Intervenções coronárias menos complexas são geralmente conduzidas pelo acesso radial. Já intervenções mais complexas podem geralmente ser conduzidas apenas pelo acesso femoral. Destaca-se que essa informação foi confirmada pelo Hospital Universitário Walter Cantídio, pertencente à Universidade Federal do Ceará, em resposta aos questionamentos encaminhados mediante Ofício Cade nº 5640/2016. Por fim, segundo as Requerentes, a operação possibilitará a expansão do atual portfólio da Terumo. Tanto o Negócio VCD quanto o Negócio de Bainha Transeptal são complementares ao atual portfólio de equipamentos para acesso (access site management devices) da Terumo. Após a finalização da Operação, a Terumo poderá se tornar um fornecedor de soluções completas a seus clientes. Logo, devido à ausência de sobreposições horizontais ou integrações verticais entre o grupo adquirente e a St.

Jude, que será adquirida pela Abbott, conforme mencionado anteriormente, esta SG conclui que a operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial, configurando-se numa mera substituição de agentes econômicos. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Exclusividade prevê as seguintes cláusulas de não concorrência: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A operação Abbott - St. Jude Medical foi notificada ao CADE em 28 de setembro de 2016 (Ato de Concentração nº 08700.006573/2016-37).