Ato de Concentração Sumário nº 08700.007309/2016-11

:: SEI / CADE - 0267013 - Parecer :: PARECER Nº 325/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700. 007309/2016-11 REQUERENTES: JOHNSON & JOHNSON E ABBOTT LABORATORIES EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Johnson & Johnson e Abbott Laboratories. Comercialização de produtos oftalmológicos. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Johnson & Johnson ("J&J") A J&J é a empresa controladora do Grupo J&J, um grupo global de empresas com atividades em três segmentos de mercado: (i) produtos de consumo para cuidados com saúde e bem-estar, (ii) medicamentos e (iii) equipamentos médicos e de diagnósticos. No Brasil, as atividades da J&J abrangem produtos dos três segmentos. Na área de consumo para cuidados com a saúde e bem-estar, a J&J atua em diversos subsegmentos que incluem os seguintes produtos: (a) Cuidados com a Pele e Cabelo: Aveeno®, Clean & Clear®, Neutrogena®, RoC®, Johnson’s®, Sundown® (b) Cuidados com Bebê: Johnson's® baby, Hipoglós®, Desitin®, Aveeno® Baby (c) Cuidados com Ferimentos e Tópicos: Band-Aid® e Cotonete® (d) Cuidados com Higiene Bucal: Listerine® e Reach® (e) Saúde da Mulher: Carefree®, O.B.®, Sempre Livre®. (f) Lentes de Contato: Acuvue® No segmento de medicamentos, a J&J detém algumas marcas como por exemplo: (i) Benalet®, (ii) Mylanta® Plus; (iii) Nicorette®; (iv) Resprin® e (v) Tylenol®.

Em relação ao segmento de equipamentos médicos e de diagnósticos, esses produtos são ofertados pelo grupo de empresas da J&J denominado DePuy, bem como pela empresa Synthes. O Grupo J&J detém as seguintes empresas no Brasil: Johnson & Johnson do Brasil Indústria e Comércio de Produtos para Saúde Ltda. Johnson & Johnson Industrial Ltda. Janssen-Cilag Farmacêutica Ltda. Clarksdale Participações Ltda. (empresa inativa) I.2 Abbott Laboratories ("Abbott"), Abbott Medical Optics Inc. (“AMO”) ou ("Empresa-Objeto") A Abbott, de origem norte-americana, é a empresa controladora final do Grupo Abbott, um grupo mundial do ramo da saúde que detém um portfólio de produtos e tecnologias de diagnósticos, dispositivos médicos, nutrição e medicamentos genéricos. O Grupo Abbott detém as seguintes empresas no Brasil [1]: Abbott Laboratórios do Brasil Ltda. Abbott Produtos Óticos Ltda. Farmacologia em Aqüacultura Veterinária Ltda. A empresa-objeto da operação - AMO - é uma fornecedora global de produtos oftalmológicos para pacientes e fornecedores de assistência à saúde em três categorias de negócios: cirurgia para catarata, cirurgia refrativa e saúde do olho. A AMO é atualmente uma subsidiária integral da Abbott. No Brasil, a AMO oferta, por meio da sua subsidiária brasileira Abbott Produtos Óticos Ltda., os seguintes produtos de cuidados com a visão:

Lios ("lentes intraoculares") sensar, Lios tecnis, sistema de inserção de Lios, Equipamentos de Facoemulsificação, Viscoelásticos, implantes para glaucoma, laser para cirurgia de catarata, Sistema Ilasik. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0260852 e Despacho DCONT 0262191 Data da notificação ou emenda? 3/11/2016 Data da publicação do edital? Edital nº 379 publicado em 9/11/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na proposta de aquisição pela J&J do controle unitário da AMO, por meio de uma aquisição de ações. A operação é resultado de um acordo de aquisição de ações firmado em 14 de setembro de 2016, por meio do qual a J&J adquirirá indiretamente todas as ações da AMO, atualmente controladas pela Abbott . As ações serão adquiridas por meio da subsidiária integral Chace LLC, que se trata de um veículo de aquisição. No fechamento da operação, a AMO se tornará uma subsidiária do Grupo J&J. A operação também será notificada às autoridades concorrenciais dos Estados Unidos da América (já notificada em 05 de outubro de 2016), União Europeia, Japão e Turquia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes informam que as atividades que serão adquiridas da AMO se enquadram no segmento de equipamentos médicos e de diagnósticos da J&J e, em menor escala, no segmento de consumo para cuidados com saúde e bem-estar. A aquisição permitirá que a J&J expanda suas atividades para cirurgia oftalmológica - dispositivos usados em cirurgias de catarata e cirurgia refrativa -, um setor no qual a J&J ainda não atua. Constam dos autos que a única sobreposição em âmbito global ocorrerá no segmento de colírios utilizados para o alívio sintomático de ressecamento dos olhos ou para “re-umidificação” de lentes de contato, o que representa uma porção muito pequena dos negócios globais das Partes. Ademais, nenhuma das Partes comercializa esses colírios no Brasil. Logo, devido à ausência de sobreposições horizontais ou integrações verticais entre o grupo adquirente e a Abbott, esta SG conclui que a operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial, configurando-se numa mera substituição de agentes econômicos. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O "Contrato de Compra e Venda de Ações por e entre Abbott Laboratories, Chace LLC e Johnson & Johnson" prevê a seguinte cláusula de não concorrência: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Informações constantes do Formulário de Notificação no âmbito do AC nº 08700.006889/2016-29 (Terumo Corporation e Abbott Laboratories).