Ato de Concentração Sumário nº 08700.007083/2016-58

:: SEI / CADE - 0263946 - Parecer :: PARECER Nº 313/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007102/2016-46 REQUERENTE: JOHNSON & JOHNSON DO BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS PARA SAÚDE LTDA. (Cilab GmbH Internacional) Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Johnson & Johnson do Brasil Indústria e Comércio de Produtos para Saúde Ltda. (Cilag GmbH International). Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: medicamentos para o trato respiratório. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Johnson & Johnson do Brasil Indústria e Comércio de Produtos para Saúde Ltda. (“J&J”) O Grupo J&J é formado por mais de 250 empresas que operam em 60 países e é organizado em diversos segmentos de negócios, principalmente Consumo, Produtos Farmacêuticos e Equipamentos Médicos e de Diagnóstico. O segmento de Consumo inclui ampla gama de produtos utilizados nos cuidados com o bebê, cuidados com a pele, higiene oral, cuidados tópicos e saúde da mulher, bem como produtos farmacêuticos nutricionais e over-the-counter, além dos segmentos de prevenção e bem-estar.

O segmento de negócio de Dispositivos Médicos inclui uma série de produtos inovadores e soluções utilizadas principalmente por profissionais de saúde nas áreas ortopedia, doenças neurológicas, cuidados com a visão, cuidados com diabetes, prevenção de infecções, doença cardiovascular e estética. As companhias farmacêuticas Janssen do Grupo J&J são voltadas a abordar e resolver as necessidades médicas mais importantes da atualidade, incluindo oncologia, imunologia, neurociências, doenças infecciosas e doenças cardiovasculares e metabólicas. I.2. AstraZeneca AB (“AZ”) A Requerente solicitou dispensa da apresentação de informações referentes à AZ e seu Grupo Econômico. Nos termos do Ato de Concentração 08700.000668/2016-47, a AstraZeneca é uma empresa farmacêutica com sede na Suécia. As operações da AZ na Suécia focam em pesquisa e desenvolvimento ("P&D"), fabricação e comercialização de medicamentos. A AZ possui três centros de pesquisa estratégicas globais que conduzem pesquisas em doenças cardiovasculares, metabólicas, respiratórias, inflamatórias e auto-imunes. Atua no Brasil por meio da AstraZeneca do Brasil Ltda. ("AZ Brasil"). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0258464) Data da notificação ou emenda 24/10/2016 Data da publicação do edital 04/11/2016 (SEI 0260939) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à aquisição, pela Cilag GmbH International, empresa do Grupo Johnson & Johnson, de determinados ativos relacionados à comercialização de spray nasal à base de Budesonida[1] da AstraZeneca AB , conforme previsto no Contrato de Compra e Venda de Ativos, firmado em 6 de outubro de 2016. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Em operações recentes envolvendo portfólios de medicamentos, o Cade tem definido os mercados relevantes envolvidos em duas abordagens [2]: (i) que os restringe, na dimensão produto, ao nível ATC4 dos medicamentos transacionados; e (ii) limitado, na dimensão produto, aos medicamentos com idêntica indicação terapêutica, considerando fatores como, por exemplo, o modo de apresentação do produto e diferenciação entre produtos éticos e não éticos, para avaliar as possíveis sobreposições entre os produtos das Requerentes. Em qualquer das abordagens sob a ótica de produto, os mercados são restritos geograficamente ao território nacional. O Budecort Aqua é um spray nasal indicado para o tratamento de rinite alérgica e não alérgica, e para o tratamento de pólipos nasais.

Trata-se de um corticosteroide classificado como R01AD, pertencente ao nível 4 de classificação da Anatomical Therapeutic Chemical “ATC”. A J&J possui atuação em pesquisa e desenvolvimento, ofertando uma grande variedade de produtos para a saúde no Brasil, incluindo as seguintes linhas de produtos: (i) cuidados com o bebê e a criança; (ii) cuidados com a pele; (iii) cuidados tópicos; (iv) higiene oral; (v) saúde da mulher; (vi) medicamentos; e (vii) lentes de contato. Segundo informações das requerentes, o grupo Johnson & Johnson não comercializa nenhum medicamento sob o código R01AD, pertencente ao nível 4 de categorização do “Anatomical Therapeutic Chemical” (“ATC”) do medicamento Budecort Aqua no Brasil ou possui indicação terapêutica similar quando comparado ao Budecort Aqua. Logo, a operação proposta representa a entrada da J&J nesse segmento. Ademais, as requerentes afirmam que não existe integração vertical decorrente da operação, já que a J&J não produz quaisquer dos insumos ou componentes utilizados na fabricação de Budecort Aqua no Brasil. Dessa forma, a operação proposta não resulta em sobreposição horizontal nem em integração vertical no Brasil. Logo, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não vislumbra possíveis danos concorrenciais no país. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] O produto é conhecido mundialmente pela marca Rhinocort Aqua e, no Brasil, pela marca Budecort Aqua: um spray nasal indicado para rinite alérgica e não alérgica e para o tratamento de pólipos nasais. [2] Vide os Atos de Concentração 08700.008687/2014-50, 08700.008607/2014-66, 08700.003725/2015-69.