Ato de Concentração Sumário nº 08700.007181/2016-95

:: SEI / CADE - 0269203 - Parecer :: PARECER Nº 331/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007181/2016-95 REQUERENTES: elfa medicamentos ltda. e crIstal pharma medicamentos ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Elfa Medicamentos e Cristal Pharma Ltda. Advogados: Paulo Leonardo Casagande, Fabricio A. Cardim de Almeida e Ana Paula Paschoalini. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: distribuição de medicamentos especiais. Art. 8º, incisos III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Elfa Medicamentos Ltda. (“Elfa”) A Elfa é uma empresa nacional integrante do Grupo Elfa que atua na distribuição de medicamentos especiais para hospitais e clínicas médicas (segmento hospitalar), para órgãos e entidades públicas (segmento institucional) e, em menor escala, para farmácias especializadas controlada em última instância por Pátria Brazilian Private Equity Fund IV (FIP Patria IV). Também integram o Grupo Elfa a Prescrita Medicamentos (comércio varejista de medicamentos especiais) e Cirúrgica Jaw (distribuição de medicamentos especiais e materiais hospitalares). I.2. Cristal Pharma Ltda (“Cristal Pharma”) A Cristal Pharma é empresa nacional, sediada em Contagem (MG), e iniciou suas atividades em 2008 na distribuição de medicamentos especiais. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0261537) Data da notificação ou emenda 27/10/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 374/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 7/11/2016 ( 0261822) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da Cristal Pharma pela Elfa. A estrutura societária antes e depois da Operação estão representadas abaixo: Antes Depois [ACESSO RESTRITO] As Requerentes ofereceram como justificativa estratégica para a Operação a oportunidade para o FIP Pátria IV atender às expectativas de seus investidores no sentido de expandir suas atividades no setor de drogas, medicamentos e correlatos. Para os atuais sócios e controladores da Cristal Pharma, ressaltaram a possibilidade de realocação de recursos e a concentração de esforços em outros ramos de atividades; e, para a Cristal Pharma, a potencialização de sua capacidade de desenvolvimento e o seu reposicionamento no setor farmacêutico IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Distribuição de medicamentos especiais Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação A Operação apresenta sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de medicamentos especiais. Sob a dimensão produto, o Cade considerou em decisões anteriores[1] a distribuição de produtos farmacêuticos comuns e a distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas como mercados relevantes de produtos distintos, reconhecendo que “distribuidores especializados atuam no âmbito atacadista, junto a órgãos públicos de saúde, hospitais e clínicas médicas, com produtos de uso hospitalar, vacinas, além de medicamento de alta complexidade (conhecidos como fármacos de alto custo e uso contínuo para o tratamento de doenças específicas)”, enquanto “os distribuidores comuns comercializam produtos farmacêuticos por meio de estabelecimentos comerciais, como farmácias e drogarias”. No AC nº 08012.011974/2011-52 (Prodiet/Amostra) considerou-se, ainda, uma possível divisão do mercado hospitalar em: a) privado (hospitais e clínicas particulares) e b) público (hospitais públicos e postos de saúde que, geralmente, fazem aquisições por meio de licitações).

No entanto, os segmentos foram considerados em conjunto para a análise desse caso, já que concorrentes e associações especializadas como, por exemplo, o IMS Health, também as consideram em conjunto e, portanto, não estão disponíveis informações segmentadas entre os setores público e privado.[2] No AC nº 08700.012463/2015-23 (Elfa/Cirúrgica Jaw) e 08700.005944/2012-30 (Arp Med/Profarma), distinguiu-se também a divisão entre o segmento institucional (público e privado) e a distribuição de medicamentos complexos (medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados), chamada de "segmento de entrega e demandas especiais", que consiste no fornecimento de medicamentos especiais ao consumidor e que, inclusive, pode envolver acompanhamento da utilização dos medicamentos vendidos e envio de relatórios à indústria. No AC nº 08700.007805/2015-93 (Raia Drogasil/4Bio Medicamentos Especiais), considerou-se que, embora a definição geográfica do mercado de varejo de medicamentos em geral tende a ser mais restrita, a comercialização de medicamentos especiais tende a se dar em âmbito nacional. No presente caso as Requerentes apresentaram estimativas de mercado baseadas em:

a) dados da IMS Health, de onde se obteve o total de faturamento do mercado de medicamentos em geral — [ACESSO RESTRITO], e b) estimativas internas, de onde se obteve os montantes de faturamento total em medicamentos especiais — [ACESSO RESTRITO] e a regionalização desse faturamento (por origem). Foram apresentados cenários considerando as dimensões nacional e regional, que estão representados nos quadros a seguir[3]: [ACESSO RESTRITO] A Cristal Pharma também oferta em seu site na internet os serviços da empresa Ciência Medicamentos, que atende pessoas físicas. [ACESSO RESTRITO] . De qualquer forma, mesmo que se considerasse o faturamento da Ciência ([ACESSO RESTRITO]), a participação conjunta das Requerentes não se alteraria de forma significativa. Esta SG, portanto, deixará em aberto essa questão na presente análise, considerando a irrelevância da consideração da empresa Ciência Medicamentos para o caso em tela. Foram realizadas consultas com empresas indicadas como concorrentes pelas Partes: Oncoprod Medicamentos, Expressa, Profarma e Hospfar. As respostas não foram unânimes em afirmar a separação do mercado institucional de medicamentos especiais entre participantes públicos e privados. As estimativas de mercado apresentadas pelas concorrentes em decorrência da consulta variaram em relação ao apresentado pelas Requerentes.

No entanto, mesmo utilizando-se a estimativa mais conservadora obtida nas consultas[4], a participação conjunta das Requerentes seria inferior a 20% em qualquer cenário. Ademais, nenhuma das respondentes indicou qualquer preocupação com a Operação em análise. Por fim, percebe-se, nas tabelas acima, que a Elfa Medicamentos tem maior representatividade nas regiões Nordeste e Sul, enquanto a Cristal Pharma tem maior destaque (embora reduzido) nas regiões Sudeste e Centro-Oeste. Conclui-se, assim, considerando a penetração regional das Requerentes, certa complementaridade geográfica entre elas. Do exposto, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08700.000722/2016-54 (SC Participações/Panpharma/Oncoprod) e outros citados neste: 08012.009641/2011-6 (Celesio/MCM Medicines), 08700.002221/2013-60 (NICE RJ/Itamaraty) 08012.011974/2011-52 (Prodiet/Amostra). [2] Em consulta realizada por esta SG para subsidiar o presente caso, a Oncoprod entendeu que "Há justificativas para a segmentação de mercado distintos [público e privado] uma vez que as características de hospitais e clínicas diferem bastante". No entanto, ali também se considerou que "é comum participantes do mercado (..) tratarem ambas as vertentes como um único mercado".

[3] Os números referentes à Elfa Medicamentos são dados consolidados de faturamento bruto registrado pela própria Elfa Medicamentos, pela Cirúrgica Jaw e pela Prescrita Medicamentos. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE]