Ato de Concentração Sumário nº 08700.007335/2016-49

:: SEI / CADE - 0269419 - Parecer :: PARECER Nº 333/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007335/2016-49 REQUERENTES: CEVA SANTÉ ANIMALE S.A. E BOEHRINGER INGELHEIM INTERNATIONAL GMBH. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Ceva Santé Animale S.A. e Boehringer Ingelheim Internatinal GmbH. Fabricação e comercialização de anti-inflamatórios para animais de companhia. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 CEVA SANTÉ ANIMALE S.A. ("CEVA") A Ceva é uma empresa global francesa de saúde animal, focada na pesquisa, desenvolvimento, produção e comercialização de produtos farmacêuticos e vacinas para animais de companhia, gado, suínos e aves. I.2 BOEHRINGER INGELHEIM INTERNATIONAL GMBH ("BI") A BI é uma empresa alemã que atua no desenvolvimento, produção, distribuição e comercialização de produtos farmacêuticos, particularmente em produtos i) prescrição médica; ii) para cuidados com saúde pessoal; iii) biofarmacêuticos; e iv) para a saúde animal. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT ( 0262994) Data da notificação ou emenda? 04.11.2016 Data da publicação do edital? Edital nº 388 publicado em 14.11.2016 (0265606) III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, pela Ceva, de determinados ativos do portfolio da Merial ("Negócio Alvo"), a serem controlados pela BI, e seu objetivo, conforme as partes, é facilitar o processo de aquisição da Merial pela BI na Europa, onde a aprovação regulatória se encontra pendente, de forma que a BI ofereceu o desinvestimento do Negócio Alvo à Ceva. A estrutura societária antes e após a operação se encontra nos organogramas abaixo: ANTES DA OPERAÇÃO[1] APÓS A OPERAÇÃO IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical Fabricação e comercialização de anti-inflamatórios para animais de companhia. Participação de mercado Abaixo de 20% VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a operação permitirá à Ceva a complementação de seu portfolio com produtos veterinários para suínos, bovinos, equinos e animais de companhia. A BI, por sua vez, pretende facilitar o processo de aprovação de aquisição do negócio de saúde animal da Sanofi à Merial, ainda pendente de aprovação na Europa, oferecendo esse desinvestimento à Ceva[2].

No Brasil, o Negócio Alvo oferta as vacinas suínas Circovac e Parvoruvac e os anti-inflamatórios orais não esteróides (AINEs) Ketofen 10%, Ketofen 1%, Ketofen 5mg e Ketofen 20mg. Já a Ceva oferta vacinas, farmacêuticos e aditivos alimentares para diversas espécies. O quadro abaixo apresenta as atividades da Ceva e do Negócio Alvo: * A Ceva não oferta produtos que sejam insumo para a produção de vacinas suínas e AINEs. ** A Ceva não oferta serviços relacionados ao maquinário utilizado na produção de vacinas suínas e AINEs. Ambas as Partes ofertam vacinas de suínos. O Negócio Alvo oferta dois tipos de vacina, enquanto a Ceva oferta uma vacina suína no Brasil. No AC nº 08700.005398/2016-61 (BI e Merial), o CADE concluiu que o mercado de vacinas suínas é segmentado de acordo com o patógeno a ser combatido e geograficamente seu escopo é nacional. No Brasil, a Ceva oferta a Hyogen, uma vacina contra a pneumonia enzoótica; já o Negócio Alvo oferta a Circovac, contra o circovírus suíno tipo 2, e a Parvoruvac, contra erisipela e parvovirose. Assim, pode-se concluir que não há sobreposição horizontal em vacinas suínas decorrente da operação, haja vista que as vacinas objeto da operação são direcionadas a patógenos diferentes dos tratados pelas vacinas da Ceva. O Negócio Alvo e a Ceva ofertam também anti-inflamatórios para animais de companhia (cães e gatos) no território nacional.

Os anti-inflamatórios podem ser divididos em i) medicamentos anti-inflamatórios não esteróides (AINEs) e ii) corticosteróides, embora ambos possuam propriedades anti-inflamatórias, apenas os AINEs possuem propriedades analgésicas e antipiréticas. Em precedentes anteriores o CADE considerou anti-inflamatórios injetáveis esteroides para bovinos como um mercado relevante de produto distinto dos corticosteróides[3]. Considerando que o Negócio Alvo não oferta qualquer outro produto farmacêutico além de AINEs, e que nem a Ceva nem o Negócio Alvo atuam com corticoides no Brasil, pode-se deixar em aberto a conclusão relativa à inclusão ou não de corticosteróides neste mesmo mercado relevante. Tem-se, então, que essa é a única sobreposição horizontal gerada pela operação. As Requerentes defendem que o mercado de AINEs para animais de companhia deve ser segmentada de acordo com a forma de administração, oral ou injetável, pois, segundo as Partes, sob a perspectiva da oferta há distinção quanto à tecnologia de produção entre ambos os tipos, não sendo possível alterar a produção em um curto período de tempo. Sob a perspectiva da demanda, a via oral seria comumente administrada pelos donos de animais, enquanto a via injetável é utilizada por veterinários. Não há precedentes do CADE analisando a segmentação de AINEs por via de administração, de forma que essa definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto, pois em qualquer dos cenários, quais sejam:

i) AINEs para animais de companhia; e ii) AINEs administrados oralmente para animais de companhia, as concentrações de mercado geradas pela operação são inferiores a 20%. As Tabelas abaixo apresentam a estrutura de oferta do mercado considerando os dois cenários apresentados pelas Requerentes. Tabela I AINEs orais e injetáveis para animais de companhia - Brasil (2015) Empresa Vendas (R$ ) Participação de Mercado (%) Ceva Santé Animale [ACESSO RESTRITO] 0-10 Negócio Alvo (Merial) [ACESSO RESTRITO] 10-20 Ceva + Negócio Alvo [ACESSO RESTRITO] 10-20 BI [ACESSO RESTRITO] 40-50 Zoetis [ACESSO RESTRITO] 40-50 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Centre Européen d'Études pour la Santé Animale (CEESA). Tabela II AINEs orais para animais de companhia - Brasil (2015) Empresa Vendas (R$ mil) Participação de Mercado (%) Ceva Santé Animale [ACESSO RESTRITO] 0-10 Negócio Alvo (Merial) [ACESSO RESTRITO] 0-10 Ceva + Negócio Alvo [ACESSO RESTRITO] 10-20 BI [ACESSO RESTRITO] 40-50 Zoetis [ACESSO RESTRITO] 40-50 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Centre Européen d'Études pour la Santé Animale (CEESA). Observa-se, das Tabelas apresentadas acima, que independente do cenário considerado as Requerentes não atingem, após a operação, market share superior a 20%, não dando margem, portanto, ao surgimento de preocupações concorrenciais nos segmentos analisados na operação.

Visto que a operação enseja reduzida sobreposição horizontal no Brasil, não se vislumbram potenciais danos à concorrência decorrente da presente operação no país. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] O CADE já analisou nos ACs nº 08700.005398/2016-61 e 08700.005093/2016-59 as operações de troca de ativos entre BI e Sanofi S.A. ("Sanofi") onde, respectivamente, a BI adquiriu o negócio de saúde animal da Sanofi (Merial) e a Sanofi adquiriu o negócio de cuidados com saúde pessoal da BI. [3] Vide AC nº 08012.001157/2009-71 e nº 08012.002591/2007-15.