Ato de Concentração Sumário nº 08700.007180/2016-41

:: SEI / CADE - 0264257 - Parecer :: PARECER Nº 315/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007187/2016-62 REQUERENTES: Abril Comunicações S.A., Abril Gráfica Ltda., Log & Print Gráfica e Logística S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Abril Comunicações S.A., Abril Gráfica Ltda., Log & Print Gráfica e Logística S.A.. Natureza da operação: joint venture concentracionista. Setor econômico envolvido: impressão gráfica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Abril Comunicações S.A. (“AbrilCom”) e Abril Gráfica Ltda. (“Abril Gráfica” e, em conjunto com AbrilCom, “Abril”) A AbrilCom atua no setor de mídia no Brasil e na América Latina. Suas atividades estão diretamente relacionadas à difusão de informação, cultura e entretenimento para diversos segmentos de público. A AbrilCom pertence ao Grupo Abril, de origem brasileira, que atua na produção e licenciamento de conteúdo editorial, distribuído por meio de uma plataforma ampla, diversificada e integrada. A Abril Gráfica, empresa também pertencente ao Grupo Abril, atua no setor de impressões de revistas, jornais, livros didáticos, técnicos e dicionários, tabloides, catálogos, além de oferecer serviços especiais mediante encomenda. I.2. Log & Print Gráfica e Logística S.A.

(“Log&Print Gráfica”) A Log&Print Gráfica, empresa do grupo brasileiro AJAC, por sua vez, atua no segmento de serviços gráficos, por meio da impressão de livros, revistas, guias, anuários, materiais promocionais, entre outros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0260555) Data da notificação ou emenda 27/10/2016 Data da publicação do edital 04/11/2016 (0260937) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO De antemão, informa-se que se trata da primeira submissão da Operação ao CADE, a qual se figura como uma joint venture (JV) concentracionista, ou seja, criação de empresa para explorar mercado já explorado pelas empresas associadas. A Operação consistirá na combinação das operações de impressão gráfica da Abril e da Log&Print Gráfica em uma sociedade anônima, que inicialmente, segundo as Requerentes, será a própria Log&Print Gráfica, que passará a assumir, assim, a forma de JV (Log&Print Gráfica JV). A implementação assumirá a forma de um drop down, por meio do qual a Abril contribuirá ativos tangíveis e intangíveis relacionados a essa atividade na Log&Print Gráfica, que por sua vez emitirá novas ações para titularidade da Abril.

Com a Operação, os acionistas da Log&Print Gráfica deterão ações representativas de 50% (cinquenta por cento) mais uma ação do capital social da empresa e a AbrilCom deterá ações representativas de 50% (cinquenta por cento) menos uma ação do capital social da Log&Print Gráfica. Como resultados, portanto, as atuais atividades de impressão gráfica da Abril Gráfica e da Log&Print Gráfica serão combinadas na própria Log&Print Gráfica (JV), que terá o Grupo Abril como acionista não majoritário. A Operação abrange parcialmente as atividades da Abril e da Log&Print Gráfica, mais especificamente as operações de impressão gráfica das duas empresas; não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou exterior e tampouco será apresentada em outras jurisdições. Elucidam as Requerentes que a Operação deverá otimizar a capacidade instalada de produção das empresas, por meio de melhorias de processo com os investimentos direcionados para um atendimento mais eficiente aos clientes das Partes. Buscam as Partes ainda sinergia como fator crucial para uma geração de caixa saudável e melhoria da qualidade dos serviços prestados. Seguem abaixo figuras ilustrativas da estrutura societária da nova empresa formada, a Log&Print Gráfica JV, antes e depois do fechamento da operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado nacional de prestação de serviços gráficos Integração vertical: mercado nacional de editoração de conteúdo e mercado nacional de prestação de serviços gráficos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, informa-se que as considerações a seguir versarão sobre os setores de atuação das Requerentes, as definições dos respectivos mercados relevantes sob a ótica do produto e geográfica conforme precedentes do CADE, a dinâmica entre os mercados e as relações de sobreposição horizontal e integração vertical decorrentes da Operação, e, por fim, as possíveis consequências adversas à concorrência. Relativamente aos setores de atuação das Requerentes, tanto a AbrilCom como a Abril Gráfica fazem parte do Grupo Abril, o qual, por meio da própria AbrilCom, atua no setor de mídia (atividades diretamente relacionadas à difusão de informação, cultura e entretenimento para diversos segmentos de público) no Brasil e na América Latina, e, por meio da Abril Gráfica, também atua no segmento de serviços gráficos, com publicações (mídia impressa e digital), prestando mais especificamente os seguintes serviços: tratamento de imagens, imposição de páginas para impressão gráfica editorial ou digital ou para embalagem de produtos;

impressão de revistas, tabloides, catálogos, livros, listas telefônicas e material promocional; acabamento em lombada quadrada, lombada canoa, corte e vinco, embalagem de produtos e envernizamento; manuseio, transportes, distribuição e logísticas de mercadorias próprias e de terceiros; serviços de compra de insumos para a produção gráfica, importando ou exportando produtos em geral; desenvolvimento e fabricação dos insumos, tais como, tinta, cola; venda de serviço de manutenção em máquinas gráficas para terceiros. Além de mídia, via AbrilCom, e publicações, via Abril Gráfica, o Grupo Abril também atua nos setores de telecomunicações, distribuição e logística de pequenas e médias encomendas (por meio da empresa Total Express - Tex Courier S.A.), eventos (como a Casa Cor, que presta serviços de venda de publicidade, franquias, e bilheteria), e distribuição de publicações digitais e comercialização de revistas por meio da startup IBA. A Log&Print Gráfica, por sua vez, atua em todo o Brasil no segmento de serviços gráficos, por meio da impressão de livros revistas, guias, anuários, materiais promocionais, entre outros. O grupo ao qual pertence, o AJAC, possui ainda atividades nos segmentos de agropecuária, incorporação imobiliária, serviços gráficos, construção civil, distribuição de energia elétrica, serviços de apoio de escritório e administrativo e empresas de participação (holdings).

O mercado relevante do segmento de serviços gráficos é definido, sob a perspectiva do produto, como sendo o de prestação de serviços gráficos, e, na dimensão geográfica, como de abrangência nacional, conforme Atos de Concentração (AC) nos 08700.012653/2015-41 e 08012.009541/2011-37. Sendo assim, este mercado relevante é definido como o mercado nacional de prestação de serviços gráficos. Já o mercado relevante do setor de mídia é definido como o mercado nacional de editoração de conteúdo, que consiste no desenvolvimento do material que efetivamente será veiculado, seja por meio de impressão gráfica ou digital. Informam as Requerentes que o CADE já analisou o mercado de editoração em algumas ocasiões (ACs 08012.002871/2011-00, 08012.011031/2010-49 e 08012.008343/2010-75), tendo concluído pela segmentação conforme, por exemplo, o tema do material a ser veiculado. Em outras palavras, entendeu-se que grupos temáticos devem ser considerados de forma separada ao analisar o mercado.

Acreditam as Requerentes, no entanto, que, apesar de o CADE ter concluído pela segmentação do mercado de editoração de conteúdo por grupos temáticos, como a presente Operação se trata de integração vertical envolvendo o segmento de editoração geral e a impressão gráfica também geral, eventuais segmentações por tema de editoração não seriam aplicáveis, uma vez que a JV entre as Partes terá atividades na impressão de diversos tipos de revistas, livros, materiais publicitários e promocionais, guias, catálogos, listas etc, sem especialização ou foco em determinado tema ou material. Independentemente do conteúdo, os equipamentos gráficos podem imprimir praticamente todos os tipos de materiais. Com exceção aplicada ao caso de jornais, que demandam uma tecnologia de impressão específica, a prestação de serviços gráficos envolve inúmeras possíveis impressões, como revistas, tabloides, catálogos, ilustrados, livros, guias, anuários, listas telefônicas e material promocional, independente de qual venha a ser o conteúdo do material impresso. Sendo assim, o mercado de prestação de serviços gráficos atende toda e qualquer demanda do segmento à montante de editoração geral (de qualquer conteúdo), o que leva ao entendimento, segundo as Requerentes, de que o mercado de editoração de conteúdo deve ser analisado de forma conjunta, sem que haja divisões temáticas ou por tipo de material impresso, exceção feita unicamente a jornais.

Desse modo, considerando as atividades desenvolvidas pela Abril, de um lado, e pela Log&Print Gráfica, de outro, é possível afirmar que a Operação ensejará sobreposição horizontal entre as atividades desempenhadas pelas Partes no mercado de prestação de serviços gráficos (downstream), tendo em vista que tanto a Abril quanto a Log&Print Gráfica atuam neste mercado, bem como integração vertical entre o mercado de editoração de conteúdo (upstream) pelo Grupo Abril (em especial, pela AbrilCom) e o de prestação de serviços gráficos pela Log&Print Gráfica JV, empresa resultante da Operação, conforme ilustrado abaixo: Figura 1 - Soreposição horizontal e integração vertical da Operação. As Requerentes alertam que poder-se-ia cogitar que a Operação também poderia ensejar integração vertical entre os serviços gráficos a serem prestados pela JV e as atividades de distribuição e logística atualmente desenvolvidas pelo Grupo Abril, por meio da Total Express; esclarecem, contudo, que tais atividades não estão no escopo da Operação, de modo que as relações atualmente existentes nesse segmento serão preservadas, visto que a distribuição do material impresso resultante da prestação de serviços por parte da Log&Print Gráfica JV continuará sendo feita por empresas terceirizadas, assim como é feito hoje pela Log&Print Gráfica.

Esclarecem as Requerentes ainda que também não haverá alteração no que diz respeito especificamente às atividades de distribuição e logística atualmente utilizadas pelo Grupo Abril no contexto do material produzido pela editoração e impresso cativamente. Afirmam que hoje existe uma contratação específica na estrutura do próprio grupo, por meio da qual a Total Express distribui o material que é impresso internamente pela Abril. Referida contratação será mantida de forma independente da JV, ou seja, em um cenário pós-Operação, o material objeto de editoração do Grupo Abril será impresso pela JV, que o disponibilizará para a Abril, a qual seguirá distribuindo esse material por meio do contrato existente com a Total Express. Nesse sentido, a distribuição do material resultado da prestação de serviços gráficos pela JV seguirá o mesmo modelo de terceirização atualmente utilizado pela Log&Print Gráfica, e a Abril continuará distribuindo seu conteúdo da forma atualmente feita, por meio da Total Express, resultado de um acordo interno no grupo. Em outras palavras, a Operação contempla exclusivamente a prestação de serviços gráficos, sendo mantidas as linhas de distribuição e logística hoje utilizadas. Salientam as Requerentes, por fim, que a Total Express atualmente presta serviços para terceiros de uma forma geral, não restringindo suas atividades apenas no contexto do Grupo Abril.

As Requerentes entendem, portanto, que a presente operação não ensejará integração vertical entre os segmentos de prestação de serviços gráficos pela JV e distribuição e logística pelo Grupo Abril, entendimento este compartilhado por esta SG, em face dos argumentos apresentados. Ademais, como se verá a seguir, as participações das requerentes em seus respectivos mercados não levantam maiores preocupações concorrenciais, tanto em termos horizontais quanto verticais. Delimitados os setores de atuação das Requerentes e seus grupos, os respectivos mercados relevantes conforme jurisprudência do CADE e, por fim, a dinâmica da sobreposição horizontal no mercado de serviços gráficos e integração vertical entre este mercado e o de editoração de conteúdo resultantes da Operação, passa-se à apreciação de se tais efeitos possuem o condão de afetar negativamente o ambiente concorrencial. No que se refere à sobreposição horizontal verificada no mercado de serviços gráficos, segundo dados públicos disponibilizados pela Associação Brasileira da Indústria Gráfica Nacional (Abigraf) no relatório Números da Indústria Gráfica Brasileira Out/2016[1], em 2015, a indústria gráfica registrou vendas totais no Brasil de aproximadamente R$ 45 bilhões, com cerca de 20 mil empresas gráficas com atividades neste segmento.

Do total da indústria gráfica brasileira, 35,8%, cerca de R$ 16.110.000.000,00, referem-se à participação dos segmentos nos quais Abril e Log&Print Gráfica têm atividades, quais sejam, publicações (livros, revistas, manuais e guias) - 26,1% (R$ 11.745.000.000,00) - e impressos promocionais - 9,7% (R$ 4.365.000.000,00) -, como pode ser constatado na tabela abaixo: Tabela 1 - Segmentação da indústria gráfica. As tabelas a seguir apresentam: (i) as estimativas de participação de mercado das Partes nos segmentos do mercado de indústria gráfica em que atuam, quais sejam, publicações e impressos promocionais, com base no valor total do mercado publicado pela ABIGRAF vide parágrafo 19; (ii) a representatividade dos principais clientes no faturamento da AbrilCom, faturamento este, ressalte-se, relativo às impressões efetuadas para clientes independentes, uma vez que não há faturamento para os serviços prestados de forma cativa, tendo em vista que tanto a editoração de conteúdo quanto a prestação de serviços gráficos são efetuados pela mesma empresa, a própria AbrilCom, e, portanto, estão sob o mesmo CNPJ ; e (iii) a participação no faturamento do principais clientes da Log&Print. [ACESSO RESTRITO] Esta SG entende conveniente se adotar cenários mais restritivos para mensurar a participação conjunta das Partes nos segmentos em que atuam, de forma a deixar clara a ausência de efeitos anticompetitivos derivados da operação em tela.

Sendo assim, caso se assumisse que seus faturamentos seriam inteiramente relativos ao segmento de publicações, ter-se-ia a seguinte participação conjunta: [ACESSO RESTRITO] Seguindo o raciocínio, assumindo-se que todo o faturamento das Partes fosse relativo especificamente ao segmento de impressos promocionais, este cenário apenas a título ilustrativo, por se demonstrar claramente inconsistente com as atuações das partes, ter-se-ia a seguinte participação, conforme tabela abaixo: [ACESSO RESTRITO] Em resumo, a participação conjunta das Partes no segmetnto de serviços gráficos ficaria abaixo de 10% nos três cenários analisados: (i) o de publicações e impressos promocionais, (ii) o de publicações, e, por fim, (iii) o de impressos promocionais, com destaque para o cenário (ii) (publicações), a proxy mais provável, onde as partes, repise-se, alcançariam menos de 10% de participação de mercado. Diante dos dados apresentados, defendem as Requerentes, e esta SG concorda, que, independentemente da definição de mercado adotada, a Operação não é capaz de suscitar preocupações concorrenciais, tendo em vista a mínima participação de mercado das partes no mercado de serviços gráficos brasileiros e a presença de inúmeros concorrentes, dentre eles Plural, Posigraf, Esdeva, Oceano, Prol, entre outros, sinalizando que se trata de mercado altamente pulverizado, como inclusive concluiu o AC no 08012.009541/2011-37.

Finalizam as Requerentes ainda que, das cerca de 20 mil empresas gráficas existentes no país, pelo menos 0,4% refere-se a empresas de grande porte com atuação nacional, conforme dados disponíveis no relatório Números da Indústria Gráfica Brasileira de Out/ 2016 da Abrigraf[1], o que representaria algo em torno de 80 empresas gráficas com plenas condições de competir com a JV, pós-Operação. Já com relação ao mercado nacional de editoração de conteúdo, informam as Requerentes, primeiramente, no que se refere à integração entre o serviço de editoração de conteúdo da AbrilCom e os serviços gráficos a serem prestados pela JV, que a oferta de serviços gráficos é extremamente pulverizada em âmbito nacional e a participação de mercado combinada das partes é bastante reduzida, como exposto ao longo deste Parecer. Além disso, informam que a demanda da Abril por esse serviço é atualmente atendida de forma cativa no grupo, ou seja, as empresas que atuam no segmento de serviços gráficos não dependem da Abril para a prestação de seus serviços. Desse modo, de pronto defendem que a integração decorrente da Operação é incapaz de gerar quaisquer preocupações sob a perspectiva concorrencial.

Ainda que fosse possível concluir que do ponto de vista da integração vertical a Operação é incapaz de gerar quaisquer preocupações sob a perspectiva concorrencial, afirmam as Requerentes que o mercado de editoração de conteúdo é amplo e engloba diversos segmentos de produção de conteúdo tais como livros, revistas, manuais, materiais didáticos e guias. Não há, contudo, uma associação, instituição, ou mesmo dados públicos consolidados que indiquem, de forma minimamente verossímil, a dimensão total deste mercado. De qualquer forma, as Partes apresentam a seguir algumas estimativas, de ordem bastante conservadora, segundo as Requerentes, para dimensionar o mercado total de editoração de conteúdo. As informações a seguir foram obtidas a partir de dados públicos organizados e disponibilizados por associações e sindicatos das indústrias gráfica e editorial, compiladas no melhor conhecimento das Partes. Como mencionado no parágrafo 25, o faturamento total da indústria gráfica em 2015 é estimado em aproximadamente R$ 45 bilhões, sendo 26,1% deste valor destinado a publicações de livros, revistas, manuais e guias, o que representa aproximadamente R$ 11,8 bilhões. Portanto, assumindo que todas essas publicações demandam uma editoração para gerar o conteúdo, o tamanho total do mercado de editoração de conteúdo é superior a R$ 11,8 bilhões.

Isso porque não seria factível para os editores comercializar seus produtos por valores inferiores àqueles expendidos com serviços gráficos, ou seja, além da impressão, existe um valor agregado, referente à editoração. Assumindo-se conservadoramente esse valor como base para o mercado, as Partes apresentam abaixo a participação estimada de mercado da Abril no segmento de editoração de conteúdo: [ACESSO RESTRITO] Conforme os dados acima, considerando que o faturamento do Grupo Abril em 2015 no segmento de editoração de conteúdo foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], verifica-se que a participação do Grupo Abril no segmento seria de no máximo ACESSO RESTRITO] (abaixo de 10%). Deve-se ressaltar que caso fosse possível dimensionar com precisão os dados acima estimados, a participação de mercado da Abril seria ainda menor, uma vez que o valor total do mercado seria mais alto. Por precaução, adotando-se um segundo cenário, ainda mais conservador, em que o mercado total de editoração de conteúdo seria composto apenas pelos segmentos de editoração de livros e revistas, o que não é o caso, embora a participação de mercado da Abril seja um pouco superior àquela apresentada acima, [ACESSO RESTRITO] (abaixo de 20%), também fica clara a impossibilidade de a operação resultar em qualquer efeito negativo no mercado, como demonstrado na tabela abaixo:

[ACESSO RESTRITO] Na visão das Requerentes, os dados conservadores do segundo cenário indicam que a Abril possui uma participação pouco significativa no mercado de editoração de conteúdo como um todo, participação essa incapaz de alterar as condições concorrenciais dos mercados envolvidos. Além disso, a atuação da Abril atualmente é verticalizada e cativa, ou seja, suas atividades de editoração de conteúdo utilizam os serviços de impressão gráfica do próprio Grupo, não havendo no mercado players que dependam de tais atividades para atuar. Por todo o exposto, esta SG entende que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________________________________________ [1] - Relatório Números da Indústria Gráfica Brasileira 2016, elaborado pela Associação Brasileira da Indústria Gráfica Nacional (Abigraf). Disponível em: http://www.abigraf.org.br/documents/320.