Ato de Concentração Sumário nº 08700.007318/2026-83

SEI/CADE - 1808090 - Parecer PARECER nº: 596/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.007318/2026-83 PARTES: MCNLST LLC, Thomson Reuters Holdco LLC, West Publishing Corporation e Omni JV LLC EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza do Ato de Concentração: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Edição de livros Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS Notificação: Data: 04/08/2026 (1794780) Pagamento da taxa processual 1794947 Formulário de Notificação Público 1794778 Restrito 1794779 Edital Número 597 (1794851) Data de publicação no DOU 06/08/2026 (1795663) II. ENQUADRAMENTOS NORMATIVOS Lei 12.529/11 Natureza do Ato de Concentração (art. 90) art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Obs: embora as Partes tenham enquadrado a Operação como joint venture, esta SG entende que a Operação descrita abaixo configura aquisição de controle compartilhado. Critérios de faturamento (art.

88) A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento da KKR (Comprador): aprox. R$ [ACESSO RESTRITO À KKR] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento da TRI (Vendedor): aprox. R$ [ACESSO RESTRITO À TRI] (superior a R$ 750 milhões). (iii) Faturamento da Omni JV LLC (Empresa-Alvo): R$ [ACESSO RESTRITO À TRI] (inferior a R$ 75 milhões). Res. 33/22 Aquisição participação societária (arts. 9º e 10) art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Obs: embora as Partes tenham enquadrado a Operação como joint venture, esta SG entende que a Operação descrita abaixo configura aquisição de controle compartilhado. Rito sumário (art. 8º) VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A operação trata da formação de uma joint venture entre a MCNLST LLC, Delaware, Estados Unidos (a “Compradora”) – uma sociedade de propósito específico indiretamente detida, de forma majoritária, por veículos de seguro e por contas geridas por subsidiárias da KKR & Co. Inc.

("KKR & Co." e em conjunto com suas subsidiárias, "KKR") – e entidades detidas pela Thomson Reuters Corporation (“TRI”) (a “Operação”). Em 13.7.2026, a Compradora assinou um Membership Interest Purchase Agreement (o “MIPA”) com a Thomson Reuters Holdco LLC ("TRH"), e com a West Publishing Corporation ("WPC" e, em conjunto com a TRH, as "Vendedoras"). As Vendedoras são subsidiárias integrais da TRI. O acordo prevê a constituição da Omni JV LLC, (a "Joint Venture" e, em conjunto com a Compradora e as Vendedoras, as “Requerentes”), à qual a TRI contribuirá seu negócio global de impressão ("Negócio-Alvo"). [...] No contexto da Operação, a TRI contribuirá seu negócio Global Print (Negócio-Alvo) à Joint Venture e, por meio de suas subsidiárias integrais TRH e WPC, manterá indiretamente uma participação de 49% na Joint Venture, com controle compartilhado. [...] A Operação será implementada da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Os ativos a serem transferidos para a Joint Venture incluem, entre outros, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Negócio-Alvo desenvolve, em escala relevante, atividades de impressão, edição, processamento de pedidos e distribuição, atendendo clientes dos setores jurídico, tributário, contábil, governamental, empresarial e institucional nos Estados Unidos e internacionalmente.

Após a Operação, veículos de seguros e contas administrados pela KKR deterão, por meio do Comprador, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das Unidades de Participação da Joint Venture, enquanto a TRI deterá, por meio dos Vendedores, os [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] restantes." (grifos nossos) Diante do exposto acima, embora as Partes tenham tratado a Operação como "formação de uma joint venture", esta SG entende que a Operação consiste na aquisição, pela MCNLST LLC ("Compradora") - uma SPE indiretamente detida KKR & Co. Inc., de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação no capital social e controle compartilhado da Omni JV LLC ("Empresa-Alvo"), atualmente detida pela Thomson Reuters Holdco LLC ("TRH") e pela West Publishing Corporation ("WPC" e, ambas em conjunto, "Vendedoras"), que são entidades detidas pela Thomson Reuters Corporation ("TRI"). A Empresa-Alvo deterá o negócio global de impressão da TRI ("Negócio-Alvo"). Estrutura da operação: Antes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Depois [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Sob a perspectiva da KKR, a Operação é consistente com o objetivo da KKR de gerar retornos de investimento atrativos. Sob a perspectiva da TRI, a Operação segrega um negócio focado em impressão das operações mais amplas de conteúdo, tecnologia e inteligência artificial da TRI, ao mesmo tempo em que preserva o relacionamento contínuo com o negócio.

A Operação Proposta também está alinhada à estratégia mais ampla da TRI de foco em plataformas digitais, incluindo Westlaw e Practical Law, mantendo, ao mesmo tempo, as publicações impressas como formato complementar para os clientes que ainda necessitam de exemplares físicos." Valor: De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "Além do Brasil, a Operação está sujeita a aprovações de controle de concentrações ex ante nas seguintes jurisdições: Austrália (waiver), Áustria, Chipre, Finlândia, Alemanha, Irlanda, Polônia, Suécia e Estados Unidos." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não informado. IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): MCNLST LLC ("Compradora") e KKR & Co. Inc. ("KKR & Co." e, em conjunto com suas subsidiárias, "KKR") Breve descrição: País sede: "A Compradora é norte-americana." De acordo com os autos: "A Compradora é um veículo de propósito específico constituído especificamente para a Operação e é detido indiretamente, de forma majoritária, por veículos de seguros e por contas geridas pela KKR. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À KKR]. A Global Atlantic é uma empresa de seguros de vida e previdência que oferece um amplo portfólio de produtos de proteção, sucessão e poupança, além de soluções de resseguro para clientes individuais e institucionais.

A Global Atlantic oferece primordialmente a pessoas físicas anuidades de taxa fixa, anuidades de índice fixo e produtos de seguro de vida direcionados, por meio de uma rede de bancos, corretoras e organizações independentes de marketing. A KKR é uma empresa de investimento global que oferece gestão de ativos alternativos, bem como soluções de mercado de capitais e de seguros. A KKR realiza a gestão de fundos de investimento que investem em private equity, crédito e ativos reais, contando com parceiros estratégicos para a gestão de hedge funds." (grifos nossos) Acionistas De acordo com os autos: "A Compradora é um veículo de propósito específico constituído especificamente para a Operação e é detido indiretamente, de forma majoritária, por veículos de seguros e por contas geridas pela KKR." Empresas do grupo com atividades no Brasil Para lista de empresas do portfólio controladas indiretamente pela KKR que auferiram faturamento por vendas a clientes localizados no Brasil ou que possuem ativos no país, vide SEI 1794771. Parte(s) envolvida(s): Thomson Reuters Holdco LLC ("TRH"), West Publishing Corporation ("WPC" e, ambas em conjunto, "Vendedoras") e Thomson Reuters Corporation ("TRI") Breve descrição: País sede: "As Vendedoras são canadenses." De acordo com os autos: "As Vendedoras são subsidiárias integralmente detidas pela TRI, uma empresa constituída no Canadá com sede em Toronto e listada na Bolsa de Valores de Toronto e na Bolsa de Valores de Nova York.

A TRI é uma provedora global de soluções de tecnologia, informação e software focadas em conteúdo para profissionais das áreas jurídica, tributária, contábil, de compliance, governo e mídia, inclusive por meio de produtos e serviços como Westlaw, Practical Law e Reuters News. A TRI é organizada em cinco áreas de negócios: - Legal Professionals, atendendo escritórios de advocacia e governos com produtos de pesquisa e workflow baseados em tecnologia habilitada por inteligência artificial; - Corporates, atendendo empresas com produtos focados em conteúdo e soluções integradas de workflow de compliance; - Tax, Audit & Accounting Professionals, atendendo empresas de tributário, auditoria e contabilidade com produtos de pesquisa e workflow; - Reuters, fornecendo notícias e dados empresariais, financeiros e globais a organizações de mídia e profissionais; e - Global Print, fornecendo informações jurídicas e tributárias principalmente em formato impresso e serviços de impressão comercial a editoras de livros." (grifos nossos) Acionistas De acordo com os autos: "As Vendedoras são subsidiárias integralmente detidas pela TRI, uma empresa constituída no Canadá com sede em Toronto e listada na Bolsa de Valores de Toronto e na Bolsa de Valores de Nova York. O principal acionista e controlador da TRI é a Woodbridge Company Limited (“Woodbridge”) e suas afiliadas, que detinham, na qualidade de beneficiários efetivos, aproximadamente 70% das ações ordinárias da TRI em abril de 2026.

A Woodbridge é uma empresa privada e o principal veículo de investimento para membros da família do falecido Roy H. Thomson, o primeiro Lord Thomson of Fleet. O patrimônio da Woodbridge é detido por membros de gerações sucessivas da família Thomson. A Woodbridge e seus acionistas controladores não detêm controle em qualquer entidade cujas atividades são relacionadas às do Negócio-Alvo." Empresas do grupo com atividades no Brasil Para lista de empresas do grupo econômico da TRI com atividades no Brasil, vide formulário de notificação restrito, p. 11-13. x Parte(s) envolvida(s): Omni JV LLC ("Joint Venture" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: País sede: Estados Unidos Conforme disposto no Contrato (SEI 1794773): "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]" De acordo com os autos: "No contexto da Operação, a TRI contribuirá seu negócio Global Print (Negócio-Alvo) à Joint Venture e, por meio de suas subsidiárias integrais TRH e WPC, manterá indiretamente uma participação de 49% na Joint Venture, com controle compartilhado. [...] A Joint Venture deterá o Negócio-Alvo. O Negócio-Alvo desenvolve atividades de impressão, edição, processamento de pedidos e distribuição, atendendo clientes dos setores jurídico, tributário, contábil, governamental, empresarial e institucional nos Estados Unidos e internacionalmente. A Joint Venture também deterá [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

O portfólio de produtos do Negócio-Alvo concentra-se em obras especializadas de referência destinadas a profissionais das áreas jurídica e tributária. Nos Estados Unidos, o Negócio-Alvo comercializa esses produtos sob marcas consolidadas, como American Law Reports, American Jurisprudence (AMJUR) e The Rutter Group. No Reino Unido, o portfólio inclui Sweet & Maxwell, The White Book e Archbold. O portfólio compreende guias profissionais e livros-texto destinados a profissionais das áreas jurídica, contábil e de tributação empresarial, serviços de produção e montagem de kits de livros, bem como serviços de processamento de pedidos e distribuição. Além disso, o Negócio-Alvo opera o ProView, plataforma proprietária de livros digitais que disponibiliza aos clientes, em formato digital, o conteúdo dos títulos impressos do Negócio-Alvo. O ProView funciona como complemento digital às publicações impressas do Negócio-Alvo, e não como um banco de dados ou serviço jurídico autônomo e abrangente. A plataforma hospeda conteúdo proprietário da TRI e não oferece funcionalidade de leitura de conteúdos de terceiros (isto é, o cliente não pode carregar na plataforma um livro digital adquirido externamente). [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Joint Venture atuará como participante autônomo do mercado, com equipe própria e dedicada de administração, funcionários, ativos e financiamento. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]." Acionistas Conforme informado acima, atualmente a Omni JV LLC ("Empresa-Alvo") é detida pela Thomson Reuters Holdco LLC ("TRH") e pela West Publishing Corporation ("WPC" e, ambas em conjunto, "Vendedoras"). As Vendedoras são subsidiárias integrais da Thomson Reuters Corporation ("TRI"). Empresas do grupo com atividades no Brasil Para subsidiárias da Omni JV LLC, vide organograma acima (estrutura antes/depois da Operação). V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Outros casos Edição de livros VI. MERCADOS AFETADOS Edição de livros[1] Dimensão Produto: Segmentado conforme o gênero literário em: (i) livros didáticos e paradidáticos (destinados à educação em fase pré-escolar, ensino fundamental e médio); (ii) livros de interesse geral; (iii) livros religiosos; e (iv) livros científicos, técnicos e profissionais (CTP). Também são considerados os seguintes cenários: (i) livros físicos; (ii) livros digitais; e (iii) livros físicos e digitais em conjunto. Além disso, considera-se que o comércio atacadista de livros integra a atividade de fabricação/edição de livros, de modo que não se trata de mercado relevante distinto, mas de atividade associada à edição. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável(is): Faturamento (R$); volume (un.). Fonte(s) usuai(s): Relatório "Produção e Vendas do Setor Editorial Brasileiro", publicado pela Nielsen;

relatório "Conteúdo Digital do Setor Editorial Brasileiro", publicado pela Câmara Brasileira do Livro (CBL). Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Não é necessário definir os cenários produto e geográfico na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: "Considerando as atividades a serem desenvolvidas pela Joint Venture, nenhuma empresa de portfólio controlada pela KKR, ou na qual fundos de investimento, veículos e/ou contas assessorados e administrados pela KKR detenham participação igual ou superior a 20%, atua nos mesmos mercados que o Negócio-Alvo. Portanto, a Operação não resultará em qualquer sobreposição horizontal no Brasil. Para fins de completude, as Requerentes informam que a OverDrive, empresa do portfólio controlada pela KKR, atua como distribuidora de conteúdo digital, fornecendo livros digitais de interesse geral e serviços relacionados a bibliotecas públicas e instituições de ensino. A OverDrive não oferece os materiais jurídicos e tributários altamente especializados que constituem a principal área de atuação do Negócio-Alvo. Portanto, em linha com a jurisprudência do CADE descrita acima, não há sobreposição horizontal entre as atividades da OverDrive e do Negócio-Alvo, seja no Brasil ou em âmbito mundial. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À KKR].

Considerando as atividades do Negócio-Alvo descritas acima, verifica-se apenas uma relação vertical potencial entre uma empresa do portfólio controlada pela KKR e a Joint Venture, a qual é, no máximo, marginal e não suscita qualquer preocupação concorrencial[2]. As relações verticais já existentes entre a Joint Venture e a TRI serão mantidas e não serão afetadas pela Operação Proposta. Embora a Simon & Schuster, editora de livros de interesse geral e empresa do portfólio controlada pela KKR, pudesse, em tese, contratar serviços de impressão do Negócio-Alvo, não existe atualmente ou historicamente qualquer relação comercial entre a Simon & Schuster e o Negócio-Alvo. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À KKR]. Dessa forma, essa relação não resulta em qualquer efeito no mercado brasileiro: nem o Negócio-Alvo presta, nem a Joint Venture prestará, serviços comerciais de impressão no Brasil. De qualquer forma, a KKR esclarece que a Simon & Schuster atua no Brasil apenas por meio da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À KKR], no que diz respeito à venda de livros e de direitos subsidiários, tais como direitos de publicação em língua estrangeira. As receitas geradas pela empresa no Brasil não são significativas, tendo correspondido a aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À KKR]. Para fins de referência, o CADE já analisou as atividades da Simon & Schuster no Brasil[3].

Naquela oportunidade, as Requerentes demonstraram que a participação estimada da Simon & Schuster no mercado de edição de livros de interesse geral seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À KKR]. Considerando a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À KKR] –, as Requerentes respeitosamente esclarecem que as participações de mercado da Simon & Schuster permanecem insignificantes e, portanto, incapazes de suscitar qualquer preocupação concorrencial decorrente da potencial relação vertical entre as partes." (grifos nossos) Além disso, as Requerentes argumentaram que "(i) a Operação não resultará em sobreposições horizontais; (ii) a única relação vertical potencial é apenas teórica e de minimis, e manifestamente incapaz de suscitar qualquer preocupação concorrencial; (iii) o Negócio-Alvo não possui capacidade produtiva no Brasil e registrou apenas receitas residuais no país em comparação com suas receitas globais; e (iv) em razão de sua presença reduzida no Brasil, as Requerentes não dispõem de dados de mercado que lhes permitam estimar as participações de mercado da Joint Venture no país". Nesse contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Vide Atos de Concentração n° 08700.009121/2023-36 (Grupo Editorial Nacional Participações S.A. e SRV Editora Ltda.) – SEI 1369347; n° 08700.006305/2023-44 (Century DE Buyer LLC, Century UK Buyer Limited, Simon & Schuster Inc. e Simon & Schuster UK Limited) – SEI 1290105; n° 08700.006019/2022-06 (TCA Empreendimentos Imobiliários Ltda., Paiva Educacional S.A, Colégio Santa Maria Ltda e Centro Educacional Santa Maria Ltda.) – SEI 1112705; n° 08700.003790/2022-13 (Inspira Mudança e Participações S.A. e Educadora Sete de Setembro Ltda.) – SEI 1081878; n° 08700.005254/2021-71 (Amazon Serviços de Varejo do Brasil Ltda. e Audiobooks Brasil S.A.) – SEI 0983157; n° 08700.003020/2019-75 (EAS Educação S.A., Editora Piá Ltda. e Positivo Soluções Didáticas Ltda.) – SEI 0650178; n° 08700.006729/2018-41 (Penguin Random House Limited, Pearson plc, Bertelsmann SE & Co. KGaA, Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. e Editora Schwarcz S.A.) – SEI 0555484; n° 08700.003726/2018-56 (Saber Serviços Educacionais Ltda.

e Somos Educação S.A.) – SEI 0519432; n° 08700.008372/2015-93 (Editora Ática S/A e Saraiva e Siciliano S/A) – SEI 0123612. ^ De acordo com os autos: "Dada a amplitude do portfólio de sociedades indiretamente controladas pela KKR, as Requerentes não podem excluir a possibilidade de existência de relações de fornecimento entre o Negócio-Alvo e sociedades indiretamente controladas pela KKR. No entanto, as Requerentes não têm conhecimento de qualquer relação vertical relevante ou significativa em que o Negócio-Alvo ou as sociedades indiretamente controladas pela KKR possam ser considerados clientes ou fornecedores relevantes uns dos outros, ou que poderiam suscitar preocupações concorrenciais. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À KKR]". ^ Vide Ato de Concentração n° 08700.006305/2023-44 (Century DE Buyer LLC, Century UK Buyer Limited, Simon & Schuster Inc. e Simon & Schuster UK Limited).