Ato de Concentração Sumário nº 08700.007081/2016-69

:: SEI / CADE - 0264348 - Parecer :: PARECER Nº 316/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007081/2016-69 Requerentes: PREMIER VEÍCULOS S.A. E BCLV COMÉRCIO DE VEÍCULOS S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Premier Veículos S.A. e BCLV Comércio de Veículos S.A. Mercado(s) Afetado(s): Comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos e usados. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1 Premier Veículos S.A. ("Premier" - "Compradora") A Premier Veículos S.A., Premier, é uma sociedade anônima de capital fechado brasileira sediada em Blumenau, SC. A Compradora integra o Grupo Premier, que é composto por mais três empresas: a Premier Fundo de Investimento em Participações ("FIP Premier"), Durban Participações S.A. ("Durban") e Premium Selection ("Premium"). No Brasil, a atuação da Premier é destinada para a comercialização de veículos novos e usados, peças e acessórios para veículos, assistência técnica e mecânica, latoaria e pinturas por meio de uma rede de concessionárias em Santa Catarina. As demais empresas do grupo econômico no território nacional atuam em participações em outras sociedades e holdings (Durban), comércio e varejo de automóveis, camionetas e utilitários usados, representação comercial e agenciamento comercial de veículos automotores (Premium) e com investimentos em fundos (FIP Premier).

I.2. BCLV Comércio de Veículos S.A. ("Eurobike [Nome Fantasia]" - "Empresa-Objeto") A BCLV Comércio de Veículos S.A., Eurobike, é uma sociedade anônima de capital fechado brasileira sediada em Ribeirão Preto, SP. A Empresa-Objeto integra o Brazilian Premium Auto Group. A atuação da Eurobike consiste na comercialização de veículos nacionais e importados, novos e usados, peças e acessórios para veículos, assistência técnica e mecânica, latoaria e pinturas. As demais empresas componentes do Grupo da Eurobike atuam, no Brasil, em áreas diversas, inclusive na da Empresa-Objeto. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT [ou Certidão DCONT] (0257940) Data da notificação ou emenda 24/10/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 369, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/11/2016 (0260592) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na compra de uma filial da Eurobike sediada em Porto Alegre, RS, pela Premier, que está sediada em Blumenau, SC. Com a aquisição, o Grupo Premier passaria a atuar em Porto Alegre com a comercialização de veículos nacionais e importados, novos e usados, peças e acessórios para veículos, assistência técnica e mecânica, latoaria e pinturas.

Para além disso, a operação contempla, também, a aquisição de ativos referentes à venda e revenda de automóveis da marca Jaguar/Land Rover. [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quando da análise da atuação de ambos os grupos econômicos envolvidos na operação, percebe-se que ambos são ativos no mercado de varejo de automóveis, mais precisamente em: (i) comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos e usados; (ii) serviços de manutenção e reparação mecânica de veículos automotores e; (iii) comércio a varejo de peças e acessórios novos para veículos automotores. Este Conselho, em análise anterior envolvendo a Empresa-Objeto, pôde analisar informações de maneira mais detalhada acerca do mercado relevante de varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos. Assim, seguindo julgados anteriores deste Conselho, restou determinado que, na dimensão produto, o mercado pode ser dividido, no caso de veículos automotores de passeio (caso dos ativos ora adquiridos), conforme tipos de automóveis (sedan, hatch, SUV etc.) e faixas de preço.

Já no que tange à dimensão geográfica, foi possível concluir que o mercado seria delimitado em âmbito municipal.[2] Com base nas informações apresentadas pelas requerentes, constata-se que o grupo adquirente não atua no município de Porto Alegre, onde se situam os ativos ora adquiridos da BCVL. Como dito anteriormente, a operação envolve a venda de uma filial da Eurobike no Rio Grande do Sul para a Premier, que atua apenas no estado de Santa Catarina. Desta forma, esta operação representa uma substituição de agente econômico, sem qualquer impacto nas estruturas de oferta do mercado afetado pela operação. Diante todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Transcrever a cláusula e indicar se ela está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Soares Salgado Nunes de Matos. [2] Ato de Concentração n.º 08700.007620/2015-89.