Ato de Concentração Sumário nº 08700.007904/2016-56

:: SEI / CADE - 0286759 - Parecer :: PARECER Nº 2/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007904/2016-56 REQUERENTES: Intercontinental Importação e Comércio de Lubrificantes Ltda e BCLV Comércio de Veículos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Intercontinental Importação e Comércio de Lubrificantes Ltda. e BCLV Comércio de Veículos S.A. Representante: Jair Pacheco. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Comércio varejista de veículos. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Intercontinental Importação e Comércio de Lubrificantes Ltda (“Intercontinental”) A Intercontinental é uma empresa em fase de constituição no Estado de Santa Catarina e pertence ao mesmo grupo controlador da Premier Veículos, empresa que atua no mesmo setor econômico de comercialização de veículos novos e peças por meio de serviços concessionados. I.2. BCLV Comércio de Veículos S.A. (“BCLV”) A BCLV utiliza também a denominação de marca Eurobike. É uma sociedade anônima de capital fechado, com atuação na comercialização de veículos e motocicletas, nacionais e importados, novos e usados, peças e acessórios para veículos e na prestação de serviços de assistência técnica, mecânica, latoaria e pinturas.

O grupo ao qual pertence a BCLV também possui outras empresas atuantes no mesmo setor como a Brazilian Premium Auto Group , BVGE Comércio de Veículos entre outras. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0272493) Data da notificação ou emenda 09/12/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 444/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/12/2016 (0284835) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Intercontinental, de duas concessionárias da marca Audi pertencentes à BCLV. As concessionárias, cujas operações abrangem vendas de veículos e prestações de serviços de oficina e assistência técnica correlatas a marca Audi, estão localizadas nos municípios de Porto Alegre e Caxias do Sul. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical venda de veículos automotores Participações de mercado Reduzida VI.

Considerações sobre a Operação Sob a dimensão produto, de acordo com precedentes do Cade, o mercado pode ser dividido, no caso de veículos automotores de passeio (caso dos ativos ora adquiridos), conforme os tipos de automóveis (sedan, hatch, SUV etc.) e faixas de preço. Em relação à dimensão geográfica, o mercado deve ser delimitado em âmbito municipal.[1] No caso em análise, a compradora detém concessionária que comercializa os modelos Land Rover. Verifica-se alguma sobreposição horizontal entre alguns modelos da Land Rover, a saber, os modelos Range Rover Evoque e Land Rover Discovery, e os modelos da Audi, Q5 e Q7. Esses são modelos que podem ser classificados na categoria Crossover/SUV com preços médios similares, variando em uma faixa de R$ 200.000 a R$ 300.000 para Range Rover Evoque e Audi Q5 e na faixa de R$ 300.000 a 400.000 para Land Rover Discovery e Audi Q7.[2] Segundo dados da Fenabrave oferecidos pelas Requerentes, foram comercializados em 2015, nessa categoria, [ACESSO RESTRITO] veículos em Porto Alegre e [ACESSO RESTRITO] veículos em Caxias do Sul, onde estão localizadas as concessionárias objeto da Operação sob análise. Os dados por faixa de preço não estão disponíveis, no entanto, dadas as baixíssimas participações das Requerentes, a análise não ficará prejudicada pela falta dessas informações, como se demonstra a seguir. As quantidades comercializadas pelas concessionárias foram, em Porto Alegre:

[ACESSO RESTRITO] do modelo Audi Q5, [ACESSO RESTRITO] do modelo Audi Q7, [ACESSO RESTRITO] do modelo Land Rover Discovery e [ACESSO RESTRITO] do modelo Range Rover Evoque. O total de unidades comercializadas conjuntamente pela compradora e as concessionárias a serem adquiridas, portanto, correspondem a 0-10% [ACESSO RESTRITO] do total da categoria. Em Caxias do Sul foram comercializadas: [ACESSO RESTRITO] do modelo Audi Q5, [ACESSO RESTRITO] do modelo Audi Q7, [ACESSO RESTRITO] do modelo Land Rover Discovery e [ACESSO RESTRITO] do modelo Range Rover Evoque. O total de unidades comercializadas conjuntamente pela compradora e as concessionárias a serem adquiridas, portanto, correspondem a 0-10 % [ACESSO RESTRITO] do total da categoria. Como se percebe pelos dados acima, ainda que a categoria "Crossover/SUV" englobe diversos outros automóveis que não concorrem diretamente com os comercializados pela Requerentes, por conta da grande diversidade de preços encontrada nesse segmento, é notória a reduzida participação de mercado das empresas adquiridas em Porto Alegre e Caxias do Sul, considerando o reduzido número de veículos vendidos por elas em 2015. É possível afirmar-se que, em qualquer cenário de mercado relevante, a participação das duas concessionárias da marca Audi pertencentes à BCLV seria reduzida, especialmente nas faixas de preço descritas no parágrafo 6 deste parecer.

Em relação à comercialização de serviços e peças não há que se falar em sobreposição ou integração vertical, já que as peças e serviços são exclusivas das marcas, não havendo sobreposição por marcas, como se percebe da análise acima. Conclui-se, portanto, que a participação das concessionárias nos mercados de Porto Alegre e Caxias do Sul são por demais reduzidas para causarem efeitos anticoncorrenciais nesses mercados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver, por exemplo, ACs nº 08700.007620/2015-89 e nº 08700.0010802/2015-37. [2] Fonte de referência: http://www.icarros.com.br/catalogo/index.jsp e informações das Requerentes.