Ato de Concentração Sumário nº 08700.008204/2016-89

:: SEI / CADE - 0282617 - Parecer :: PARECER Nº 376/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008204/2016-89 REQUERENTES: SAPUCAÍ RIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII E BRE PONTE II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Sapucaí Rio Fundo de Investimento Imobiliário - FII e BRE Ponte II Empreendimentos e Participações S.A. Empreendimentos comerciais imobiliários. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Sapucaí Rio Fundo de Investimento Imobiliário - FII ("FII Sapucaí") O FII Sapucaí é um fundo imobiliário que atua na aquisição, aluguel e gerenciamento de projetos imobiliários, sendo parte do Grupo GIC Realty. I.2 BRE Ponte II Empreendimentos e Participações S.A. ("BRE Ponte II") A BRE Ponte II é uma sociedade de propósito específico que atualmente é uma investida do Grupo Blackstone e subsidiária integral do BRE/Alpha - Fundo de Investimento em Participações ("BRE FIP"), e controladora da Empresa Objeto ("Escritórios") da operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT (0278359) Data da notificação ou emenda? 08/12/2016 Data da publicação do edital? Edital nº 427 publicado no DOU em 14/12/2016 (0280241) III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação envolve a aquisição de controle unitário sobre a BRE Ponte II pelo FII Sapucaí. Como resultado, o FII Sapucaí se tornará, indiretamente, o detentor único dos Escritórios, que representam parte de um empreendimento imobiliário comercial. O organograma a seguir ilustra a estrutura da Empresa-Objeto antes e após a operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III - Baixa participação com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Empreendimentos imobiliários comerciais. Participação de mercado Reduzida. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes consideram que a operação permitirá ao FII Sapucaí desenvolver seu portfolio, de forma a possibilitar o aumento da rentabilidade dos recursos por ele geridos. A Operação acarreta uma sobreposição horizontal no mercado de empreendimentos imobiliários comerciais no município de São Paulo, conforme precedentes do CADE [1]. Este segmento comporta, ainda, duas divisões que são projetos e incorporações imobiliárias - envolvendo planejamento do projeto e financiamento da obra - e construção civil.

As Requerentes apresentaram a lista de empreendimentos imobiliários comerciais administrados no município de São Paulo /SP pelo grupo econômico ao qual o FII Sapucaí está relacionado, e os escritórios da Empresa-Objeto, indicando a área bruta locável ("ABL") dos empreendimentos [2], como pode ser visto abaixo. Tabela I [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empreendimentos Imobiliários Comerciais - Município de São Paulo /SP (2015) Grupo ABL (m2) Participação de Mercado (%) [ACESSO RESTRITO] FII Sapucaí [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] FII Sapucaí [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] FII Sapucaí [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresa-Objeto BRE Ponte II [ACESSO RESTRITO] 0-10 Após a Operação FII Sapucaí + BRE Ponte II [ACESSO RESTRITO] 0-10 TOTAL 7.557.142,86 100 Fonte: Requerentes e CBRE. No cenário apresentado na Tabela acima verifica-se que a operação não geraria preocupações de ordem concorrencial. Contudo, de forma conservadora e adotando os dois cenários utilizados na análise do Ato de Concentração nº 08700.001207/2016-91, no qual esta SG segmentou o município de São Paulo em Zonas (regiões do município), e subdividiu algumas destas Zonas por considerá-las muito extensas, tem-se o seguinte market share.

Tabela III [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empreendimentos Imobiliários Comerciais localizados na Região Marginal de São Paulo/SP (2015) Grupo ABL (m2) Participação de Mercado (%) [ACESSO RESTRITO] FII Sapucaí [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] FII Sapucaí [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] FII Sapucaí [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresa-Objeto BRE Ponte II [ACESSO RESTRITO] 0-10 Após a Operação FII Sapucaí + BRE Ponte II [ACESSO RESTRITO] 0-10 TOTAL 3.112.400 100 Fonte: Requerentes e CBRE. Tabela IV [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empreendimentos Imobiliários Comerciais localizados na Subregião Centro de São Paulo/SP (2015) Grupo ABL (m2) Participação de Mercado (%) [ACESSO RESTRITO] FII Sapucaí [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] FII Sapucaí [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] FII Sapucaí [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresa-Objeto BRE Ponte II [ACESSO RESTRITO] 0-10 Após a Operação FII Sapucaí + BRE Ponte II [ACESSO RESTRITO] 20-30 TOTAL 362.300 100 Fonte: Requerentes e CBRE. Com base nas tabelas acima verifica-se que ao no cenário em que se considerou a região Marginal o market share das Requerentes se manteve abaixo de 10%, contudo, ao se analisar a subregião centro a participação de mercado das Partes após a operação, foi superior a 20%, razão pela qual será analisado o o índice de HHI antes e após a operação [3].

Tabela V [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] HHI Antes da Operação HHI Após a Operação Δ HHI [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Verifica-se que a variação do índice HHI foi inferior a 200 pontos, indicando a ausência de nexo causal entre a operação e questões de ordem concorrencial. Assim, considera-se que a operação não possui potencial para afetar signifcativamente o mercado relevante analisado. Diante dos fatos analisados, esta SG considera que o presente caso não acarreta impactos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide AC nº 08700.009200/2012-94; 08700.006242/2014-35; 08700.006613/2014-89; 08700.007471/2015-58; 08700.006467/2015-72 e 08700.012340/2015-92. [2] ABL é o parâmetro utilizado pelo CADE, na análise de operações envolvendo o segmento de administração de shopping centers, para determinação da participação de mercado das Partes. [3] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado. Pelos critérios utilizados pela Federal Trade Commission (FTC): (i) se HHI < 1.500 pontos, o mercado é não concentrado, e a operação não possui efeitos anticompetitivos; (ii) se 1.500 < HHI < 2.500 pontos, o mercado é moderadamente concentrado;

e (iii) se HHI > 2.500 pontos, o mercado é altamente concentrado. Nos mercados moderadamente concentrados com ∆HHI superior a 100 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI superior a 100 e inferior a 200 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI de mais de 200 pontos, presume-se que haverá aumento do poder de mercado. Essa presunção pode ser refutada por prova persuasiva demonstrando que a operação não aumentará o poder de mercado.