Ato de Concentração Sumário nº 08700.007493/2016-07

:: SEI / CADE - 0273401 - Parecer :: PARECER Nº 352/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007509/2016-73 INTERESSADO: BROOKFIELD RIO DE JANEIRO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., GREEN VALLEY PATRIMONIAL LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobiliários S.A., Green Valley Patrimonial Ltda.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: locação de imóveis comerciais. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Green Valley Patrimonial Ltda. (“GREEN VALLEY”) A GREEN VALLEY é uma empresa pertencente ao Grupo Consigaz (“GRUPO CONSIGAZ”), que atua apenas no Brasil, dedicada à locação a terceiros de imóveis próprios, atualmente localizados em Alphaville, Barueri/SP. I.2. Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobiliários S.A. (“BROOKFIELD RIO DE JANEIRO”) A BROOKFIELD RIO DE JANEIRO, por sua vez, é uma sociedade anônima de capital fechado, integrante do Grupo Brookfield (“GRUPO BROOKFIELD”), de origem canadense, que atua nos setores de (i) Incorporação Residencial para Alta, Média-Alta, Média, Média-Baixa e Baixa Renda; (ii) Incorporação Comercial de Salas Comerciais e Lajes Corporativas; (iii) Incorporação de Edifícios Hoteleiros; e (iv) Construção de Edifícios Residenciais, Comerciais e Hoteleiros; Loteamentos Residenciais; Shoppings Centers. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0267095) Data da notificação ou emenda 29/11/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 410/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/11/2016 (0273166) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora notificada refere-se, nos termos do Memorando de Entendimentos (MOU ) firmado entre as Partes, à aquisição, pela GREEN VALLEY, das quotas de uma sociedade a ser constituída (“NewCo”) a partir da cisão parcial da BROOKFIELD RIO DE JANEIRO, correspondente a um imóvel localizado em Barueri/SP, mais especificadamente na [ACESSO RESTRITO], e que será conferido para fins de constituição da nova sociedade. A Operação abrange parcialmente as atividades das Requerentes, está sendo apresentada unicamente no Brasil e não está sujeita à análise de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. O valor envolvido na Operação será, conforme cláusula 4 do MOU, de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Para a GREEN VALLEY, a Operação representa a possibilidade de obter rentabilidade proveniente do aluguel do imóvel objeto da operação primordialmente a terceiros não ligados ao grupo; já para a BROOKFIELD RIO DE JANEIRO, representa uma oportunidade para geração de caixa, em linha com a política de investimentos da empresa.

Segue abaixo a estrutura societária do ativo objeto antes e após a realização da Operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de locação de imóveis comerciais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente operação envolve o setor de locação de imóveis comerciais no município de Barueri/SP, constituindo uma aquisição de ativos que gera sobreposição horizontal; todavia, sem causar preocupações concorrenciais, conforme será demonstrado a seguir. Pontuam as Requerentes que, conforme jurisprudência recente do CADE[1], o mercado relevante de incorporação imobiliária pode ser segmentado em (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis, os quais ainda podem ser diferenciados entre comerciais e residenciais. Para este caso em questão, informam que o mercado específico é o de locação de imóveis comerciais. No que tange à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE[1] define o mercado de locação de imóveis comerciais como municipal - ou mais restrito (como zona ou bairro, a depender da dimensão do município, notadamente em cidades de grande porte como o município de São Paulo).

De todo modo, e tendo em vista a dimensão restrita de Barueri, as Requerentes entendem que esse município (Barueri) deve ser considerado como o limite geográfico do mercado relevante em questão. Sendo assim, as Requerentes entendem que o mercado relevante da Operação pode ser definido como o mercado de locação de imóveis comerciais no município de Barueri/SP. As Requerentes esclarecem que o imóvel objeto da operação é um prédio corporativo (com extensão de [ACESSO RESTRITO]) que dispõe de salas comerciais para locação, as quais se encontram atualmente desalugadas. Segundo dados da CBRE, consultoria especializada em locação de imóveis corporativos, o estoque de empreendimentos corporativos/ salas comerciais vagos no município de Barueri/SP é de [ACESSO RESTRITO] em área BOMA[2] (data base: março/2016). Segundo esse mesmo estudo da CBRE, o imóvel envolvido na operação possui área BOMA de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], o que representa [ACESSO RESTRITO] do estoque total de imóveis corporativos/salas comerciais vagos no município de Barueri/SP. A título de completude, informam as Requerentes que, após a conclusão da análise da operação por este Conselho e após o fechamento da operação, a GREEN VALLEY pretende destinar uma parte significativa das salas comerciais para locação a terceiros (estimativa de [ACESSO RESTRITO] do imóvel) e parte menor (os [ACESSO RESTRITO] restantes) deverá ser destinada para ocupação de empresa pertencente ao grupo econômico da GREEN VALLEY.

O estudo da CBRE ainda estima a entrada de novos estoques de empreendimentos corporativos/salas comerciais no município de Barueri/SP, sendo aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Finalizam as Requerentes com o esclarecimento de que, como não possuem o total do mercado de locação de imóveis comerciais (vagos e ocupados) no município de Barueri/SP, entendem que não é possível calcular a participação de mercado da GREEN VALLEY/Grupo Consigaz. Entretanto, informam que a GREEN VALLEY possui atualmente um total de [ACESSO RESTRITO] (área BOMA) considerando imóveis comerciais locados e em estoque. Ainda que, hipoteticamente, toda a área BOMA da GREEN VALLEY estivesse disponível para locação, sua participação no mercado, com base nos dados da CBRE, seria de [ACESSO RESTRITO], e, com o acréscimo da área BOMA do imóvel objeto da Operação, [ACESSO RESTRITO]. Mesmo nesse cenário conservador, montado por esta SG apenas com o fim de se afastar a hipótese de eventuais prejuízos à concorrência decorrentes da Operação, fica evidenciada a baixa relevância da operação em termos concorrenciais.

Por todo o exposto, esta SG entende que a aquisição do imóvel objeto da Operação pela GREEN VALLEY, embora gere sobreposição horizontal, não possui o condão de conferir à compradora capacidade de exercer poder de mercado, dada a pouca expressividade do imóvel a ser adquirido em relação ao estoque de empreendimentos corporativos/ salas comerciais vagos (disponíveis pala locação), e também à baixa participação da GREEN VALLEY no município de Barueri/SP . Sendo assim, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial no mercado de locação de imóveis comerciais no município de Barueri/SP, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. __________________________________________________ [1] - Atos de Concentração nos: 08700.003422/2016-27 e 08700.001207/2016-91. [2] - A área BOMA, um método americano de computação de área locável de um empreendimento, é, segundo as Requerentes, o principal método de medição de área adotado para a comercialização de áreas de lajes corporativas, principalmente para a locação. Permite uma melhor comparação de áreas entre empreendimentos, levando em conta espaços que tenham tanto uma utilização exclusiva da unidade autônoma quanto os que servem de suporte geral do condomínio.