Ato de Concentração Sumário nº 08700.006075/2017-75

:: SEI / CADE - 0398886 - Parecer :: PARECER Nº 288/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006078/2017-17 REQUERENTES: CIEP Neptune S.à.r.l., Oceanus Jersey Limited, Beijing Rheingau Investment Corporation / Chengdong Investment Corporation, Engie E&P International S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CIEP Neptune S.à.r.l., Oceanus Jersey Limited, Beijing Rheingau Investment Corporation / Chengdong Investment Corporation, Engie E&P International S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: exploração e produção de óleo e gás. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Carlyle Holdco, CVC Holdco e CIC Holdco ("Adquirentes") Carlyle Holdco é uma sociedade de propósito específico indiretamente detida por Carlyle International Energy Partners L.P. (que, conjuntamente com suas coligadas e subsidiárias, será denominada de “Fundo CIEP”). O Fundo CIEP é gerido por coligadas de Carlyle e detém participações em empresas com atuação nos segmentos de energia e óleo e gás. CVC Holdco é uma sociedade de propósito específico que, no fechamento da Operação, será detida integralmente por determinados fundos geridos e assessorados pelo Grupo CVC.

O Grupo CVC compreende a CVC, suas subsidiárias e coligadas, o CVC Capital Partners Advisory Group Holding Foundation e suas subsidiárias e coligadas, que consistem em entidades privadas cujas atividades incluem fornecimento de assessoria. em investimentos e/ou a gestão de investimentos em favor de certos fundos e plataformas (os “Fundos CVC”). Os Fundos CVC detêm participação em diversas empresas atuantes em diferentes indústrias incluindo químicos, seguros, manufatura e distribuição, principalmente na Europa, nos Estados Unidos e na região da Ásia-Pacífico. CIC Holdco é o nome de duas subsidiárias integrais da CIC, uma empresa estatal constituída de acordo com a lei societária da China. Na qualidade de fundo soberano da China, a CIC foi criada como um veículo destinado a diversificar as participações da China em empresas estrangeiras e obter, por meio de seus investimentos, o máximo de lucro aos acionistas dentro do limite de risco aceitável. Como investidora de longo prazo, a CIC possui um portfólio diversificado de investimentos globais, incluindo participações em empresas de capital aberto, ativos de public equity, renda fixa, ativos e recursos alternativos, dentre outros. I.2. Engie E&P International S.A. ("Empresa Alvo") A Empresa Alvo é parte da ENGIE, um importante grupo investidor na indústria internacional de energia focado em fornecer soluções inovadoras em quatro setores-chave a indivíduos, cidades e negócios, a saber:

energia renovável, eficiência energética, gás natural liquefeito e tecnologia digital. A ENGIE explora atividades em cerca de 70 países em 5 continentes, e é um dos principais players da Europa e um fornecedor de energia de referência em países emergentes. No Brasil, a ENGIE atua principalmente no mercado de energia, conforme analisado recentemente pelo CADE no Ato de Concentração n° 08700.001859/2017-15 (Requerentes: Companhia Energética de Petrolina, Engie Brasil Energia Complementares Participações Ltda. e Engie Brasil Energia S.A., aprovado sem restrições em 7 de abril de 2017). A Empresa-Alvo, uma das unidades de negócio globais da ENGIE (unidade de “Exploração e Produção Internacional”), atua na exploração e produção de petróleo e gás natural, incluindo seu armazenamento, processamento, exploração, transporte, distribuição e venda, bem como na execução de serviços correlatos, tais como serviços de mineração relacionados a perfuração (drilling), work-overs e campos petrolíferos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0392125) Data da notificação ou emenda 27/09/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 312, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/10/2017 (0394140) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, por (i) fundos administrados por coligadas de entidades do Grupo Carlyle (“Carlyle”), (ii) fundos administrados por subsidiárias e/ou coligadas e controladas da CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. (“CVC”), e (iii) subsidiárias da China Investment Corporation (“CIC”), do controle compartilhado indireto da ENGIE E&P International S.A. (a “Empresa Alvo”), holding do negócio de exploração e produção de óleo e gás da ENGIE S.A (“ENGIE”), mediante compra de ações (a “Operação”). Consoante as Requerentes, para a Carlyle e os Fundos CVC e CIC, a Operação está em linha com suas respectivas estratégias de investimento. Cada grupo pretende beneficiar-se do potencial crescimento do valor da Empresa Alvo. Em relação à ENGIE, a Operação faz parte de um programa anunciado de diversificação de portfólio de € 15 bilhões que tem por finalidade ajustar o foco da ENGIE em empreendimentos de baixo carbono, soluções integradas para clientes e outras atividades não expostas aos preços de commodities. As Requerentes informam que, além do Brasil, a Operação está sendo notificada na União Europeia e na Turquia, assim como que está sujeita à aprovação de órgãos reguladores do Reino Unido, da Alemanha, da Austrália e da Noruega. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Segundo consta dos autos, a Empresa Alvo, a qual, como já visto, atua na exploração e produção de petróleo e gás natural, incluindo seu armazenamento, processamento, exploração, transporte, distribuição e venda, bem como na execução de serviços correlatos, tais como serviços de mineração relacionados a perfuração (drilling), work-overs e campos petrolíferos, não detém ativos físicos ou tangíveis e tampouco explora atividades econômicas ano Brasil. Por essa razão, é possível afirmar que a Operação não ensejará sobreposições horizontais ou integrações verticais entre a Empresa Alvo, de um lado, e a Carlyle Holdco, a CVC Holdco e a CIC Holdco (conjuntamente “Adquirentes” ou as “Partes”) e seus grupos econômicos, no Brasil, de outro lado. As Requerentes informam que a Empresa Alvo possui, no Brasil, somente participação limitada (por meio de sua subsidiária GDF Suez E&P Brasil Participações Limitada) de 25% a 35% nos seguintes contratos de concessão envolvendo a exploração de petróleo e gás natural que, no momento, não são operacionais:

(i) seis[1] contratos de concessão relativos à exploração de blocos localizados no Recôncavo Baiano, os quais se encontram suspensos em razão de uma ação civil pública[2] ajuizada pelo Ministério Público Federal da Bahia em novembro de 2014; e (ii) quatro[3] contratos de concessão relativos à exploração de blocos localizados no Recôncavo Baiano que não foram objeto de exploração até a presente data. As Adquirentes esclarecem, relativamente aos seis contratos do item "(i)" do parágrafo anterior, que: [ACESSO RESTRITO]. Já com relação aos quatro contratos do item "(ii)" do parágrafo anterior, esclarecem que: [ACESSO RESTRITO]. A jurisprudência do CADE já definiu o mercado geográfico de petróleo e gás natural como de escopo nacional[4]. De acordo com a definição do CADE, e levando-se em conta que a Empresa Alvo atualmente não opera no mercado, as Requerentes entendem que a Operação não teria como ensejar hipotéticas sobreposições horizontais. Dado que a Empresa Alvo não explora ou produz petróleo e gás natural e não possui ativos tangíveis ou físicos no Brasil, mas somente participação limitada em contratos de concessão que estão suspensos ou cujas atividades não foram exploradas até o momento, as Requerentes também entendem que a Operação não enseja integrações verticais no Brasil.

Ademais, dada a incerteza de que [ACESSO RESTRITO], as Requerentes ponderam que qualquer futura integração vertical potencial entre as atividades das Requerentes e da Empresa Alvo se insere no campo da especulação, de maneira que não se deve levar em conta para os fins da presente análise deste Ato de Concentração. As Requerentes frisam ainda que, além de incerto, [ACESSO RESTRITO], por duas razões: (i) o já citado fato de que a Empresa Alvo não possui ativos físicos ou tangíveis no Brasil; e (ii) o fato de que uma parcela dos acordos de concessão de exploração de óleo e gás (pré-requisito para a produção de petróleo e gás) estão suspensos por decisão judicial (e não haveria previsão para a sua retomada), ao passo que a parcela remanescente desses contratos não foi objeto de qualquer atividade até hoje ([ACESSO RESTRITO]). Convém ressaltar também que, conforme consta dos autos, o Fundo CIEP controla empresas que atuam na exploração e produção de óleo e gás na África e Nova Zelândia (Discover Exploration Ltd.), e na Tunísia e Romênia (Mazarine Energy B.V.), bem como que [ACESSO RESTRITO]. A participação combinada dessas empresas no mercado global de exploração de petróleo e gás natural em 2016, sob a proxy "volume total de hidrocarbonetos produzidos em milhões de barris", seria menor do que 1%. Sendo assim, infere-se que nenhuma das Adquirentes possui participação em empresas que atuam no mercado de petróleo e gás situadas no Brasil.

Por todo o exposto, em suma, o fato de a Operação não acarretar sobreposição horizontal tampouco integração vertical no mercado nacional de exploração de petróleo e gás, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _______________________________________ [1] - Contratos de concessão relativos aos blocos REC-T-225, REC-T-239, REC-T-240, REC-T-253, RECT-254, e REC-T-268. Referidas licenças foram obtidas por meio da rodada de licitação n° 12 da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) em 28 e 29 de novembro de 2013. DF Suez E&P Brasil Participações Limitada detém 25% de participação nas licenças mencionadas. Outras informações podem ser obtidas em http://www.brasil-rounds.gov.br/round_12. . [2] - Ação Civil Pública n° 0030652-38.2014.4.01.3300, pendente de julgamento. [3] - Contratos de concessão relativos aos blocos REC-T-57, REC-T-62, REC-T-71, e REC-T-145. Referidas licenças foram obtidas por meio da rodada de licitação n° 13 da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) em 7 de outubro de 2015. DF Suez E&P Brasil Participações Limitada detém 25% de participação nas licenças mencionadas. Outras informações podem ser obtidas em http://www.brasil-rounds.gov.br/round_13. .

[4] - Ato de Concentração n° 08700.000904/2017-14, Requerentes: Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. e Brasoil do Brasil Exploração Petrolífera S.A, aprovado sem restrições pelo CADE em 23 de fevereiro de 2017; Ato de Concentração n° 08700.002349/2017-5, Requerentes: Imetame Energia Ltda. e Norteoleum Exploração e Produção S.A, aprovado sem restrições pelo CADE em 26 de abril de 2017.