Ato de Concentração Sumário nº 08700.004013/2018-18

SEI/CADE - 0498225 - Parecer PARECER Nº 182/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004013/2018-18 REQUERENTES: Lenzing Aktiengesellschaft e Duratex S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Lenzing Aktiengesellschaft e Duratex S.A. Natureza da operação: joint venture clássica (criação de empresa para explorar outro mercado). Setor econômico envolvido: CNAE 1710-9/00 - Fabricação de celulose e outras pastas para a fabricação de papel. Art. 8º, inciso I, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 LENZING AKTIENGESELLSCHAFT (“LENZING”) 1. A Lenzing é sociedade anônima de capital aberto constituída de acordo com as leis da Áustria. O principal negócio da empresa é a fabricação de fibras de celulose à base de madeira que são utilizadas na indústria têxtil - fibras de viscose e liocel - e em aplicações técnicas. Ela possui também instalações na Áustria e na República Tcheca para a fabricação de celulose solúvel para consumo cativo na produção de fibras, registrando, ainda, faturamento com a exportação de celulose, madeira e de pequenos volumes de subprodutos de suas fábricas (ácido acético, furfural, lignosulfonato de magnésio, sulfato de sódio e carbonato de sódio). 2. A B&C Holding (Grupo B&C) é a acionista majoritária da Lenzing, com participação de 50% + 2 ações.

O Grupo B&C também é acionista majoritário da Semperit AG (54,2%) (fabricação de produtos médicos e industriais feitos de borracha e plástico) e da AMAG Áustria Metall AG (52,7%) (produção de alumínio). 3. O faturamento bruto registrado pela Leinzing e pelo Grupo B&C em 2017 no Brasil foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial MJ/MF n° 994, de 30 de maio de 2012). Este faturamento foi fruto exclusivamente de exportações ao Brasil, haja vista que nenhuma das empresas do grupo possui atividades diretas no país. I.2 DURATEX S.A. (“DURATEX”) 4. Duratex é uma sociedade anônima aberta brasileira com ações negociadas na B3 cujos principais acionistas são a Itaúsa (40%) e a Companhia Ligna de Investimentos (20%). As duas principais divisões de negócios da empresa são a Deca - que é responsável pela fabricação de louças sanitárias, metais sanitários, pisos cerâmicos e azulejos, e a Madeira - que fabrica e comercializa painéis de madeira reconstituída, chapas finas, além de pisos laminados. Esta divisão também produz madeira de reflorestamento, que é utilizada, primordialmente, de forma cativa na produção de painéis de madeira. 5. As empresas do grupo econômico a que pertence a Duratex faturaram montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial MJ/MF n° 994, de 30 de maio de 2012). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0493695) Data da notificação ou emenda 25/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 233/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/07/2018 (SEI 0496588). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 6. A Lenzing e a Duratex ("Partes") planejam um investimento greenfield em uma fábrica de celulose solúvel (do inglês dissolving wood pulp, “DWP”), no estado brasileiro de Minas Gerais, com capacidade produtiva estimada de 450.000 toneladas por ano. A integralidade da celulose solúvel produzida será destinada para fabricação de fibras da Lenzing. 7. Do ponto de vista da Lenzing, a operação vai ao encontro do objetivo estratégico da empresa de aumentar o percentual de celulose consumida a partir de fábricas próprias, de 56% para 75%. 8. Para a Duratex, a Operação Proposta dará um novo destino para os ativos florestais da empresa na região (aproximadamente 43 mil hectares), que, anteriormente, iriam fornecer matéria-prima para um projeto de expansão de produção de painéis de madeira reconstituída que não foi desenvolvido. 9. Dessa forma, as Partes constituirão duas empresas, a JVCo e a LandCo. A Lenzing deterá o controle da JVCo com 51% das ações e a Duratex deterá os 49% remanescentes. As empresas controlarão em conjunto a LandCo. 10.

Abaixo são apresentadas as estruturas societárias das empresas que constituirão a joint venture. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) 11. I – Joint Venture clássica ou cooperativa. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: produção de madeira e produção de celulose solúvel Participações de mercado N.A. VI. Considerações sobre a Operação 12. Os potenciais mercados relevantes sob a ótica de produto aplicáveis à análise da Operação seriam os de produção de celulose solúvel e de produção de madeira. 13. A celulose é um material fibroso lignocelulósico produzido a partir da separação química ou mecânica das fibras de celulose da madeira, de papel usado ou de trapos. A celulose é geralmente dividida de acordo com o processo de produção usado na separação das fibras (química ou mecânica) e pelo tipo de madeira usada (fibra longa ou fibra curta). De acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes, a celulose química poderia ainda ser segmentada de acordo com sua aplicação e nível de conteúdo de celulose, em DWP, celulose de línter de algodão (“CLP”), celulose solúvel de fibras não-madeira e celulose de grau de papel modificado (modified paper grade pulp)[1]. 14.

Na maior parte dos pareceres do CADE que analisaram este mercado[2], cada tipo de celulose foi classificado como um mercado relevante de produto próprio, sob a perspectiva da demanda, tendo em vista as diversas características químicas e técnicas de cada tipo de celulose e, especialmente, em decorrência de suas aplicações diversas. Sob a ótica da oferta, há precedentes do Conselho[3] que apontam para a insubstituibilidade pelo lado da oferta na indústria de celulose, haja vista que diferentes processos produtivos de tipos diversos de celulose requereriam tempo e custos irrecuperáveis relevantes para a conversão das instalações industriais para produção de tipos de celulose distintos do inicialmente planejado [4]. 15. Contudo, de acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes, tanto a Lenzing quanto a Duratex não possuem ativos para produzir ou fornecer celulose de qualquer tipo no Brasil. Portanto, como a jurisprudência do CADE citada define o mercado de celulose como nacional, a construção da fábrica de celulose pela JV representará uma entrada no mercado brasileiro de celulose solúvel para ambas as empresas, o que indica a ausência de sobreposição horizontal na Operação. 16. Já a madeira é um insumo utilizado em diversos setores (papel e celulose, construção civil, moveleira - painéis de madeira - e geração de energia - biomassa, lenha e carvão). No Brasil, os maiores produtores de madeira são, em geral, grandes empresas verticalmente integradas.

De acordo com a jurisprudência do CADE, diferentes espécies de madeira (eucalipto, pinus) podem constituir um único mercado relevante, dada a possibilidade de substituição do lado da demanda.. Para o mercado geográfico, o CADE tem estabelecido que o raio do transporte entre a floresta e o ponto de consumo economicamente viável giraria entre 200 km e 300 km[6]. 17. Nesta operação poder se-ia vislumbrar a possibilidade de integração vertical entre os ativos florestais (Duratex) e a futura fábrica para produção de celulose solúvel (JVo). Contudo, tendo em vista que tanto a madeira quanto a própria celulose solúvel serão ambas consumidas de forma cativa, a primeira para a produção de celulose, e a segunda para a de fibras de viscose pela Lenzing, com volumes não relevantes para o mercado brasileiro, não haveria a possibilidade de adoção de condutas verticais em decorrência desta operação. 18. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, podendo ser aprovada via procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência 19. Conforme informado pelas Requerentes, a Cláusula 21 do Acordo de Acionistas (SEI/CADE 0496072) prevê a seguinte obrigação de não concorrência: XXXXX [ACESSO RESTRITO] 20. Como pode ser observado, a cláusula de não concorrência apresentada se encontra dentro dos parâmetros estabelecidos pela jurisprudência do Cade, tanto em sua dimensão material quanto temporal e geográfica. VIIi.

Recomendação 21. Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Hawkings Wright, Perspectivas de Dissolução de Polpa, setembro de 2016 em ANEXO II – FORMULÁRIO PROCEDIMENTO SUMÁRIO AC. 08700.004013/2018-18. [2] Vide Ato de Concentração nº. 08012.006964/2001-23 (Votorantim Celulose e Aracruz S.A.), Ato de Concentração nº.08012.004428/2002-74 (Aracruz e Bahia Sul), Ato de Concentração nº. 08012.004500/2003-44 (Klabin S.A. e Aracruz Celulose S.A), Ato de Concentração nº. 08012.010192/2004-77 (Votorantim e Ripasa), Ato de Concentração nº. 08012.010195/2004-19 (Suzano e Ripasa), Ato de Concentração nº. 08012.009463/2006-11 (Votorantim e International Paper Investments B.V.), Ato de Concentração nº. 08012.008759/2008-79 (Votorantim Industrial S.A. e Aracruz Celulose S.A.) consultado no Parecer SEI/CADE 0489908. [3]Ver Ato de Concentração n.° 08012.004623/01-13. [4] Para maiores detalhes sobre mercado relevante de produção de celulose ver Parecer SEI/CADE 0489908. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.006143/2017-04 (Arauco do Brasil S.A. e Masisa do Brasil Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.005765 / 2016-26 (Arauco Forest Brasil S.A. e Klabin S.A.); Ato de Concentração nº 08700.007472/2016-83 (Timber IX Participações S.A., Marquesa S.A., Baronesa S.A., Princesa S.A., Santa Andréa Agro Pecuária Ltda., Jari Celulosa, Papel e Embalagens S.A., Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A., Santa Clara Agro Comercial Ltda.);

Ato de Concentração nº 08700.009279/2012-53 (Rio Negrinho Participações S.A. e Modo Battistella Reflorestamento S.A.); Ato de Concentração nº 08012.012293/2011-10 (Centaurus Holding S.A.); Ato de Concentração nº 08012.002314/2010-08 (Empreendimentos Florestais Santa Cruz Ltda., Indústria de Compensados Guararapes Ltda. e Contenplac Indústrias de Placas Ltda.). [6] Para maiores detalhes sobre mercado relevante de produção de madeira ver Parecer SEI/CADE 0489908 Documento assinado eletronicamente por Roberto Loureiro Filho, Analista de Comércio Exterior, em 10/07/2018, às 16:57, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.cade.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0498225 e o código CRC 34BDE03D.