Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006102/2016-29

:: SEI / CADE - 0254748 - Parecer :: PARECER Nº 23/2016/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006102/2016-29 INTERESSADO: International Paper Company e Weyerhaeuser Company. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: International Paper Company e Weyerhaeuser Company. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal na fabricação de celulose do tipo fluff. Inexistência de efeitos no mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. International Paper Company Conforme informações fornecidas pelas Requerentes, a International Paper Company (“IP”) é uma empresa que atua mundialmente nos segmentos de papel e embalagens. A IP é a controladora do grupo IP (“Grupo IP”), que possui fábricas na América do Norte, Europa, América Latina, Rússia, Ásia e no norte da África. Os principais produtos do Grupo IP incluem papéis para embalagem de papelão ondulado, caixas de papelão ondulado, celulose, embalagens de consumo (papelão), copos e papéis brancos. I.2. Weyerhaeuser Company De acordo com as Requerentes, a Weyerhaeuser Company (“WeyCo”) é a controladora em última instância do grupo WeyCo (“Grupo WeyCo”). O Grupo WeyCo possui e administra áreas florestais e outros tipos de propriedades e atua na fabricação, distribuição e comercialização de produtos florestais, tais como madeira, celulose e outros produtos de madeira. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0236657). Data da notificação ou emenda? 25/08/2016 Data da publicação do edital? Edital nº 273 (0237685), publicado no dia 01/09/2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição pela IP do negócio de celulose da WeyCo, por meio da compra de ativos e ações. O negócio de celulose da WeyCo (“Negócio-Alvo”) representa a maior parte do segmento de Fibras de Celulose da WeyCo e compreende todas as ações da Weyerhaeuser Poland sp.zo.o. e da Weyerhaeuser Sales Europe, Inc., uma empresa constituída em Delaware, assim como todas as propriedades, ativos, goodwill e direitos relacionados à fabricação e distribuição de celulose fluff, celulose de mercado de fibra longa e celulose especial. Conforme descrito pelas Requerentes, o Negócio-Alvo consiste em cinco fábricas de celulose localizadas na América do Norte e duas fábricas de conversão[1]. Essas fábricas produzem celulose fluff, celulose de mercado de fibra longa e celulose especial para diversas aplicações, incluindo fraldas, outros produtos para higiene, tissue e tecidos. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais A operação envolve a fabricação e distribuição de celulose fluff, celulose de mercado de fibra longa e celulose especial da WeyCo. Contudo, de acordo com as Requerentes, apenas o negócio de celulose fluff afeta o Brasil.

A presente operação resultará em sobreposição horizontal na fabricação de celulose fluff, não havendo nenhuma integração vertical entre o Grupo IP e o Negócio-Alvo no Brasil, como pode ser observado na tabela abaixo: Quadro I - Atividades das Requerentes no Brasil Produto Negócio-Alvo[2] Grupo IP Celulose de fibra curta branqueada (BHK) X Celulose de fibra longa branqueada (BSK) X Celulose fluff X X Papel para imprimir e escrever (formatos offset e cutsize) X Papéis para embalagem de papelão ondulado X Caixas de papelão ondulado X Papel kraft saturado X Papel-cartão SBS X Copos X Embalagem asséptica X Crosslink (celulose fluff especial protegida por PI) X Fonte: Requerentes. Os dados de mercado e as informações fornecidas pelas requerentes são baseadas em dados de vendas das Requerentes e no relatório Outlook for the World Fluff Pulp Market Special Market Analysis Study 2016, elaborado pela RISI, uma empresa que atua na prestação de serviços de informações na indústria de produtos florestais. Este relatório traz informações a respeito do mercado mundial de celulose fluff e estimativas de valores de demanda e capacidade de produção por volume e por região. De acordo com as Requerentes, a celulose fluff dos Estados Unidos representa atualmente por volta de 90% da capacidade e produção de celulose fluff no mundo, sendo que cerca de 85% desse volume é exportado e enviado para os outros países onde estão as produções de fraldas e outros produtos downstream de seus clientes. IV.2.

Definição do mercado relevante - dimensão do produto Conforme descrito no Parecer do Ato de Concentração 08700.005637/2015-00[3], a celulose tem as seguintes características: "A celulose é uma commodity utilizada como matéria-prima para a fabricação de diversos tipos de papéis, tais como papel cartão, papéis para imprimir e escrever revestidos e não revestidos, papéis especiais e papéis sanitários. Existem, em linhas gerais, quatro tipos de celulose, que se diferenciam no processo de fabricação em função do comprimento da fibra – curta ou longa – e de presença, ou não, do processo de branqueamento – branqueada ou não branqueada. Em geral, cada um desses tipos de celulose é utilizado na fabricação de tipos diferentes de papéis." A publicação "Celulose de fibra longa: uma oportunidade para a indústria brasileira?", BNDES (2014), descreve a celulose da seguinte forma: "A celulose (também chamada de pasta) de madeira destinada à fabricação de papéis costuma ser classificada de acordo com três critérios: tipo de fibra (curta ou longa), processo de fabricação (químico, semiquímico ou mecânico) e destinação (mercado ou integrada). A fibra curta é originada das angiospermas, mais conhecidas como folhosas ou hardwood (eucalipto, acácia, bétula, entre outras), e a longa, das gimnospermas, também referidas como coníferas ou softwood (pínus, abeto, araucária etc.). Cada fibra tem propriedades que a tornam mais adequada à fabricação de determinados tipos de papéis.

Grosso modo, a celulose de fibra longa confere maior resistência mecânica ao papel, ao passo que a de fibra curta provê maciez, absorção e opacidade. Entretanto, é válido notar que, em cada gênero, diferentes espécies, e até mesmo clones diferentes em cada espécie, podem ser mais adequadas à fabricação de determinados tipos de papel." De acordo com esta mesma publicação, BNDES (2014), os diferentes tipos de celulose podem ser classificados em 5 grandes grupos: "- Celulose kraft branqueada de fibra curta [bleached hardwood kraft pulp (BHKP)]: é feita por meio de processo químico, é o tipo de celulose mais produzida no Brasil e na qual o país apresenta maior competitividade global, sendo fabricada a partir do eucalipto, denominada no mercado de bleached eucalyptus kraft pulp (BEKP), com diferencial de qualidade em relação às demais fibras curtas, em especial para aplicação em papéis sanitários. - Celulose kraft branqueada de fibra longa [bleached softwood kraft pulp (BSKP)]: produzida por meio de processo químico, é mais cara que a BHKP, mas torna o papel mais resistente, até mesmo evitando que se rasgue ao rodar em máquinas de papel muito rápidas e/ou com papéis de baixa gramatura. Tem aplicações semelhantes à BHKP e compete em muitos mercado com essa fibra. - Celulose kraft não branqueada [unbleached kraft pulp (UKP)]: geralmente produzida a partir de fibra longa e destinada para a produção de papéis de embalagem.

A maior concorrência dessa fibra se dá com a utilização de aparas. - Pastas mecânicas: têm custo reduzido, porém também apresentam menor qualidade na fabricação de muitos tipos de papéis. - Demais: incluem principalmente pastas químicas de processo sulfito." O mercado afetado pela presente operação é o de celulose fluff, um tipo de celulose com propriedade absorvente fabricada majoritariamente a partir de celulose de fibra longa (BSKP) e usada na manufatura de produtos higiênicos descartáveis que requererem volume, maciez e absorção, tais como fraldas (infantis e adultas), absorventes femininos, aplicações médicas e pet care (tapetes e fraldas para animais). Em 2015 a fabricante brasileira de papel e celulose Suzano introduziu no mercado um tipo de fluff produzido a partir de fibra curta branqueada (BHK). Entretanto a celulose fluff de fibra curta da Suzano substitui apenas parcialmente a de fibra longa importada, sendo capaz de substituir em até 70% a fibra longa na fabricação de absorventes e de 30% para fraldas[4]. Embora não haja uma análise específica do mercado de celulose do tipo fluff, em julgados anteriores o SBDC já analisou a indústria de celulose, concluindo que não há substitutibilidade entre os diferentes tipos de celulose e estes devem ser segmentados de acordo com suas características de oferta e demanda[5].

Conforme mencionado no voto, do então Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo, nos autos do AC nº 08012.008759/2008-79[6], podem-se citar dentre os principais motivos para a adoção dessa definição: "(i) A substitutibilidade pelo lado da demanda é limitada, pois pode ocorrer perda de qualidade ao se empregar outras matérias primas, como a celulose de fibra longa; (ii) pela ótica da oferta, o produtor de outro tipo de celulose poderia produzir a de fibra curta branqueada, mas somente com elevado investimento e tempo; (iii) a celulose de fibra curta branqueada e não branqueada diferem nas suas características físicas, como viscosidade, alvura e proporção de resina (número Kappa), o que dificulta as substitutibilidades citadas (pela demanda e pela oferta);[...]." As Requerentes argumentam que o mercado relevante deve ser considerado como o de celulose fluff pelos seguintes motivos: "As Requerentes informam que os diferentes tipos de categorias e especificações de celulose fluff devem ser considerados como partes de um único mercado relevante. Os diferentes tipos de fluff possuem funções similares e são intercambiáveis.

Mesmo apesar da celulose fluff ser produzida normalmente por encomenda e conforme as especificações técnicas de cada cliente, todos os tipos de fluff são fabricados por meio dos mesmos processos básicos de produção e possuem as mesmas aplicações, sendo que, em grande parte das relações, as bases de fornecedores e de clientes de fluff são as mesmas." Conforme destaca a publicação do BNDES (2014), a celulose fluff pode ser considerada com um subgrupo da celulose do tipo BSKP, já que a maior parte da produção mundial de fluff deriva da fibra longa branqueada. Mesmo existindo semelhança no processo produtivo desses dois tipos de celulose (BSKP e fluff), existem características bastante distintas, tanto pelo lado da oferta, quanto demanda. A publicação BNDES (2014) vislumbra a segmentação do mercado em celulose do tipo fluff, dedicando uma seção onde aborda aspectos de oferta, demanda, comércio exterior, competitividade, rentabilidade, concorrência e perspectivas futuras. Adicionalmente esta Superintendência enviou Ofícios para alguns clientes e concorrentes das Requerentes para agregar informações à presente análise.

Pelo lado da demanda, os clientes descreveram as principais características da celulose do tipo fluff e seu uso primordial como absorvente, em produtos de higiene pessoal, esclarecendo que a celulose fluff não pode ser substituído por outros tipos de celulose e que na sua aquisição existe um processo de qualificação técnica/homologação de forma a garantir que o fluff atenda às suas necessidades. As empresas ressaltam que o fluff tem características de commodity e existem vários fornecedores capazes de atender à demanda do mercado. Pelo lado da oferta, os concorrentes ressaltam que existem diferenças no processo de fabricação do fluff em relação a outros tipos de celulose. Assim, considerando as restrições de substitutibilidade entre os diferentes tipos de celulose, tanto pelo lado da demanda quanto pelo lado da oferta, esta Superintendência adota para o presente caso, o mercado relevante, na dimensão produto, de celulose do tipo fluff, por ser o mais conservador. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica Para o mercado de celulose de fibra curta branqueada, o SBDC vem definindo a sua dimensão geográfica como sendo nacional[7]. Essa definição está embasada no fato de que embora seja possível a importação de celulose de fibra curta branqueada, a abundância de oferta local no Brasil revela-se como fator inibidor das importações.

Além disso, fatores como imposto/taxas de importação, custos de transporte e de transação tornam o custo do produto importado mais elevados do que o nacional. No caso da celulose do tipo fluff, o mercado relevante tende a ser mundial, uma vez que até 2015 praticamente toda a demanda do Brasil era suprida por meio de importações, que representaram cerca de 91,5% do mercado brasileiro de celulose fluff em 2015, conforme informado pelas Requerentes. Entretanto, este cenário tende a mudar para a partir de 2016, com a entrada em operação no Brasil de projetos de produção de fluff das empresas Klabin[8] (400.000 toneladas por ano de fluff fibra longa) e Suzano[9] (100.000 toneladas por ano de fluff fibra curta). Considerando que a dimensão do mercado brasileiro, conforme BNDES (2014) é de aproximadamente 300.000 toneladas por ano, essas empresas teriam capacidade produtiva para atender toda a demanda nacional, principalmente pelo fato de que a produção local traz vantagens competitivas em termos de logística e taxas/tributos. Deste modo, constata-se que no curto prazo o Brasil tem condições de passar da situação de importador para exportador líquido de celulose fluff. Dessa forma, deixaremos em aberto a definição do mercado relevante, analisando-se cenários considerando as informações acima. V.

POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO As Tabelas abaixo apresentam a participação de mercado no mundo e no Brasil, em 2015, dos principais concorrentes do mercado de celulose fluff, a partir de informações fornecidas pelas Requerentes e por Concorrentes. Tabela 1 - Mercado Mundial de Celulose Fluff (1.000 toneladas métricas) 2015 [ACESSO RESTRITO] Concorrentes Participação de Mercado Quantidade IP [10-20]% [ACESSO RESTRITO] Negócio-Alvo [20-30]% [ACESSO RESTRITO] Combinado [30-40]% [ACESSO RESTRITO] Georgia Pacific [30-40]% [ACESSO RESTRITO] Domtar [0-10]% [ACESSO RESTRITO] Resolute Forest Products [0-10]% [ACESSO RESTRITO] Stora Enso [0-10]% [ACESSO RESTRITO] UPM [0-10]% [ACESSO RESTRITO] Outros [0-10]% [ACESSO RESTRITO] Total 100,00% [ACESSO RESTRITO] Fonte: RSI Conforme pode ser observado no gráfico acima, segundo estimativas da RISI, a participação de mercado conjunta das Requerentes será de aproximadamente [30-40]% [ACESSO RESTRITO] do mercado mundial de Fluff, um percentual elevado, que demandaria o prosseguimento da análise para as etapas de entrada e rivalidade. Contudo, como dito acima, o mercado nacional de celulose Fluff passa por um momento de transição, em que a capacidade instalada nacional se expande de maneira a atender, com sobras, a demanda nacional. Assim, passa-se à análise do cenário local, a seguir.

Tabela 2 - Mercado Nacional de Celulose Fluff 2015 - Fonte Requerentes [ACESSO RESTRITO] Concorrentes Participação de Mercado Quantidade (ton) IP [0-10]% [ACESSO RESTRITO] WeyCo [0-10]% [ACESSO RESTRITO] Combinado [0-10]% [ACESSO RESTRITO] Arauco [40-50]% [ACESSO RESTRITO] Georgia Pacific [40-50]% [ACESSO RESTRITO] Outros [0-10]% [ACESSO RESTRITO] Total 100% [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes (estimativas) Segundo estimativas das Requerentes, a participação conjunta de ambas seria de apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO] do mercado nacional, frente participações de mais de [30-40]% [ACESSO RESTRITO] de dois concorrentes relevantes, a Arauco e a Georgia Pacific. Com o objetivo de conferir tais informações, esta SG realizou instrução junto a esses concorrentes e aos principais clientes do mercado, obtendo os dados abaixo. Tabela 3 - Mercado Nacional de Celulose Fluff, 2015 - Fonte Requerentes, Concorrentes e RISI [ACESSO RESTRITO] Concorrentes Participação de Mercado Quantidade (ton) IP [0-10]% [ACESSO RESTRITO] WeyCo [0-10]% [ACESSO RESTRITO] Combinado [10-20]% [ACESSO RESTRITO] Arauco [30-40]% [ACESSO RESTRITO] Georgia Pacific [30-40]% [ACESSO RESTRITO] Outros [10-20]% [ACESSO RESTRITO] Total 100% [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, Concorrentes e RISI Conforme pode ser observado, a participação de mercado conjunta das duas empresas no Brasil, também considerando dados domésticos das concorrentes e da RISI, é reduzida (inferior a 20%).

Ainda, a SG tentou verificar a estrutura de oferta de celulose Fluff no país tomando como base o consumo de alguns dos principais clientes oficiados. A Tabela abaixo apresenta a distribuição da demanda dos principais clientes das requerentes. Esta Tabela engloba aproximadamente 28% da demanda do mercado brasileiro. Trata-se de uma amostragem que leva em conta os principais clientes das Requerentes, entretanto deve-se ressaltar que a amostra abaixo leva em consideração apenas clientes das Requerentes. Tabela 4 – Quantidades (ton) de Celulose Fluff, adquiridos em 2015 por clientes oficiados [ACESSO RESTRITO] Concorrentes IP WeyCo Arauco GP Lwarcel P&G - - [ACESSO RESTRITO] - - Kimnberly-Clark - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - Santher [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Lexus - [ACESSO RESTRITO] - - - Som do Total Total [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Participação % [0-10]% [10-20]% [30-40]% [40-50]% [0-10]% 100,0% Fonte: Clientes Assim, considerando essa amostragem, a participação das requerentes no mercado brasileiro fica ligeiramente superior a [15-25]% ([15-25]%) [ACESSO RESTRITO], mantendo-se a Arauco e a Geogia Pacific, assim como nas demais estimativas, como líderes desse mercado.

Adicionalmente, deve-se ressaltar que com o início recente da produção em território brasileiro de grandes projetos das empresas Klabin e Suzano, o Brasil tem condição de passar da situação de importador para exportador líquido de celulose fluff. A Suzano iniciou, em fins de 2015, produção com capacidade para 100.000 toneladas por ano de fluff fibra curta e a Klabin, em 2016, inaugurou uma fábrica com capacidade produtiva de 400.000 toneladas por ano de fluff fibra longa. A produção conjunta de ambas empresas consegue suprir integralmente as necessidades de consumo anual brasileiro de aproximadamente 300.000 toneladas. De forma a avaliar se a presente Operação teria potencial de causar algum dano em termos concorrenciais no mercado de celulose fluff, esta Superintendência enviou Ofícios para alguns concorrentes e clientes, objetivando a agregar, à presente análise, informações fornecidas por outras empresas que atuam neste mercado. Nenhuma das empresas oficiadas apresentou argumento que indique que a presente Operação tenha a possibilidade de causar efeitos anti-competitivos no mercado brasileiro. Tanto clientes quanto concorrentes deste mercado ressaltaram que a celulose fluff tem características de uma commodity, existindo diversas empresas produtoras no mundo em condições de fornecer o produto. Empresas concorrentes afirmam que tem capacidade ociosa capaz de atender a um eventual aumento da demanda do mercado brasileiro de fluff.

Adicionalmente as empresas oficiadas ressaltaram que a entrada em operação dos projetos da Klabin e Suzano resultará em um aumento da oferta de fluff no Brasil, em condições competitivas em termos de logística e taxas/tributos. Portanto, verifica-se que não deriva da operação possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Quatro fábricas localizadas nos Estados Unidos, em Port Wentworth, na Georgia; Flint River, na Georgia; Columbus, no Mississippi; e New Bern, na Carolina do Norte, e uma fábrica localizada em Grande Prairie, em Alberta, no Canadá. Duas fábricas de conversão, uma localizada nos Estados Unidos, em Columbus, no Mississippi, e uma em Gdansk, na Polônia. [2] Segundo as Requerentes, "A WeyCo também fornece serviços técnicos e atendimento ao cliente no Brasil, que estão inteiramente vinculados às vendas de seus produtos. [3] Requerentes: Fibria International Trade GmbH e Klabin S.A. [4] Fontes: Artigo Reuters Brasil: "Suzano mira exportações de celulose fluff no curto prazo, com Ásia e América Latina em foco", 07/03/2016 e Artigo da Revista O Papel: "Suzano Papel e Celulose inicia produção inédita de celulose fluff a partir de fibra curta", Fevereiro de 2016. [5] Podem ser citados como exemplo os seguintes casos:

AC nº 08012.008759/2008-79 (Votorantim Celulose e Papel S/A e Aracruz Celulose S/A), 08012.010192/2004-77 (Votorantim Celulose e Papel S.A. e Ripasa S.A. Celulose e Papel), AC nº 08012.007661/2008-02 (Aracruz Celulose S/A e Boise Cascade do Brasil Ltda.), AC nº 08012.009463/2006-11 (International Paper Investments, International Paper do Brasil Ltda. e Votorantim Celulose e Papel S/A), 08012.004500/2003-44 (Aracruz e Klabin), 08012.004428/2002-74 (Aracruz, Bahia Sul e Florestas Rio Doce), 08012.008238/2009-01 (Protisa do Brasil Ltda. e Aracruz Celulose S/A), 08012.009986/2011-17 (Fibria Celulose S/A e Oji Paper Co. Ltd.), AC nº 08700.002140/2014-40 (International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), 08012.000150/2011-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), AC nº 08700.008788/2012-69 (CMPC Celulose Riograndedense Ltda. e Fibria Celulose S.A.), 08700.009492/2012-60 (International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), 08012.010195/2004-19 (Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. e Ripasa S/A Celulose e Papel). [6] Requerentes: Votorantim Industrial S.A. e Aracruz Celulose S.A. [7] Conforme os seguintes ACs: 08012.008759/2008-79 (Votorantim Celulose e Papel S/A e Aracruz Celulose S/A), 08012.010192/2004-77 (Votorantim Celulose e Papel S.A. e Ripasa S.A. Celulose e Papel), AC nº 08012.009463/2006-11 (International Paper Investments, International Paper do Brasil Ltda.

e Votorantim Celulose e Papel S/A), 08012.009986/2011-17 (Fibria Celulose S/A e Oji Paper Co. Ltd.), AC nº 08700.002140/2014-40 (International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), 08012.000150/2011-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), AC nº 08700.008788/2012-69 (CMPC Celulose Riograndedense Ltda. e Fibria Celulose S.A.), 08700.009492/2012-60 (International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), 08012.010195/2004-19 (Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. e Ripasa S/A Celulose e Papel). [8] Fonte: Artigo da Revista O Papel: "Klabin produz primeiro fardo de celulose na Unidade Puma e oficializa startup do parque fabril em Ortigueira", Abril de 2016. [9] Ver nota de rodapé número 4.