Ato de Concentração Sumário nº 08700.003625/2018-85

SEI/CADE - 0489908 - Parecer PARECER Nº 155/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003625/2018-85 REQUERENTES: RGE Pte. Ltd. e Lwarcel Celulose Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: RGE Pte. Ltd. e Lwarcel Celulose Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 1710-9/00 - Fabricação de celulose e outras pastas para a fabricação de papel. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 RGE PTE. LTD. (“RGE”) A RGE é uma sociedade de responsabilidade limitada constituída e registrada sob as leis de Singapura. As empresas do Grupo RGE operam negócios baseados na exploração de recursos naturais, com atividades nos setores de papel e celulose, celulose solúvel especial, fibras de viscose, óleo de palma e energia (principalmente óleo e gás) em diversos países como Indonésia, China, Brasil, Espanha e Canadá. Tais empresas pertencem, em última instância, à família Tanoto. No segmento de fibras, a atuação do Grupo RGE vai desde da etapa upstream da cadeia (administração de atividades florestais) até às etapas downstream (produção de celulose, papel, celuloses especiais, e viscose). No Brasil, a RGE atua principalmente por meio da Bahia Specialty Cellulose S.A. (“BSC”), uma produtora de celulose solúvel (do inglês Dissolving Wood Pulp ou DWP)[1].

A BSC possui uma fábrica na cidade de Camaçari (BA) e, diretamente e por meio da Copener Florestal Ltda. (“Copener”), é proprietária de florestas de eucalipto no litoral norte do estado da Bahia. O faturamento bruto registrado pelas empresas do Grupo RGE em 2017 no Brasil foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 LWARCEL CELULOSE LTDA (“Lwarcel”) A Lwarcel é uma sociedade de responsabilidade limitada, constituída no Brasil, que pertence ao Grupo Lwart e é integralmente detida pela Lwart Participações e Empreendimentos Ltda. A Lwarcel produz celulose de fibra curta branqueada de eucalipto (do inglês Bleached Eucalyptus Kraft Pulp ou BEKP) a partir da madeira proveniente de suas próprias florestas. A fábrica da Lwarcel está localizada na cidade de Lençóis Paulista (SP) e suas florestas de eucalipto estão localizadas na mesma região, no entorno da fábrica. As empresas do grupo econômico a que pertence a Lwarcel faturaram montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0485117) Data da notificação ou emenda 04/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 198/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/06/2018 (SEI 0488778). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à aquisição, pela RGE (ou por outras sociedades a ela relacionadas), da totalidade das quotas da Lwarcel, conforme Contrato de Compra e Venda de Ações (Share Purchase Agreement) firmado em 21 de maio de 2018 (SEI 0484457), doravante "Operação". Portanto, trata-se de uma "aquisição de controle", que abrange todas as atividades da Lwarcel. A aquisição das quotas também compreende a aquisição, pela RGE (ou por outras sociedades a ela relacionadas), da maioria dos direitos econômicos da Lwarcel sobre certos ativos imobiliários que são essenciais para o desenvolvimento de seus negócios (principalmente propriedades rurais destinadas ao cultivo de árvores eucalipto, as quais são utilizadas como insumo na produção de BEKP pela Lwarcel). Segue, abaixo, demonstração simplificada da estrutura societária da Lwarcel antes e depois da Operação. [ACESSO RESTRITO] Como justificativa da Operação, as Requerentes argumentam que a aquisição da Lwarcel está em linha com a estratégia global da RGE de aumento de sua capacidade produtiva em regiões competitivas e de fortalecimento de sua presença no setor de celulose.

A RGE planeja conduzir a Lwarcel como uma unidade de negócios independente, aproveitando-se das sinergias das operações globais das Empresas RGE no setor de celulose. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita a notificação em outras jurisdições. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre no mercado nacional de produção de celulose e de produção de madeira. Em grande parte dos precedentes do CADE que analisaram esse mercado[1], cada tipo de celulose foi classificado como um mercado relevante próprio, da perspectiva da demanda, tendo em vista as diversas características químicas e técnicas de cada tipo de celulose e, especialmente, em decorrência de suas aplicações industriais diversas. Sob a perspectiva da oferta, há precedentes do Conselho[2] no sentido de que na indústria de produção de celulose não há substituição pelo lado da oferta, pois as diferenças em relação ao processo produtivo de diferentes tipos de celulose implicariam tempo e custos irrecuperáveis relevantes para a conversão das instalações industriais para a produção de um tipo diferente de celulose.

Com relação à produção de madeira, os precedentes[3] estabeleceram, na dimensão geográfica, que os mercados de produtos de madeira (atividades florestais) têm alcance regional, uma vez que a floresta deve estar localizada a certa distância das fábricas, de modo que os custos de transporte não representem um obstáculo para a oferta. Os precedentes estabeleceram consistentemente que o raio que tornaria o transporte (custo do frete) economicamente inviável giraria entre 200km e 300km. Quanto à destinação da produção das Requerentes, a BSC comercializa quase que a totalidade de sua produção de DWP em mercados internacionais. Historicamente, [ACESSO RESTRITO] da celulose solúvel (DWP) produzida pela BSC tem sido exportada, sobretudo devido ao fato de que não há demanda local por DWP. A Lwarcel comercializa a maior parte [ACESSO RESTRITO] da sua produção de celulose de fibra curta branqueada (BEKP) para clientes brasileiros, exportando a produção excedente. A fábrica da BSC em Camaçari (BA) possui capacidade de produção de até 485.000 toneladas por ano de celulose solúvel (DWP). Praticamente a totalidade da produção de DWP da BSC em 2017 foi destinada a exportações. Mais de 60% da produção da BSC é vendida para a Sateri, uma Empresa RGE que utiliza celulose solúvel (DWP) na fabricação de fibra de viscose para o mercado têxtil (tecidos e vestuário). O restante da produção da BSC está vinculado a contratos de longo prazo celebrados com outros clientes.

A BSC produz diferentes tipos (grades) de celulose solúvel (DWP) com alto teor de pureza[4]. Mais especificamente, a BSC se dedica à fabricação de DWP rayon grade e DWP specialty-grade. A DWP rayon grade é usada na fabricação de fibra de viscose (para tecidos, não-tecidos, incluindo lenços de bebê, máscaras cosméticas etc.), filamentos de Lyocell e de viscose (tecidos e não-tecidos) e esponjas. A DWP specialty-grade é usada na produção de acetato (para filtros de cigarro, resinas), celulose microcristalina (para produtos farmacêuticos), filamento industrial (para pneus) e para outras aplicações, como invólucro de salsichas, cosméticos etc. Quanto ao mercado de produção de madeira A BSC e a Copener, no total, possuem mais de 150.000 hectares no litoral norte do estado da Bahia, dos quais aproximadamente 84.000 são destinados ao cultivo de eucalipto, contando com seus próprios viveiros e centro de pesquisa. De acordo com dados divulgados pelo Relatório da Indústria Brasileira de Árvores 2017, a BSC e a Copener possuem aproximadamente [ACESSO RESTRITO] das florestas de eucalipto naquele estado. A maior parte das vendas de madeira (cavacos) da Copener [ACESSO RESTRITO] é realizada para a própria BSC, que por sua vez supre quase a totalidade de sua demanda por madeira por meio da Copener.

[ACESSO RESTRITO] Por sua vez, a Lwarcel produziu em sua fábrica (Lençóis Paulista - SP), em 2017, 264.000 toneladas de celulose de fibra curta branqueada de eucalipto BHKP (bleached eucalyptus kraft pulp). Desse total, aproximadamente [ACESSO RESTRITO] foram comercializados para clientes no mercado doméstico e o restante exportado.[5] A grande maioria [ACESSO RESTRITO] dos cavacos de madeira utilizados para a produção de BEKP da Lwarcel é originada de suas próprias florestas, localizadas em um raio de 200 a 300 km de sua fábrica em Lençóis Paulista. A área plantada dessas florestas de eucalipto em Lençóis Paulista (SP) é de [ACESSO RESTRITO]. De acordo com os dados divulgados pelo Relatório da Indústria Brasileira de Árvores 2017, a Lwarcel detém aproximadamente [ACESSO RESTRITO] das florestas de eucalipto naquele estado. A Lwarcel também atua, de forma bastante limitada, na importação e revenda de celulose fluff (aproximadamente 6.700 toneladas/ano) no mercado doméstico. Portanto, segundo tais critérios, não haveria sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, já que a celulose solúvel (DWP) produzida pela BSC e a celulose de fibra curta branqueada de eucalipto (BEKP) produzida pela Lwarcel (bem como a celulose fluff revendida pela Lwarcel) não são produtos substitutos entre si, em ambas as óticas (demanda e oferta), haja vista que tanto suas aplicações industriais quanto seus respectivos processos produtivos são distintos.

Os produtos da BSC (DWP) e da Lwarcel (BEKP) não são substitutos entre si do ponto de vista da demanda, pois são voltados para diferentes aplicações industriais e utilizados por usuários finais distintos: enquanto a celulose solúvel (DWP) é processada à jusante principalmente para a fabricação de tecidos (rayon grades) e produtos à base de celulose especial, como filtros de cigarros (specialty-grades), a celulose de fibra curta branqueada de eucalipto (BEKP) é a principal matéria-prima para a produção de papel, produtos de higiene (papel higiênico e lenços) e materiais de embalagem (papelão e embalagem de líquidos). Não há substituição plena pelo lado da oferta, pois uma eventual conversão de uma unidade de produção de celulose de fibra curta branqueada de eucalipto (BEKP) para a produção de celulose solúvel (DWP) demanda custos significativos e longo prazo de implantação. Embora tecnicamente viável, a BSC informou que não poderia passar a produzir celulose de fibra curta branqueada de eucalipto (BEKP) por razões estratégicas e econômicas: (i) a BSC é verticalmente integrada, com mais de 60% de suas vendas realizadas para outra empresa da RGE no exterior (Sateri), a qual processa a celulose solúvel (DWP) para fabricação de fibra de viscose, utilizada na indústria têxtil; (ii) a BSC possui contratos de longo prazo com seus clientes atuais;

e (iii) os preços de celulose solúvel (DWP) têm sido histórica e substancialmente mais elevados que os preços da celulose de fibra curta branqueada de eucalipto (BEKP). Mesmo que, em um exercício analítico conservador, a celulose solúvel (DWP) e a celulose de fibra curta branqueada de eucalipto (BEKP) fossem consideradas parte do mesmo mercado relevante na dimensão produto (o que diverge da jurisprudência do CADE e é utilizada, aqui, apenas como um exercício hipotético), a concentração resultante seria mínima, inferior a 5%. No que diz respeito ao mercado de produção de madeiras[6], as florestas da BSC/Copener e Lwarcel estão localizadas em diferentes regiões do território brasileiro, respectivamente, nos estados da Bahia e de São Paulo, e são utilizadas principalmente como fontes cativas de madeira para a operação de suas respectivas fábricas. Isso torna economicamente inviável o uso da floresta localizada em uma região para o fornecimento de madeira para a fábrica localizada em outra, e vice-e-versa, devido aos custos de logística dada a distância de cerca de 2.000 km entre os dois locais. Portanto, mesmo que ambas as empresas atuassem no fornecimento de cavacos de madeira para terceiros, BSC, Copener e Lwarcel não concorreriam pelos mesmos clientes. Pela mesma razão, não é possível identificar integração vertical resultante da Operação. Para maior clareza, apresentamos abaixo o mapa das fábricas de papel e celulose no Brasil, com destaque para os ativos das Requerentes.

Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Cláusula 8.3 do Contrato de Compra e Venda de Quotas prevê a seguinte obrigação de não concorrência. [ACESSO RESTRITO] Como pode ser observado, a cláusula de não concorrência apresentada se encontra dentro dos parâmetros estabelecidos pela jurisprudência do Cade, tanto em sua dimensão material quanto temporal e geográfica. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nº. 08012.006964/2001-23 (Votorantim Celulose e Aracruz S.A.), Ato de Concentração nº.08012.004428/2002-74 (Aracruz e Bahia Sul), Ato de Concentração nº. 08012.004500/2003-44 (Klabin S.A. e Aracruz Celulose S.A), Ato de Concentração nº. 08012.010192/2004-77 (Votorantim e Ripasa), Ato de Concentração nº. 08012.010195/2004-19 (Suzano e Ripasa), Ato de Concentração nº. 08012.009463/2006-11 (Votorantim e International Paper Investments B.V.), Ato de Concentração nº. 08012.008759/2008-79 (Votorantim Industrial S.A. e Aracruz Celulose S.A.). [2] "Do ponto de vista da oferta, há indícios de que uma fábrica programada para produzir celulose de fibra curta branqueada não possa ser facilmente adaptada para produzir outros tipos de pasta.

Segundo informações prestadas pela Cenibra, por ocasião do Ato de Concentração n.° 08012.004623/01-13, envolvendo a própria Cenibra e a JBP, os investimentos necessários para adequar as instalações da Cenibra com vistas à produção de pastas de celulose fabricadas a partir de processos mecânicos seriam da ordem de US$ 100 milhões a US$ 200 milhões, com um tempo estimado de aproximadamente 2 anos para sua implantação". [3] Vide Atos de Concentração nº 08012.009463/2006-11 (Votorantim e International Paper Investments B.V.), nº. 08700.005765/2016-26 (Arauco Forest Brasil e Klabin S.A.), nº. 08700.003742/2016-87 (Klabin S.A., Masisa do Brasil Ltda. e Masisa Brasil Empreendimentos Florestais Ltda.), nº 08700.004709/2014-02 9 (Suzano Trading e Vale Florestar FIP). [4] A celulose solúvel - DWP (dissolving wood pulp) é definida pela Organização das Nações Unidas para Agricultura e Alimentação (UN FAO) em sua Classificação e Definições de Produtos Florestais como “pasta química (sulfato, soda ou sulfito) feita de madeira de qualidade especial, com um teor muito alto de alfa-celulose (geralmente superior a 90%). Este tipo de celulose é sempre branqueada e é facilmente adaptável para outras utilizações que não a fabricação de papel. É utilizada principalmente como fonte de celulose na fabricação de produtos como fibras sintéticas, materiais plásticos de celulose, lacas e explosivos”.

[5] A Lwarcel possui um plano de expansão em andamento, com vistas a aumentar sua capacidade produtiva de celulose para até [ACESSO RESTRITO] [6] No Brasil, as duas principais fontes de madeira utilizadas para a produção de celulose são as florestas de pinus (fibra longa) e de eucalipto (fibra curta), que representam mais de 98% do volume produzido. Após o plantio, o crescimento e a colheita das florestas plantadas, a madeira é descascada e cortada em pequenos pedaços chamados cavacos. Em seguida, os cavacos são selecionados para a remoção de cascas e serragem e, posteriormente, são submetidos a processos mecânicos e químicos para a produção da celulose.