Ato de Concentração Sumário nº 08700.007472/2016-83

:: SEI / CADE - 0268470 - Parecer :: PARECER Nº 329/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007477/2016-14 Requerente: Timber IX Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Timber IX Participações S.A.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): cultivo de eucalipto e pinus. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Timber IX Participações S.A. ("Timber IX") A Timber IX, sociedade que integra o grupo BTG Pactual, é uma holding que não desempenha atividades comerciais diretamente, possuindo investimentos principalmente na exploração e gestão de ativos florestais. O BTG Pactual atua como um banco múltiplo e como uma empresa de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos etc. I.2. Vendedoras A) Marquesa S.A. ("Marquesa") B) Baronesa S.A. ("Baronesa") C) Princesa S.A. ("Princesa") D) Santa Andrea Agro Pecruária Ltda. ("Santa Andrea") E) Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A. ("JCPE") F) Santa Clara Agro Comercial Ltda. ("Santa Clara") Todas essas empresas controlam, conjuntamente, os ativos florestais objeto da operação. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0265761) Data da notificação ou emenda 08/11/2016 Data da publicação do edital 17/11/2016 (SEI 0266907) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição, pela Timber IX Participações S.A., de determinados ativos florestais localizados no estado de São Paulo (“ativos florestais”), atualmente detidos por Marquesa S.A., Baronesa S.A., Princesa S.A., Santa Andrea Agro Pecuária Ltda., Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A. e Santa Clara Agro Comercial Ltda. Como resultado da Operação, o Grupo BTG Pactual passará a deter, direta ou indiretamente, a integralidade dos Ativos Florestais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de ativos florestais Integração vertical: mercados de ativos florestais e gestão de ativos florestais Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A operação envolve a aquisição, pela Timber IX Participações S.A., de determinados ativos florestais localizados no estado de São Paulo, atualmente detidos por Marquesa S.A., Baronesa S.A., Princesa S.A., Santa Andrea Agro Pecuária Ltda., Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A. (“JCPE”) e Santa Clara Agro Comercial Ltda. Os Ativos Florestais abrangem florestas de pinus e eucalipto, bem como os direitos reais sobre alguns dos imóveis rurais sobre os quais as florestas se localizam, todos localizados no estado de São Paulo. Conforme precedentes do CADE , o mercado relevante de produto desta operação é o mercado de empreendimentos florestais, que engloba as atividades de plantio e comercialização de toras de eucalipto e de outras espécies como pinus florestais. Sob o ponto de vista geográfico, o CADE tem analisado o mercado de empreendimento florestal em um raio de 200 km a partir do ponto de origem da madeira, pois este mercado depende de proximidade da fábrica de processamento de toras [1]. No caso em tela, todos os ativos situam-se na região dos municípios de Itapeva, Nova Campina, Itapirapuã Paulista, Capão Bonito, Apiaí, Itararé, Barra do Chapéu e Bom Sucesso de Itararé, no estado de São Paulo, estado onde a Timber IX já possui ativos florestais.

A partir de informações que a requerente obteve do Relatório da Indústria Brasileira de Árvores de 2015 (Relatório Ibá, anexo como Documento V.5.A), verifica-se que, tanto no mercado sem segmentação, quanto no segmentado por tipo de madeira (pinus e eucalipto), as participações de mercado da PTG Pactual são inferiores a 10%. Tabela 1: Florestas Plantas Estado SP Madeira Total Estado SP BTGP Ativos Florestais Área Plantada (ha) Participação Área Plantada (ha) Participação Pinus 123.996 [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] Eucalipto 976.186 [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] Total 1.190.329 [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] Conclui-se então que, levando em consideração a delimitação estadual do mercado, não há qualquer problema de natureza concorrencial. Em qualquer análise, o cenário apresentado tem participações de mercado baixas, com sobreposições horizontais incapazes de levantar maiores preocupações. Alternativamente, considerando um raio de 200 km a partir dos Ativos Florestais, a área delimitada abrange o sul de São Paulo e o norte do Paraná. A figura abaixo indica a área aproximada abrangida pelo raio mencionado: Figura 1:

Raio de 200 km dos Ativos Florestais Segundo o Relatório da Industria Brasileira de Árvores do ano de 2014 (Relatório Ibá 2014, anexo como Documento V.5.B), a maior concentração de maciços florestais plantados no estado do Paraná localiza-se ao norte, conforme imagem abaixo: Figura 2: Distribuição dos principais maciços de árvores plantadas por estado Fonte: Relatório da Indústria Brasileira de Árvores, 2014. Apesar da requerente informar não possuir dados suficiente para indicar o total de área plantada abrangida pelo raio de 200 km, é possível inferir que a sobreposição horizontal não resultaria em preocupações concorrenciais, uma vez que (i) o estado do Paraná possui uma grande concentração de maciços florestais, especialmente na área mais próxima (raio de 200 Km) abrangida por essa operação; e (ii) o Grupo BTG Pactual não detém ativos florestais no estado do Paraná, de modo que não haveria acréscimo à área plantada apresentada acima, quando da análise do mercado estadual. Além disso, segundo o Relatório Ibá de 2015, a área plantada total do segmento pinus no estado do Paraná é de 673.769 ha, ao passo que no estado de São Paulo é 123.996 ha. Portanto, considerando que o raio de 200 km abrange a região norte do Paraná (a mais concentrada no que se refere a florestas plantadas de maneira geral, sem segmentação), é provável que a concentração no segmento pinus seja ainda menor com essa definição geográfica de mercado.

Em relação ao mercado de gestão de ativos, que poderia suscitar uma integração vertical com os ativos florestais adquiridos, as partes defendem que qualquer produtor de florestas plantadas que já realize a gestão de seus próprios ativos está plenamente apto a prestar esse serviço a terceiros, o que poderia ser feito em um curto espaço de tempo e sem incorrer em custos substanciais. Considerando-se o total da área plantada (cuja gestão é realizada de forma cativa ou por terceiros), a área correspondente aos ativos geridos pelo BTG Pactual representa participação de mercado inferior a 10% em nível nacional e no estado de São Paulo, tanto em relação a pinus quanto a eucalipto, conforme tabela abaixo: Tabela 3:

Gestão de Ativos Florestais - Estimativa de participação do BTG Pactual Madeira Local Área Plantável Gerida BTGP (ha) Total de área plantada (ha) Participação do BTG Pactual pinus Brasil [acesso restrito] 1.588.997 [acesso restrito] SP [acesso restrito] 123.996 [acesso restrito] eucalipto Brasil [acesso restrito] 5.558.653 [acesso restrito] SP [acesso restrito] 976.186 [acesso restrito] Nesse sentido, considerando a baixa representatividade dos Ativos Florestais no mercado regional de florestas plantadas, bem como a pequena participação de mercado do grupo BTG Pactual no segmento de gestão de ativos florestais, qualquer que seja o cenário considerado, verifica-se reduzida participação de mercado do grupo BTG Pactual no mercado de Ativos Florestais, e reduzida integração vertical entre essa atividade e os serviços de gestão de ativos florestais prestados pela BTG Pactual a terceiros. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os Atos de Concentração 08700.009279/2012-53, 08012.007661/2008-02, 08012.002112/2012-10, 08012.0011790/2011-92, 08012.012090/2011-15, 08700.009279/2012-53, 08700.010811/2012-85, 08700.00007449/2013-46, 08700.003271/2014-45, 08700.011554/2014-60, dentre outros.