Ato de Concentração Sumário nº 08700.007270/2016-31

:: SEI / CADE - 0268566 - Parecer :: PARECER Nº 330/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007270/2016-31 REQUERENTES: Emerson Electric Co. E PENTAIR PLC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Emerson Electric Co. e Pentair Plc. Fabricação e venda de válvulas de controle, válvulas de isolamento, atuadores, instrumentos para válvulas e produtos para tanques. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 Emerson Electric Co.'s ("Emerson") A Emerson é uma empresa constituída nos Estados Unidos que, entre outras atividades, atua em mercados industriais, comerciais e de consumo, por meio de gerenciamento de processo, automação industrial, redes de energia, tecnologias climáticas e soluções de negócios residencias e comerciais. I.2 Pentair Plc. ("Pentair") A Pentair é empresa controladora das Empresas-Alvo, Pentair Valves & Controls Brasil Ltda. ("Pentair Brasil"), Westlock Equipamentos de Controle Ltda. ("Westlock") e Hiter Indústria e Comércio de Controles Termo-hidráulicos Ltda. ("Hiter Brasil"), pertencentes ao Grupo Pentair, que oferece globalmente soluções em filtros e purificadores, válvulas, atuadores, automação industrial, gerenciamento térmico, dentre outras. A Pentair informa não possuir outras empresas operacionais no Brasil em mercados relacionados horizontal ou verticalmente às atividades objeto da operação.

II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT ( 0261096) Data da notificação ou emenda? 02.11.2016 Data da publicação do edital? Edital nº 384 publicado em 09.11.2016 (0263355) III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição pela Emerson do controle unitário dos negócios de válvulas e controle da Pentair. No Brasil, a operação abrange as Empresas-Alvo, Pentair Brasil, Westlock e Hiter Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical Fabricação e venda de válvulas de controle, válvulas de isolamento, atuadores, instrumentos para válvulas e produtos para tanques. Participação de mercado Abaixo de 20% VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes declaram que competem no Brasil nos segmentos de: válvulas de controle, válvulas de isolamento, atuadores, instrumentos para válvulas e produtos para tanques, conforme se verifica no quadro abaixo: Em decisões anteriores o Cade adotou, sob a ótica do produto, cenários de mercado relevante variados, embora a dimensão geográfica tenha sempre sido estabelecida como nacional [1].

As Requerentes consideram que o mercado deve ser segmentado entre válvulas de controle e válvulas de isolamento, em razão da aplicação distinta e da ausência de substituibilidade entre elas. No mercado de atuadores os precedentes indicam uma segmentação por tipo de atuadores[2] e com dimensão geográfica nacional. Ademais, as Partes afirmam ser apropriada a separação entre atuadores pneumáticos e hidráulicos e atuadores elétricos. Não há precedentes para o mercado de instrumentos para válvulas, de forma que as Partes seguem a apresentação realizada nas demais jurisdições. As Tabelas abaixo apresentam o market share das Requerentes nos diferentes mercados onde há sobreposição horizontal entre as suas atividades.

Vendas no Brasil - Válvulas de Isolamento (2015) Empresa Vendas (R$ mil) Participação de Mercado (%) Emerson [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] 0-10 Emerson+Empresas Alvo [ACESSO RESTRITO] 0-10 Cameron [ACESSO RESTRITO] 10-20 Crane [ACESSO RESTRITO] 10-20 Flowserve [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outras [ACESSO RESTRITO] 60-70 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Vendas no Brasil - Válvulas de Controle (2015) Empresa Vendas (R$ mil) Participação de Mercado (%) Emerson [ACESSO RESTRITO] 10-20 Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] 0-10 Emerson + Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] 10-20 Flowserve [ACESSO RESTRITO] 10-20 Samson [ACESSO RESTRITO] 0-10 General Electric [ACESSO RESTRITO] 0-10 Metso [ACESSO RESTRITO] 0-10 CCI [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outras [ACESSO RESTRITO] 50-60 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Vendas no Brasil - Atuadores (2015) Empresa Vendas (R$ mil) Participação de Mercado (%) Emerson [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] 0-10 Emerson + Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] 0-10 Rotork [ACESSO RESTRITO] 10-20 Auma [ACESSO RESTRITO] 0-10 Flowserve [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outras [ACESSO RESTRITO] 60-70 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Vendas no Brasil - Atuadores Hidráulicos e Pneumáticos (2015) Empresa Vendas (R$ mil) Participação de Mercado (%) Emerson [ACESSO RESTRITO] 10-20 Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] 0-10 Emerson + Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] 10-20 Rotork [ACESSO RESTRITO] 10-20 Cameron [ACESSO RESTRITO] 10-20 Flowserve [ACESSO RESTRITO] 10-20 Outras [ACESSO RESTRITO] 30-40 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Vendas no Brasil - Atuadores Elétricos (2015) Empresa Vendas (R$ mil) Participação de Mercado (%) Emerson [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] 0-10 Emerson + Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] 0-10 Rotork [ACESSO RESTRITO] 20-30 Auma [ACESSO RESTRITO] 20-30 Coester [ACESSO RESTRITO] 10-20 Outras [ACESSO RESTRITO] 30-40 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Vendas no Brasil - Instrumentos para Válvulas (2015) Empresa Vendas (R$ mil) Participação de Mercado (%) Emerson [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] 0-10 Emerson + Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] 0-10 Rotork [ACESSO RESTRITO] 10-20 Outras [ACESSO RESTRITO] 80-90 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte:

Requerentes (dados reais de vendas) e European Industrial Forecasting - EIF Report Valve & Actuator Market Study (para o tamanho total do mercado). Observa-se, das Tabelas apresentadas, que em nenhum dos mercados as Requerentes apresentam, após a operação, market share superior a 20%, não dando margem, portanto, ao surgimento de preocupações concorrenciais nos segmentos analisados na operação. Identificam-se, ainda, relações verticais entre as atividades das Partes nos mercados de válvulas de isolamento, atuadores e instrumentos para válvulas. Tais relações decorrem da complementariedade entre tais produtos, pois atuadores e instrumentos de válvula são responsáveis pela movimentação e controle da válvula. Assim, a integração vertical ocorre entre atuadores e válvulas e instrumentos de válvula e válvulas. Contudo, as Requerentes não atingem 30% em nenhum dos mercados em questão, de forma que a integração vertical não suscita ameaça ao ambiente concorrencial nacional. Visto que a operação enseja reduzidas sobreposição horizontal e integração vertical no Brasil, não se vislumbram potenciais danos à concorrência decorrente da presente operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda possui cláusula de não concorrência, conforme disposto abaixo, estando em acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Vide AC nº 08012.013252/2007-56; AC nº 08012.010947/2008-67 e AC nº 08700.004204/2012-86. [2] Vide AC nº 08012.008637 /2008-82 e AC nº 08012.000091/2010-36.