Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007964/2016-79

:: SEI / CADE - 0289944 - Parecer :: Parecer nº 3/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.007964/2016-79 Requerentes: Tigre S.A. Tubos e Conexões e Fabrimar S.A. Indústria e Comércio. Advogados: Fabíola C. L. Cammarota de Abreu, Joyce Midori Honda e Ricardo Lara Gaillard. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Tigre S.A. Tubos e Conexões e Fabrimar S.A. Indústria e Comércio. Aquisição de controle da Fabrimar pela Tigre. Sobreposição horizontal nos mercados de aspersores, válvulas, registros e dispositivos semelhantes, peças e acessórios. Baixa participação de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS PARTES INTERESSADAS I.1. Tigre S.A. Tubos e Conexões (“Tigre”) A Tigre é uma multinacional brasileira, pertencente ao Grupo Tigre, com atuação em cerca de 40 países. A empresa fornece produtos que atendem os mercados predial, de infraestrutura, de irrigação e industrial. Além de tubos e conexões, também fazem parte do seu portfólio as marcas Claris Soluções em Esquadrias, Tigre Ferramentas para Pintura e Tigre-ADS, que oferta tubulações de PEAD para saneamento e drenagem. Em 2015, a Tigre registrou faturamento bruto de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil e de [acesso restrito às Requerentes] no mundo. Já o Grupo Tigre obteve faturamento de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil, e de [acesso restrito às Requerentes] no mundo, no ano de 2015. I.2. Fabrimar S.A.

Indústria e Comércio (“Fabrimar”) A Fabrimar é uma fabricante brasileira de metais sanitários, presente no mercado há mais de 50 anos. A empresa não pertence a nenhum grupo econômico. Em 2015, a Fabrimar registrou faturamento de no mercado nacional [acesso restrito às Requerentes]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0273235). Despacho Ordinatório DCONT (0274323). Data de notificação ou emenda 29.11.2016. Data de publicação do edital O Edital nº 412, que deu publicidade à operação, foi publicado no dia 2.12.2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na subscrição, pela Tigre, de novas ações da Fabrimar a serem emitidas em um aumento de capital. A Tigre passará a deter no mínimo 65% (sessenta e cinco por cento) de seu capital total e votante, tornando-se controladora unitária. A Operação envolverá ainda a emissão, pela Fabrimar, de debêntures conversíveis em ações a serem subscritas pela Tigre, de acordo com os termos e condições previstos no Acordo de Investimentos e Outras Avenças, celebrado pelas empresas em 08 de novembro de 2016. Segundo informações apresentadas pelas Requerentes, a Tigre fará um aporte de [acesso restrito às Requerentes], além da subscrição de debêntures conversíveis em ações da Fabrimar no valor de [acesso restrito às Requerentes].

Assim, o valor total da Operação atinge o montante de [acesso restrito às Requerentes]. A forma de pagamento se dará por meio da subscrição e integralização em dinheiro das ações e debêntures, após a realização da Assembleia Geral Extraordinária de homologação do aumento de capital. A estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da Operação Proposta, é apresentada abaixo, segundo informações relatadas pelas Partes: Quadro 2 - Estrutura do capital social da Fabrimar, antes da consumação da Operação Proposta: Acionista Nº de Ações Percentual do Capital Total (%) David Robinson Martins 858 32,0149 Diana Martins Servera 858 32,0149 Douglas Robinson Martins 858 32,0149 NEOPERL Holding AG 40 1,4925 Fausto Martins 19 0,7090 Banco Boavista Interatlantico S.A. 17 0,6343 Brian Andrew MacMillan Robinson 6 0,2239 Carlos Ivan Simonsen Leal 6 0,2239 Bolsa de Valores RJ Fundo Garan. 5 0,1866 Carlos Ivan da Silva Leal 4 0,1493 Francisco Diogo Albaine 3 0,1119 Nova América Empreend. e Serviços Ltda. 3 0,1119 Ações a Identificar 3 0,1119 Total 2.680 100,00 Fonte: Requerentes Quadro 3 - Estrutura do capital social da Fabrimar, depois da consumação da Operação Proposta: Acionista Nº de Ações Percentual do Capital Total (%) Tigre 4.977 65 Outros (Martins + minoritários) 2.680 35 Total 7.657 100 Fonte:

Requerentes Segundo as Requerentes, a Operação Proposta faz parte da estratégia da Tigre de diversificar seu portfólio de produtos (através do ingresso no segmento de metais sanitários) além de reduzir sua dependência com relação ao PVC. A Fabrimar, apesar de possuir uma marca conceituada nacionalmente em metais sanitários, necessita modernizar seu parque fabril para torná-lo mais eficiente e assim competir nacional e internacionalmente. A Operação teria o condão, portanto, de aproveitar as sinergias operacionais, comerciais e estratégicas de ambas as companhias. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais A Tigre oferta primordialmente produtos caracterizados pelo uso “dentro da parede” – ou seja, materiais utilizados na construção ou reforma que não ficam aparentes após a conclusão da obra. A empresa atua na fabricação de tubos e conexões voltados aos seguintes segmentos: Predial: água fria, água quente, lavanderia, drenagem, eletricidade, esgoto, gás, proteção contra incêndio, ventilação; Infraestrutura: drenagem, eletricidade, gás, saneamento de água e esgoto e telecomunicações; Irrigação: irrigação localizada, poços, aspersores, sistemas para drenagem, sistemas agropecuário, sistemas fixos e portáveis; e Indústria: conduto livre, conexões de ferro fundido, CPVC industrial, PPR industrial, tubos PVC pressurizados e varetas. As demais empresas do Grupo Tigre ofertam os produtos discriminados abaixo: Tigre Ferramentas para Pintura Ltda.:

rolos, trinchas, acessórios imobiliários e broxas (linha imobiliária); e pincéis artísticos, pincéis escolares e acessórios artísticos (linha artística e escolar); Silver – Indústria e Comércio de Acessórios para Construção Civil Ltda. - Linha de Produtos “Plena”: armários, assentos sanitários, caixa de descarga, duchas higiênicas, kits para banheiros, lavatórios, ligação para vaso sanitário, torneiras, tubos para descarga, espelheiras, válvulas, haste para chuveiro elétrico, cantoneira para banheiro (linha plástica para banheiro); purificador de água, torneiras, tanques, tubos extensivos (linha cozinha e lavanderia plásticas); jardinagem, mangueiras, torneiras para jardim (instalação predial áreas externas plástica); caixas sifonadas, ralos, sifões ajustáveis, engates flexíveis, torneira boia, reparos, adaptadores, reparos para sistema de descarga (complementos hidráulicos de plástico); Claris Indústria e Comércio de Portas e Janelas Ltda.: janelas, portas, janela-porta, guarda corpo, quadro fixo de PVC; ADS – Linha de produtos “importados”: Tubos corrugados, tubos para saneamento, tubos para drenagem, acessórios para drenagem, eletrodutos. Por seu turno, os produtos ofertados pela Fabrimar são caracterizados, em sua maioria, pelo uso “fora da parede” (ou seja, tornam-se aparentes e visíveis após o término da obra). A seguir, encontram-se alguns exemplos de produtos que constam do portfólio da empresa:

Coleções de metais e acessórios para banheiros, cozinhas, áreas de serviço, básicos e economia de água: arejador de vazão constante, anel de vedação para bacia sanitária, bica de banheira, chuveiro, ducha, ducha higiênica, grelha rotativa, porta toalhas, registro de pressão, registro de gaveta, sifões, válvula de descarga, etc; Produtos em vidro: saboneteira, saboneterira de canto, prateleira, prateleira de canto; Peças de reposição: acabamentos para registros, registros, misturadores, chuveiros, duchas, válvulas de descarga, eletrônicos (circuitos e fotocélulas), automáticos, complementos, acessórios para prateleiras e saboneteiras em vidro, ferramentas (chaves) e demais produtos. A tabela abaixo identifica os produtos ofertados pelas Requerentes, que poderiam ensejar a ocorrência de sobreposições horizontais no mercado brasileiro: Grupo Tigre Fabrimar Tubos e Conexões Tubos e Conexões em PVC X Tubos e Conexões em PP X Tubos e Conexões em CPVC X Tubos e Conexões em PEAD X Sistemas de Irrigação Componentes para sistemas de irrigação X X Materiais para Construção Civil Acabamento individual para registros X Acabamento de Uso Restrito para Registro X Adaptadores X Adesivos X Anel de vedação para bacia sanitária X X Arejador de vazão constante X Assentos sanitários X Barras de apoio retas X Bases de misturadores (convencional, cerâmico).

X Base Monocomando X Bica de banheira X Bica desviadora X Cabide X Caixa D’agua X Caixa de Areia X Caixas de descarga X Caixa de Gordura X Calha de piso X Caixas de passagem elétrica X Chuveiro X Condulete X Ducha água fria X Ducha água quente X Ducha Higiênica X Eletrodutos X Fita isolante X Guarda copo Grelhas X X Janelas X Ladrão de banheira X Lavatórios X Misturadores X Monocomandos X Parafusos de fixação para bacia sanitária X Papeleira X Portas X Porta Toalha X Prateleira X Punhos para ducha X Quadros de Distribuição X Quadro VDI X Engate (rabicho) Flexível X X Registro de pressão X X Registro de gaveta X X Regulador de vazão X Regulador de vazão para chuveiros X Tanques X Tubo de ligação para mictório X Torneira X Saboneteira X Sifão X X Caixa de descarga X Válvula de descarga X Válvula de escoamento X X Válvula de esfera X X Válvulas de retenção X X Ferramentas para Pintura Linha imobiliária X Linha artística e escolar X Fonte: Requerentes Segundo as Requerentes, embora a rigor existam sobreposições horizontais no segmento de materiais de construção civil, tal fato não seria capaz de suscitar preocupações concorrenciais nos mercados envolvidos. Para as Partes, as sobreposições existentes são de natureza residual, dado que a Tigre possui foco de atuação em produtos plásticos (mais especificamente, em tubos e conexões), ao passo que a Fabrimar tem uma orientação mais voltada aos produtos fabricados em metal (particularmente metais sanitários).

No entendimento das Partes, a Operação Proposta teria o condão de gerar apenas uma complementariedade entre os seus portfólios. Os produtos ofertados pelo Grupo Tigre e pela Fabrimar se diferenciariam em pelo menos cinco aspectos principais, de acordo com as Requerentes: Momento da compra: os produtos ofertados pelo Grupo Tigre são adquiridos pelos consumidores ou antes ou no curso da obra/reforma, enquanto os produtos ofertados pela Fabrimar são usualmente adquiridos na fase de acabamento da obra/reforma; Matéria prima: os produtos ofertados pela Tigre são fabricados primordialmente em plástico, enquanto os produtos ofertados pela Fabrimar são, em sua maioria, metálicos; Público alvo: os produtos da Fabrimar destinar-se-iam primordialmente às classes A e B, enquanto os produtos Tigre (excetuados os tubos e conexões, que são produtos padronizados de acordo com as normas ABNT), seriam destinados às classes C e D; Ticket médio: produtos e acessórios de plástico possuem ticket médio substancialmente inferior aos produtos de metal; e Critério de Compra: o processo de aquisição de tubos e conexões é pautado em racionais técnicos, sendo que a sua escolha é realizada por profissionais especializados. O processo de escolha dos produtos da Fabrimar é realizado primordialmente pelo cliente final e está sujeito a critérios de ordem pessoal, de acordo com os gostos e preferências do consumidor final.

No entendimento das Requerentes, há diferenças marcantes entre os produtos de plástico e metálicos, seja pelo lado da demanda (os consumidores perceberiam diferenças de resistência, robustez, design e preços), seja pelo lado da oferta (os fabricantes utilizam diferentes insumos, maquinário e pessoal nos processos produtivos, não sendo plausível a utilização das mesmas instalações fabris, tampouco a sua adaptação de modo tempestivo e economicamente viável). Os componentes hidráulicos de plástico tendem a ser utilizados apenas em ambientes externos, ou ainda em instalações transitórias, como canteiros de obras, alojamentos provisórios, locais de eventos, áreas agrícolas, etc, enquanto que os metais sanitários são destinados a ambientes internos, sendo demandados por um público de maior poder aquisitivo. As Partes ressaltam que a Tigre também oferta, em pequena escala, alguns componentes hidráulicos fabricados em aço inox – como grelhas, válvulas de escoamento e engates flexíveis. Tais produtos são destinados a um público premium, que não constitui o foco principal de atuação da empresa, e que visam apenas a complementar o seu portfólio. Esses materiais metálicos não são produzidos pela própria Tigre, mas adquiridos de terceiros.

A despeito de todas essas considerações trazidas pelas Requerentes, esta SG irá adotar uma abordagem conservadora na análise deste Ato de Concentração, ao considerar os produtos ofertados pelas Partes como pertencentes ao mesmo mercado relevante, sob a dimensão produto, em cada um dos segmentos em que se observa a sobreposição de atividades. Desse modo, a análise efetuada desconsiderará por ora as eventuais diferenças existentes entre os produtos da Tigre e da Fabrimar, no que tange a aspectos como material de fabricação, público alvo, preço, momento em que a compra é efetivada, dentre outros critérios porventura existentes, que poderiam justificar a não sobresposição horizontal entre Tigre e Fabrimar, em função de, a princípio, os produtos servirem para um mesmo propósito (o que não exclui a sua consideração em uma análise de rivalidade). Dessa forma, os mercados a serem analisados, nos segmentos em que se observam sobreposição horizontal entre as Requerentes, são os seguintes: (i) aspersores; (ii) registros; (iii) grelhas; (iv) válvulas de escoamento; (v) sifões; (vi) engates flexíveis; (vii) duchas e chuveiros; e (viii) válvulas de descarga e caixas de descarga. Nas seções seguintes, serão detalhados cada um dos mercados relevantes identificados. Ressalta-se que a Operação em análise não redunda em integração vertical entre as Requerentes, uma vez que os produtos ofertados por cada Parte não são utilizados como insumos dos produtos fabricados pela outra.

No que se refere aos sistemas de irrigação, por exemplo, tubos e conexões (que constituem o foco principal da Tigre) e aspersores (ofertados por ambas as Partes) são produtos complementares, utilizados na construção de sistemas de irrigação, mas não configuram integração vertical, uma vez que um não é insumo para o outro. De forma semelhante, tubos e conexões de um lado, e metais sanitários de outro, também são utilizados na construção civil como produtos complementares; metais sanitários produzidos pela Fabrimar não incorporam os produtos da Tigre ao longo de seus processos produtivos. Na estruturação de um sistema de irrigação ou ao longo de uma obra ou construção, o consumidor pode adquirir, simultaneamente, os tubos e conexões da Tigre e os aspersores ou metais sanitários da Fabrimar. Portanto, não há que se considerar a existência de integração vertical no presente caso. IV.2. Definição do mercado relevante – dimensão do produto IV.2.1. Aspersores Segundo informações prestadas pelas Requerentes, existem três técnicas de irrigação que são praticadas atualmente no Brasil: (i) irrigação de superfície; (ii) localizada; e (iii) por aspersão. No território nacional, as duas últimas técnicas são introduzidas em cerca de 200 mil hectares todos os anos, e aproximadamente 60% desse montante utilizam a técnica de irrigação por aspersão. O sistema de irrigação por aspersão pode ser conceituado da seguinte forma[1]:

é uma técnica que visa suprir a demanda hídrica da cultura pelo fracionamento de um jato de água em gotas lançadas sobre a superfície do terreno, simulando uma chuva intensa e uniforme. Dentre os métodos de aspersão podem ser citados: convencional, convencional/fixo, rama volante, autopropelido, sistema linear e pivô-central. A escolha destes métodos se dá pelas seguintes condições: tipo de cultura, rotação de culturas, topografia, vazão do sistema, intensidade dos ventos, disponibilidade e emprego de mão de obra especializada, dificuldade de assistência técnica, potencial para automação e capacidade de investimento, entre outras (ALBUQUERQUE; DURÃES, 2008). O aspersor constitui um dos principais componentes de um sistema de irrigação por aspersão; são as peças responsáveis pela distribuição da água na superfície do terreno a ser irrigado, através de um ou mais bocais, sob a forma de precipitação. No segmento de irrigação, a Tigre produz essencialmente tubos e conexões destinados à condução de água para irrigação. Além desses produtos, a empresa oferta apenas um modelo de aspersor, que é produzido por terceiros (empresa Agropolo), de forma a complementar o seu portfólio. Desse modo, a venda de aspersores se insere de forma residual no negócio da companhia, como parte de sua linha de tubos e conexões voltados para irrigação.

Já a Fabrimar atua no mercado de irrigação através da oferta de aspersores e acessórios como canhões, produtos para pivô central, reguladores e válvulas de controle de pressão – sendo que todos os equipamentos ofertados pela companhia são voltados para a técnica de aspersão. A empresa concorrente Agrojet[2] informou que o mercado de aspersores se baseia em aspersão localizada (com o uso de microaspersores), Mide Aspersão (composta de aspersores com vazões entre 200 a 1.000 litros/hora, aspergidos em áreas de até 100 m2) e Aspersão convencional (que utiliza aspersores de impacto). Já a Agropolo[3] acredita que o mercado de irrigação pode ser segmentado em quatro tipos distintos: (i) pivô central; (ii) carretel; (iii) convencional (que utilizam os aspersores de impacto); e (iv) localizada (com o uso de microaspersores). Levando-se em consideração que a venda de aspersores pela Tigre se insere de forma residual no negócio da empresa, como parte de sua linha de tubos e conexões, e que seu único modelo comercializado é adquirido de terceiros, esta SG não se deterá de forma minuciosa sobre o mercado relevante de aspersores sob a dimensão produto, considerando segmentações porventura existentes. Para a avaliação da presente Operação, o mercado relevante será estabelecido como o mercado de aspersores, sob a ótica do produto – sem prejuízo de outras possíveis definições de mercado relevante em oportunidades futuras. IV.2.2.

Registros O Cade analisou, em um caso precedente, o mercado de registros[4]. Nesta oportunidade, foram feitas as seguintes considerações a respeito da diferenciação entre registros de gaveta e registros de pressão: Registros de gaveta servem apenas para bloquear completamente ou permitir a plena e total vazão do líquido, sendo chamados de obturadores de fluxo na linguagem técnica. Tais peças não são vocacionadas para atuação em posições intermediárias (desgastes das engrenagens, ruídos, vibração, formação de cavidades de ar no interior do líquido – cavitação) e, portanto, não se destinam ao controle da vazão. A função de regular (reduzir parcialmente) a gradação do jato d’àgua é realizada por registros de pressão, os quais têm a funcionalidade de graduar a vazão e possuem engrenagens distintas daquelas dos registros de gavetas. Quanto à durabilidade, o número total de ciclos e fechamento que um registro de pressão deve ser capaz de atender ao longo de sua vida útil é superior ao número de ciclos que se exige de um registro de gaveta. Portanto, ainda que aparentemente sejam muito semelhantes, tais peças (de gaveta e de pressão) cumprem papéis distintos para o consumidor e possuem engrenagens completamente diferentes; não sendo, portanto, bens substituos. Assim, registros de gaveta e registros de pressão não podem ser considerados bens substitutos, sob a perspectiva da demanda. Tal entendimento foi corroborado pela manifestação da empresa Docol[5].

Adicionalmente, a Docol asseverou que, mesmo a Tigre atuando na fabricação e comercialização de registros de pressão e de gaveta em material plástico (PVC), tais produtos podem substituir os registros de pressão e de gaveta fabricados em liga metálica (segmento em que atuam a Fabrimar e a Docol, por exemplo), já que possuem as mesmas aplicações, a despeito de a matéria-prima utilizada ser diferente[6]. Diante do exposto, para a avaliação da presente operação, esta SG analisará o mercado de registros sob a ótica do produto, segmentado em: (i) registro de gaveta; e (ii) registro de pressão, consoante a jurisprudência do Cade sobre este segmento, por tratarem-se de produtos que não possuem a mesma finalidade, sob a perspectiva do consumidor final. IV.2.3. Grelhas As empresas diligenciadas por esta SG afirmaram que são vários os produtos disponíveis no mercado de grelhas. Segundo a Mexichem[7], por exemplo, há grelhas de diferentes tipos, tais como: caixa sifonadas e ralos, calhas pluviais de piso, ventilação. Ademais, observa que as grelhas disponíveis no mercado tem diferentes diâmetros e materiais de fabricação. A Fortlev[8] explica que: o mercado de grelhas pode ser caracterizado de acordo com o tipo de ambiente em que uma grelha é usada (interno ou externo), o material com que é fabricada, seu formato, bem como dimensões e características específicas das peças.

A principal função das grelhas de uso interno é o acabamento de caixas sifonadas e ralos com os pisos, permitindo a entrada das águas dos chuveiros e da lavagem dos pisos. No entanto, existem modelos com funções adicionais, como por exemplo, com obturadores para impedir a passagem de insetos. Há ainda as grelhas utilizadas em ambientes externos para acabamento das calhas de piso ou beirais de piscinas. A Fortlev acredita que o mercado de grelhas pode ser segmentado de acordo com o tipo de ambiente em que são usadas, isto é, internos ou externos. Por sua vez, Plastilit[9] e Mexichem informaram que o mercado é único, dado que sua finalidade é a mesma independentemente do material utilizado em sua fabricação. Diante das manifestações dos agentes de mercado oficiados, esta SG não identificou com clareza a existência de segmentações no mercado de grelhas, conforme sua aplicação final. Como será visto adiante, a participação conjunta das Requerentes no mercado não enseja maiores preocupações concorrenciais. Assim, para os propósitos desta Operação em particular, será avaliado o mercado de grelhas de forma agregada, sem prejuízo de revisão deste entendimento em operações futuras. IV.2.4. Válvulas de escoamento Os agentes de mercado que se manifestaram junto à SG informaram que as válvulas de escoamento podem ser fabricadas em diversos materiais (como, por exemplo, plástico, inox e ligas metálicas), para aplicação em ambientes como cozinha, banheiro e áreas de serviço.

Integrantes do segmento de acessórios, as válvulas de escoamento fazem o acabamento de pias, tanques e lavatórios, bem como a interligação com o sifão ou tubo de escoamento. A Docol informou que, geralmente, as válvulas de metal são instaladas em pias/cubas dos lavabos, e as válvulas de plástico, em tanques e áreas de serviço. Algumas empresas entendem que o mercado de válvulas de escoamento é único, uma vez que os consumidores podem optar por produtos de quaisquer materiais, respeitando-se a bitola da tubulação do recipiente recebido. Desse modo, o consumidor poderia utilizar uma válvula para lavatório fabricada em metal ou plástico[10]. Por outro lado, para algumas empresas, o mercado comportaria segmentações; esta é a visão da Fortlev[11] e da Mexichem[12]. Esta SG não pôde determinar com clareza a existência ou não de um mercado único no setor de válvulas de escoamento. Como será visto adiante, a participação conjunta das Requerentes neste mercado não enseja maiores preocupações concorrenciais. Assim, para os propósitos da Operação Proposta, será avaliado o mercado de válvulas de escoamento de forma agregada, sem prejuízo de revisão deste entendimento em ocasiões futuras. IV.2.5. Sifões As empresas oficiadas por esta SG informaram existir sifões metálicos e sifões de plástico, voltados para os mais diversos ambientes (cozinha, lavatório, mictório, tanque).

Dentre os modelos de plástico, existem modelos que são ajustáveis e de aplicação multi-uso, denominados sifões sanfonados. Segundo a Docol, sifões de quaisquer materiais podem ser utilizados em todos os recipientes nos quais são inseridos (cubas de lavabo, pia inox de cozinha ou tanque), respeitando-se a bitola e a distância entre a válvula de escoamento e a tubulação de saída d´água. Assim, quanto ao material de fabricação, não haveria diferenças significativas para o consumidor final, no que se refere à sua aplicabilidade. Nesse sentido, manifestaram-se também as empresas Docol, Lorenzetti e Plastilit[13]. Diante do exposto, sob a perspectiva do mercado relevante produto, esta SG considerará em sua análise o mercado de sifões como único, sem prejuízo da revisão deste entendimento em operações futuras. IV.2.6. Engates flexíveis Os engates flexíveis destinam-se, primordialmente, a servir de conexão entre um ponto de saída de água e o aparelho hidráulico. O mercado apresenta uma grande variedade de produtos, no que se refere às suas especificações: quanto ao material de fabricação (metal ou plástico); quanto à temperatura e pressão de água que suportam (água fria ou água quente e fria, e baixa ou alta pressão), tamanho (30 cm, 40 cm, 60 cm, 120 cm, etc) e tipo de rosca (macho x macho, fêmea x fêmea e macho x fêmea). Não houve um consenso entre as empresas oficiadas por esta SG quanto à possibilidade de segmentação do mercado de engates flexíveis.

Para a Docol e a Plastilit, por exemplo, todos os tipos de engates fazem parte de um mesmo mercado. Já a Fortlev e a Mexichem entendem haver segmentação, principalmente em virtude do tipo de material de fabricação (plástico ou metal). Para a Lorenzetti, por sua vez, um engate plástico pode eventualmente substituir o produto de metal, mas não em todas as aplicações. Em virtude das manifestações divergentes, não foi possível determinar com precisão a necessidade de se segmentar o mercado de engates flexíveis. Como será visto adiante, a participação conjunta das Requerentes neste mercado não enseja maiores preocupações concorrenciais. Assim, para os propósitos da Operação Proposta, o mercado de engates flexíveis será considerado como único, sem prejuízo de revisão deste entendimento em outros casos. IV.2.7. Duchas e chuveiros As diligências efetuadas por esta SG apontaram a existência de uma ampla gama de diferentes tipos de duchas e chuveiros ofertados no mercado. A Fortlev ressaltou a diferença existente entre duchas e chuveiros. No entendimento da empresa: a diferença básica entre duchas e chuveiros estaria na forma de aquecimento da água: enquanto os chuveiros possuem resistência elétrica que aquece a água por passagem, as duchas recebem a água já aquecida. Há algumas duchas utilizadas apenas com água fria, como as duchas de praias e piscinas.

As duchas plásticas e os chuveiros são mais populares, uma vez que não é necessário um sistema central de aquecimento e tubulação de água quente. Já as duchas metálicas são voltadas para consumidores com maior poder aquisitivo por ser um acessório exigido em edificações que utilizam aquecimento central e tubulação de água quente. Por fim, há também o mercado de chuveiros diferenciados com controle eletrônico de temperatura, pressurizador etc. A Lorenzetti destacou que as duchas possuem crivos articuláveis, enquanto que os chuveiros não os possuem. Os demais agentes de mercado oficiados por esta SG apontaram para uma segmentação baseada na existência ou não de um sistema de aquecimento da água. Para a Docol, todos os chuveiros “frios” (ou seja, sem um sistema de aquecimento elétrico) fazem parte de um mesmo mercado, tendo eventualmente apenas alguns atributos diferentes, como: fabricação em plástico ou metal; presença ou não de um sistema autolimpante; presença ou não de desviador; se é um chuveiro de parede ou de teto, etc. A Lorenzetti informou existirem dois segmentos distintos: (i) duchas frias de metal; e (ii) duchas frias de plástico. A Mexichem e a Fortlev acreditam que há segmentação em função do tipo de material (plástico ou metal) e por princípio de funcionamento (chuveiro elétrico ou ducha). Desse modo, as diligências levadas a cabo durante a instrução deste Ato de Concentração sugerem a possibilidade de segmentação do mercado de duchas e chuveiros.

Entretanto, conforme será visto adiante, os market shares detidos pelas Requerentes não geram preocupações concorrenciais neste segmento, de modo que a análise pode ser realizada de forma agregada. Além disso, as duchas e chuveiros ofertados pela Tigre constituem atividade secundária da empresa[14]. Assim, esta SG considerará o mercado de duchas e chuveiros em geral como mercado relevante sob a dimensão produto para os fins da presente análise, sem prejuízo de diferentes definições em oportunidades posteriores. IV.2.8. Válvulas de descarga e caixas de descarga A Tigre oferta caixas de descarga plásticas, enquanto que a Fabrimar produz válvulas de descarga metálicas. Segundo as Requerentes, válvulas de descarga e caixas de descarga não são produtos substitutos entre si, já que demandam instalações completamente diferentes para a sua utilização. De fato, uma simples análise dos produtos leva à forçosa conclusão de que servem para usos distintos. Mesmo considerando uma eventual sobreposição horizontal entre as Partes, a participação conjunta pós-operação seria de apenas 0,43% [acesso restrito às Requerentes] do mercado, de acordo com estimativas das Requerentes. Assim, levando-se em conta a não substituibilidade dos produtos, dada a ausência de efetiva sobreposição entre as Partes, a Operação Proposta não tem o condão de gerar quaisquer preocupações concorrenciais no segmento de válvulas de descarga e caixas de descarga.

Desse modo, este mercado não será analisado quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado. IV.3. Definição do mercado relevante – dimensão geográfica As Partes afirmaram ter uma atuação em todo o território nacional, embora a Fabrimar tenha presença mais acentuada no Estado do Rio de Janeiro. Não há jurisprudência consolidada no Cade que tenha analisado de maneira detalhada o mercado de irrigação, no que tange à sua perspectiva geográfica. Em um precedente[15], o Cade analisou a aquisição, pela Amanco, de todos os ativos e passivos relativos ao negócio de irrigação localizada da Saint Gobain. Na ocasião, o mercado relevante geográfico foi considerado como o mercado nacional. As empresas oficiadas por esta SG ao longo da instrução processual não se manifestaram diretamente sobre a delimitação geográfica do mercado de aspersores, mas todas elas afirmaram produzir e ofertar tais produtos no mercado brasileiro[16]. Relativamente aos produtos e componente hidráulicos, também não se observa uma extensa jurisprudência acerca da delimitação geográfica desses mercados. No Ato de Concentração nº 08700.004204/2012-86 já mencionado, o Cade analisou a aquisição da Lupatech S.A. pela Duratex S.A., envolvendo o mercado de material hidráulico utilizado na construção civil destinado ao uso residencial, especificamente registros e válvulas de gaveta. O mercado relevante geográfico foi definido como sendo o território nacional.

No Ato de Concentração em questão, o Cade levou em conta que todas as empresas do setor oficiadas na ocasião foram uníssonas em declarar que o mercado geográfico aplicável à oferta de válvulas de gaveta e registros de gaveta para uso residencial seria o território nacional. Nesse mercado, segundo a Associação Nacional dos Comerciantes de Material de Construção (ANAMACO), as importações de válvulas de gaveta e de registros de gaveta representaram apenas 14% e 5%, respectivamente, do total consumido no país em 2011. O Cade ponderou que a existência de tributação, a sensibilidade a variações do câmbio e o baixo valor agregado dos produtos em análise explicariam o baixo percentual de importações. Ao que tudo indica, essas mesmas caracterpisticas se aplicam aos outros mercados analisados no âmbito da Operação Proposta. Os agentes de mercado que se manifestaram junto a esta SG na ocasião da apreciação do presente Ato de Concentração não identificaram de maneira explícita a dimensão geográfica relacionada aos mercados de produtos e componentes hidráulicos envolvidos nesta Operação. Mas, à semelhança do que foi observado no mercado de aspersores, as empresas oficiadas afirmaram fabricar seus produtos em território nacional, e apontaram empresas brasileiras como seus principais concorrentes. Desse modo, para a análise do presente caso, o mercado de produtos hidráulicos será definido como de abrangência nacional. IV.4.

Conclusão quanto aos mercados relevantes Os mercados a serem analisados neste Parecer são os seguintes, todos com dimensão geográfica nacional: Aspersores; Registros: Grelhas; Válvulas de escoamento: Sifões: Engates flexíveis; e Duchas e chuveiros V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais Segundo as informações prestadas pelas Partes, não há dados oficiais disponíveis sobre os produtos plásticos e os produtos metálicos ofertados no mercado de componentes hidráulicos, de forma agregada ou segmentada, para os mercados onde se observa sobreposição horizontal – registros, grelhas, válvulas de escoamento, sifões, engates flexíveis, e duchas e chuveiros. Também não existem dados oficiais sobre o mercado de aspersores. Desse modo, as Requerentes elaboraram estimativas de mercado total para cada um desses mercados de componentes hidráulicos, considerando: (i) o número de unidades habitacionais construídas e reformadas no Brasil, por ano, segundo cálculos do IBGE; (ii) a média de utilização de cada item de componente hidráulico, por domicílio; e (iii) a multiplicação do número de unidades de cada item pelo ticket médio entre os produtos de plástico e de metal ofertados pelas Partes. Desse modo, foi possível obter uma estimativa da dimensão total para cada um dos mercados envolvidos na Operação Proposta, em termos de faturamento e de unidades totais ofertadas.

Os dados estimados pelas Requerentes através dessa metodologia são apresentados nas Tabelas seguintes: Tabela 1 - Mercado total de componentes hidráulicos no Brasil, em Volume (unidades) - 2011 a 2015 [acesso restrito às Requerentes] Mercado Ano 2011 2012 2013 2014 2015 Registro de pressão Registro gaveta Grelhas Válvulas de escoamento Sifão Engate flexível Duchas e chuveiros Fonte: Estimativas das Requerentes. Tabela 2 - Mercado total de componentes hidráulicos no Brasil, em Faturamento (em milhões de R$) - 2011 a 2015 [acesso restrito às Requerentes] Mercado Ano 2011 2012 2013 2014 2015 Registro de pressão Registro gaveta Grelhas Válvulas de escoamento Sifão Engate flexível Duchas e chuveiros Fonte: Estimativas das Requerentes. Nas próximas seções, serão apresentadas as estimativas das Requerentes para as suas próprias participações de mercado, nos mercados relevantes envolvidos na Operação Proposta. V.2. Aspersores Como informado, as Requerentes informaram não haver informações disponíveis sobre o mercado nacional de irrigação, de forma oficial e detalhada. Assim, o mercado foi dimensionado com base na experiência de mercado e nos dados internos das Partes, que estimaram o mercado total de aspersores com base: (i) na representatividade dos tipos de irrigação que utilizam aspersores no Brasil; (ii) no total de hectares irrigados em território nacional; e (iii) valor médio dos aspersores.

Assim, levando-se em conta tais parâmetros, o potencial do mercado total de aspersores no mercado brasileiro foi estimado em [acesso restrito às Requerentes]. Conforme informado anteriormente, a Tigre atua no mercado de irrigação basicamente através da oferta de tubos e conexões destinados à condução de água. A empresa oferta apenas um modelo de aspersor – produzido por terceiros (Agropolo). A venda desse único modelo de aspersor, em 2015, gerou uma receita bruta para a Tigre de [acesso restrito às Requerentes], o que representa, pelas estimativas das Partes, [acesso restrito às Requerentes] do mercado total do mercado brasileiro de aspersores no ano de 2015. A Tabela abaixo apresenta a evolução do faturamento e dos market shares da Tigre, entre 2011 e 2015, no mercado nacional de aspersores: Tabela 3 - Mercado de aspersores, Faturamento (em R$) e Volume (unidades), Tigre – 2011 a 2015 [acesso restrito às Requerentes] Ano 2011 2012 2013 2014 2015 Faturamento Volume Share (Faturamento) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: Estimativas das Requerentes. (*) Para o cálculo do market share em cada ano, foi considerado como tamanho total do mercado o valor de [acesso restrito às Requerentes]. Por sua vez, a Fabrimar registrou um faturamento da ordem de [acesso restrito às Requerentes], o que representa [acesso restrito às Requerentes] de market share no mercado nacional de aspersores em 2015, segundo as estimativas apresentadas pelas Requerentes.

A Tabela abaixo apresenta a evolução do faturamento e da participação de mercado da Fabrimar, entre 2011 e 2015: Tabela 4 - Mercado de aspersores, Faturamento (em R$) e Volume (unidades), Fabrimar – 2011 a 2015 Ano 2011 2012 2013 2014 2015 Faturamento Volume Share (Faturamento) 20-30% 20-30% 20-30% 30-40% 10-20% Fonte: Estimativas das Requerentes. (*) Para o cálculo do market share em cada ano, foi considerado como tamanho total do mercado o valor de [acesso restrito às Requerentes]. Note-se que os concorrentes oficiados não apresentaram dados sobre esse mercado. Considerando razoável a metodologia de cálculo das participações apresentada pelas Requerentes, o mercado de aspersores, pelas informações disponíveis, não suscita preocupações de ordem concorrencial, dado o baixo market share detido conjuntamente pelas Requerentes – [acesso restrito às Requerentes], aliada à variação de HHI de apenas [acesso restrito às Requerentes]. V.3. Registros Os dados relativos ao faturamento das Requerentes e suas participações de mercado nos segmentos de registro de pressão e registro de gaveta são apresentados nas Tabelas abaixo: Tabela 5 - Faturamento das Requerentes (em milhões de R$) no mercado de registros, Brasil - 2011 a 2015 [acesso restrito às Requerentes] Mercado de registros Ano 2011 2012 2013 2014 2015 Tigre Registro de pressão Registro gaveta Fabrimar Registro de pressão Registro gaveta Fonte: Requerentes.

Tabela 6 - Share das Requerentes (em faturamento) no mercado de registros, Brasil - 2011 a 2015 [acesso restrito às Requerentes] Mercado de registros Ano 2011 2012 2013 2014 2015 Tigre Registro de pressão 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Registro gaveta 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fabrimar Registro de pressão 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Registro gaveta 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: Requerentes. As Requerentes possuem uma participação conjunta de [acesso restrito às Requerentes] no mercado de registros de pressão, e de [acesso restrito às Requerentes] no mercado de registros de gaveta, num cenário pós-operação. Para este segmento, a Operação Proposta implica uma variação de HHI da ordem de [acesso restrito às Requerentes] no mercado de registros de pressão, e de [acesso restrito às Requerentes] no mercado de registros de gaveta. Tendo em vista que as empresas oficiadas não apresentaram dados sobre o mercado em apreço e que, segundo os dados apresentados pelas Requerentes, a concentração de mercado e a variação do HHI decorrente da operação são pouco expressivas, não se procederá à análise da probabilidade de exercício de poder de mercado para o segmento de registros de pressão e registros de gaveta. V.4. Grelhas O faturamento e os market shares das Requerentes no mercado nacional de grelhas são apresentados na Tabela abaixo:

Tabela 7 - Faturamento das Requerentes (em milhões de R$) e Share (%) no mercado de grelhas, Brasil - 2011 a 2015 [acesso restrito às Requerentes] Mercado de grelhas Ano 2011 2012 2013 2014 2015 Tigre Faturamento Share (faturamento) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fabrimar Faturamento Share (faturamento) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: Requerentes. A participação conjunta das Requerentes no mercado de grelhas representa [acesso restrito às Requerentes] do mercado; a variação de HHI observada é de [acesso restrito às Requerentes]. Novamente, as empresas oficiadas afirmaram não ter informações sobre o mercado. Desse modo, considerando os dados apresentados pelas Requerentes, não se vislumbram quaisquer preocupações concorrenciais decorrentes da Operação Proposta no mercao em análise. V.5. Válvulas de escoamento A seguir, são apresentados os faturamentos e os dados de participação de mercado das Partes no mercado de válvulas de escoamento: Tabela 8 - Faturamento das Requerentes (em milhões de R$) e Share (%) no mercado de válvulas de escoamento, Brasil - 2011 a 2015 [acesso restrito às Requerentes] Mercado de válvulas de escoamento Ano 2011 2012 2013 2014 2015 Tigre Faturamento Share (faturamento) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fabrimar Faturamento Share (faturamento) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: Requerentes.

A participação percentual conjunta pós-operação das Requerentes no mercado de válvulas de escoamento totaliza [acesso restrito às Requerentes], e a variação de HHI é de [acesso restrito às Requerentes]. A parcela de mercado detida pelas Partes é bastante inexpressiva, bem como a variação de HHI decorrente da operação. Aqui também as concorrentes responderam aos ofícios enviados não haver informações disponíveis sobre o mercado. Entende-se que, pelos dados acima, não há riscos de exercício de poder de mercado pelas Partes neste segmento em especial, tornando desnecessária a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado para o mercado brasileiro de válvulas de escoamento. V.6. Sifões O faturamento e os market shares das Requerentes no mercado nacional de sifões são apresentados na Tabela a seguir: Tabela 9 - Faturamento das Requerentes (em milhões de R$) e Share (%) no mercado de sifões, Brasil - 2011 a 2015 [acesso restrito às Requerentes] Mercado de sifões Ano 2011 2012 2013 2014 2015 Tigre Faturamento Share (faturamento) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fabrimar Faturamento Share (faturamento) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: Requerentes. As participações somadas das Requerentes representam [acesso restrito às Requerentes] do mercado de sifões no mercado brasileiro, segundo as estimativas apresentadas pelas Partes. A variação de HHI decorrente da Operação seria de [acesso restrito às Requerentes].

Mais uma vez, as respostas aos ofícios expedidos por esta SG não lograram obter dados sobre o mercado. Desse modo, considerando as informações prestadas pelas Partes, não se faz necessário prosseguir com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado para este segmento, devido à ausência de preocupações concorrenciais suscitadas. V.7. Engates flexíveis Os dados das Requerentes no mercado nacional de engates flexíveis estão consolidados na Tabela apresentada a seguir: Tabela 10 - Faturamento das Requerentes (em milhões de R$) e Share (%) no mercado de engates flexíveis, Brasil - 2011 a 2015 [acesso restrito às Requerentes] Mercado de engates flexíveis Ano 2011 2012 2013 2014 2015 Tigre Faturamento Share (faturamento) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fabrimar Faturamento Share (faturamento) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: Requerentes. Nesse caso também não se obteve dados sobre o mercado de outros players que pudessem contestar os informados pelas Partes. Assim, constata-se que o segmento não suscita preocupações de ordem concorrencial, dado o baixo market share conjunto das Requerentes – [acesso restrito às Requerentes], e variação de HHI de [acesso restrito às Requerentes], com base no quanto apresentado no formulário de notificação do presente Ato de Concentração. V.8. Duchas e chuveiros O faturamento e as participações de mercado das Requerentes no segmento de duchas e chuveiros são apresentados na Tabela a seguir:

Tabela 11 - Faturamento das Requerentes (em milhões de R$) e Share (%) no mercado de duchas e chuveiros, Brasil - 2011 a 2015 [acesso restrito às Requerentes] Mercado de duchas e chuveiros Ano 2011 2012 2013 2014 2015 Tigre Faturamento Share (faturamento) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fabrimar Faturamento Share (faturamento) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: Requerentes. O mercado de duchas e chuveiros indicou um patamar de market share conjunto pós-operação de [acesso restrito às Requerentes], e uma variação de HHI de [acesso restrito às Requerentes]. Tampouco nesse caso a SG exitou em obter informações de mercado de outros concorrentes oficiados. Dado que a participação conjunta das Partes é muito baixa pelo informado na tabela acima, considera-se que o presente mercado não levanta preocupações concorrenciais. Sendo, assim, não será necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informaram que a Operação Proposta contemplará obrigação de não concorrência e de não solicitação, a serem assumidas no Acordo de Acionistas da Fabrimar S.A. Indústria e Comércio, que será assinado no fechamento da Operação. Estabelece a referida obrigação: [acesso restrito às Requerentes]. Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade, uma vez que: (i) são diretamente relacionados ao objeto da operação; (ii) estão limitados ao território nacional; e (iii) são restritos a um período de cinco anos. VII.

CONCLUSÕES Embora os ofícios enviados não pernitiram uma contabilização de forma mais precisa das participações de mercado dos produtos analisados, observou-se que as empresas oficiadas não apresentaram preocupações concorrenciais derivados da operação. Assim, tendo em vista (i) que há relevantes concorrentes em cada um dos mercados analisados; (ii) que as estimativas apresentadas pelas requerentes possuem uma base metodológica razoável; (iii) que é provável que as requerentes não sejam os principais concorrentes em cada um dos mercados devido à diferenças de preços e materais em seus produtos; pode-se concluir a é improvável que operação possa sucitar preocupações de ordem concorrencial VIII. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, I, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 121, II, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Fonte: “Irrigação por Aspersão”, Manual Técnico 33, Programa Rio Rural – Secretaria de Estado de Agricultura e Pecuária do Rio de Janeiro, Superintendência de Desenvolvimento Sustentável. Disponível em < http://www.pesagro.rj.gov.br/downloads/riorural/33_Irrigacao_por_aspersao.pdf>. Acesso em 05/12/16. [2] Resposta ao Ofício nº 6446/2016/CADE (SEI nº 0281055). [3] Resposta ao Ofício nº 6443/2016/CADE (SEI nº 0278094). [4] Ato de Concentração nº 08700.004204/2012-86. Requerentes: Duratex S.A. e Lupatech S.A.

[5] Resposta ao Ofício nº 6437/2016/CADE (SEI nº 0284222). Para a empresa, o registro de gaveta não tem função de regular a vazão, e sim interromper o fluxo de água em uma instalação. Utiliza-se o registro de gaveta para eventuais manutenções na instalação ou no caso de algum vazamento. Já o registro de pressão destina-se a controlar o fluxo de água em um ponto de utilização e possui passagem reduzida, o que permite uma regulagem de vazão, de forma a ser ajustada de acordo com a necessidade do usuário. [6] Todavia, a Docol pondera que mesmo os consumidores e construtoras que utilizam tubos de PVC preferem os registros com material metálico. Os registros de plástico, PPR e PVC somados representariam apenas 2% das vendas de gaveta e 4% das vendas de pressão, segundo a Docol. [7] Resposta ao Ofício nº 6439/2016/CADE (SEI nº 0282432). [8] Resposta ao Ofício nº 6441/2016/CADE (SEI nº 0284571). [9] Resposta ao Ofício nº 6442/2016/CADE (SEI nº 0280744). [10] Expressaram esse entendimento a Docol, a Lorenzetti e a Plastilit. [11] A Fortlev informou que é possível segmentar o mercado de válvulas de escoamento de acordo com seu uso em lavatórios, tanques ou pias. Existem variações relacionadas ao material (plástico ou metal), cor/acabamento (branca, cromada, metalizada, inox), tipo de fechamento (tampa independente, sistema de fechamento por clique) e dimensão.

[12] Para a Mexichem, as válvulas de escoamento podem ser segmentadas por material (plásticos ou metálicos), e também por tipo de aplicação. [13] Segundo a Plastilit, “não é possível segmentar o mercado de sifões, porque sua finalidade é única, independendo do material, que terá implicações meramente estéticas e relativas à durabilidade do produto”. [14] A Tigre informou que a produção de duchas e chuveiros representou, no ano de 2015, menos de [acesso restrito às Requerentes] de seu faturamento. [15] AC nº 08012.007563/2003-52. Requerentes: Amanco Brasil S.A. e Saint Gobain Cerâmicas & Plásticos Ltda. [16] Manifestaram-se nesse sentido a Agropolo, a Asper Jato (Resposta ao Ofício nº 6445/2016/CADE, SEI nº 0281339) e a Agrojet.