Ato de Concentração Sumário nº 08700.000748/2019-45

SEI/CADE - 0578749 - Parecer PARECER Nº 045/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000748/2019-45 REQUERENTES: Robert Bosch GmbH e Daimler AG. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de motores elétricos para veículos elétricos e híbridos. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 ROBERT BOSCH GmbH (“Bosch”) A Bosch, sediada em Gerlingen (Alemanha), é a empresa controladora do Grupo Bosch[1]. As subsidiárias e afiliadas da Bosch atuam mundialmente como fornecedoras para as indústrias automotivas e de eletrodomésticos, tecnologia de aquecimento, tecnologia de segurança, bem como energia e construção, tecnologia de controle e direção, e ferramentas elétricas para uso profissional e usuários não-profissionais. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Bosch, em 2017, no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 DAIMLER AG (“Daimler”) A Daimler, com as suas divisões Mercedes-Benz Cars, Daimler Trucks, Mercedes-Benz Vans, Daimler Buses e Daimler Financial Services, é uma empresa de capital aberto, constituída sob as leis alemãs, com sede em Stuttgart, Alemanha.

A Daimler atua mundialmente no desenvolvimento, fabricação e distribuição de produtos automotivos, principalmente carros de passeio, caminhões, vans e ônibus. A divisão Mercedes-Benz Car comercializa carros de passeio sob as marcas Mercedes-Benz e "smart". A Daimler Financial Services (“DFS”) auxilia as vendas de veículos mundialmente. O portfólio de produtos e serviços da DFS consiste em pacotes de financiamento e arrendamento personalizados para revendedores e clientes, bem como serviços financeiros, como corretagem de seguros, investimentos, cartões de crédito e serviços completos de gestão de frotas e arrendamento. O Grupo Daimler faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0577320). Data da notificação ou emenda 04/02/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 46/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 07/02/2019 (SEI 0577618). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação envolve a aquisição, pela Bosch, de todas as ações detidas pela Daimler na joint venture (50/50) EM-motive Gmbh (“JV”), nos termos do "Contrato de Dissolução de Joint Venture e Compra de Ações" (Joint Venture Dissolution and Share Purchase Agreement) (SEI 0576869), de 23 de janeiro de 2019 ("Operação"). Portanto, trata-se de uma aquisição de controle que engloba a totalidade das atividades desempenhadas pela JV. Atualmente, a Bosch e a Daimler detêm, cada uma, 50% das ações e direitos de voto da JV. As Requerentes decidiram dissolver a JV, com a Bosch adquirindo todas as ações da Daimler. A JV foi criada pela Bosch e pela Daimler em 2011 para o desenvolvimento e fabricação de motores elétricos para veículos totalmente elétricos (carros e veículos comerciais de até 7,5 toneladas) e motores elétricos para veículos elétricos híbridos (veículos de passageiros e veículos comerciais de até 7,5 toneladas), em nível mundial (exceto China).[2] Segue, abaixo, representação simplificada da estrutura societária da JV antes e depois da Operação. Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes ressaltam que a Operação permitirá que a Bosch seja vista como uma empresa mais forte no mercado futuro de eletromobilidade, como uma fornecedora independente de motores elétricos para veículos híbridos e totalmente elétricos. Além disso, afirmam que a participação da Daimler foi considerada por outros clientes OEM como desfavorável.

As Requerentes informam que, com a venda, a Daimler também almeja obter mais independência no desenvolvimento e aquisição de motores elétricos. As Requerentes informaram que a Operação também será notificada às autoridades de defesa da concorrência da Áustria, Sérvia e Alemanha. Não haverá notificação a outros órgãos reguladores do Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal e integração vertical. - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação envolve o setor de desenvolvimento e produção de motores elétricos para veículos totalmente elétricos e motores elétricos para veículos elétricos híbridos. Motores elétricos para veículos totalmente elétricos e para veículos híbridos se diferem de outros sistemas de propulsão utilizados em motores de veículos, tais como motores de combustão interna (ICE), tendo em vista questões como (i) preço; (ii) atual estágio de desenvolvimento; e (iii) fonte de energia utilizada. Veículos totalmente elétricos também se diferem de motores híbridos. Enquanto em veículos totalmente elétricos os motores fornecem sozinhos energia às rodas, nos veículos híbridos, há pelo menos duas fontes diferentes de energia.

Em nível mundial, a JV atua no desenvolvimento e produção de motores elétricos para veículos totalmente elétricos (carros e veículos comerciais de até 7,5 toneladas) e motores elétricos para veículos elétricos híbridos (veículos de passageiros e veículos comerciais de até 7,5 toneladas), os chamados moto-geradores integrados, para a Bosch e para a Daimler. A distribuição de todos os produtos da JV para terceiros era realizada exclusivamente pela Bosch, sendo que a JV produziu e forneceu produtos para a Daimler conforme a demanda. Desde sua formação, a JV desenvolveu 3 (três) gerações de motores elétricos híbridos (plug-in), que estão em produção, bem como 10 (dez) aplicações de motores elétricos na área de veículos totalmente elétricos e veículos elétricos híbridos. De acordo com o melhor conhecimento das Requerentes, nem a JV e nem as próprias Requerentes fornecem os referidos motores no Brasil. Portanto, conclui-se que a Operação não resultará em sobreposições horizontais ou integrações verticais no Brasil, ou mesmo reforço, pois a Bosch atua nesses mercados apenas por meio de sua participação na JV.

Ademais, como as partes informaram que não foram realizadas vendas de motores elétricos para veículos totalmente elétricos (carros e veículos comerciais) e motores elétricos híbridos para veículos elétricos híbridos pela JV e pelas Requerentes no Brasil, tal fato mitigaria ainda mais eventual possibilidade de exercício de poder de mercado, embora as partes tenham informado que é possível, considerando o desenvolvimento do mercado de motores elétricos e híbridos para veículos, que ocorram vendas no Brasil futuramente, podendo, assim, a presente operação gerar efeitos potenciais no Brasil. Além disso, como a demanda por tais produtos no país pode vir a se dar em nível mundial, é possível aventar-se a possibilidade de que a dimensão geográfica desse mercado relevante seja mundial, embora, nesse momento, esta SG entenda não haver a necessidade de se aprofundar na sua definição exata. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação contempla os seguintes dispositivos: [ACESSO RESTRITO] Como pode ser observado, a cláusula restritiva à concorrência encontra-se em consonância com a jurisprudência do Conselho sobre o tema, observando as devidas limitações temporal (inferior a cinco anos), geográfica e de objeto (restritas ao mercados relevantes envolvidos na Operação). VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] As Requerentes informam que 92% das ações da Robert Bosch GmbH são detidas por Robert Stiftung GmbH (a Fundação Robert Bosch, uma instituição de caridade), 7,4% das ações são detidas pelos membros da família Bosch, e 0,6% pela própria Robert Bosch GmbH. Os direitos de voto são separados das ações. 93,2% dos direitos de voto são detidos pela Robert Bosch Industrietreuhand KG e 6,8% pelos membros da família Bosch. A Robert Bosch Industrietreuhand KG exerce a função de controladora empresarial. [2] As Requerentes informam que o escopo inicial da JV envolvia a produção de motores elétricos para veículos totalmente elétricos. Essa operação foi notificada ao CADE (Ato de Concentração nº 08012.006096/2011-53) e foi aprovada sem restrições em 10/08/2011. Em 2012, as Requerentes ampliaram o escopo da JV com a finalidade de promover novas atividades relacionadas com o desenvolvimento e a produção de motores para veículos elétricos adicionais e também para veículos híbridos (incluindo, em um determinado momento, a produção de motores para ônibus híbridos, e LCVs e CVs). Essa operação foi notificada ao CADE (Ato de Concentração nº 08012.006493/2012-14) e foi aprovada sem restrições em 18.7.2012.