Ato de Concentração Sumário nº 08700.003437/2019-38

SEI/CADE - 0659164 - Parecer PARECER Nº 280/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003437/2019-38 REQUERENTES: Rockwell Automation Diamond Holdings, Inc. e Schlumberger Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rockwell Automation Diamond Holdings, Inc., Rockwell Automation Diamond Foreign Holdings, Inc. e Schlumberger Limited. Natureza da operação: joint venture. Setores econômicos envolvidos: fabricação de máquinas e equipamentos para a prospecção e extração de petróleo, peças e acessórios; e fabricação de válvulas, registros e dispositivos semelhantes, peças e acessórios. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. ROCKWELL AUTOMATION DIAMOND HOLDINGS, INC. (“ROCKWELL”) A ROCKWELL é uma empresa de origem norte-americana que atua, sobretudo, no segmento de automação e soluções de controle, particularmente para os seguintes segmentos industriais: (i) indústria automotiva; (ii) alimentos e bebidas; (iii) ciências biológicas; (iv) saneamento; (v) mineração, metais e cimento; e (vi) indústria de petróleo e gás. As soluções fornecidas pela ROCKWELL permitem a conexão de equipamentos industriais, viabilizando a integração de processos de automação e controle, inclusive de modo remoto, com aumento de eficiência e manutenção dos níveis de segurança operacional.

Conforme relato das Requerentes, a ROCKWELL encontra-se, hoje, presente em mais de 80 (oitenta) países, estando suas atividades organizadas segundo as seguintes áreas operacionais: (i) Arquitetura & Software, voltada ao fornecimento de hardwares, softwares e componentes de comunicação necessários ao controle de processos industriais e à conexão com sistemas corporativos de clientes; e (ii) Produtos e Soluções de Controle, correspondente à ampla carteira de produtos de controle inteligente de motores e produtos de controle industrial, expertise em aplicativos e capacidade de gestão de projetos. O Grupo Rockwell atua no Brasil por meio da Rockwell Automation do Brasil Ltda. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Rockwell, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. SCHLUMBERGER LIMITED (“SCHLUMBERGER”) A SCHLUMBERGER, entidade constituída em Curaçao, atua, a nível global, nos segmentos de tecnologia, gestão integrada de projetos e soluções de informação para o setor de petróleo e gás. A atuação da SCHLUMBERGER encontra-se organizada em 4 (quatro) principais linhas de serviços e produtos tecnológicos, a saber: (i) Grupo de Caracterização de Reservatórios, com foco em tecnologias relacionadas à descoberta e definição de recursos de hidrocarboneto; (ii) Grupo de Perfuração, com ênfase em tecnologias de perfuração e posicionamento de poços de petróleo e gás;

(iii) Grupo de Produção, com foco em tecnologias relacionadas à produção dos reservatórios de petróleo e gás; e (iv) Grupo Cameron, com ênfase em tecnologias relacionadas a atividades de controle de pressão e fluxo para sondas de perfuração e intervenção, poços de petróleo e gás e unidades de produção. O Grupo Schlumberger atua, a nível global, no fornecimento de tecnologia para análise, perfuração, produção e processamento de reservatórios para a indústria de petróleo e gás. No Brasil, o Grupo Schlumberger tem como principais atividades: (i) a prestação de serviços de perfuração, produção e controle de pressão e fluxo; e (ii) a elaboração de projetos e fabricação de sistemas de controle de produção submarinos. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Schlumberger, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0634631) Data da notificação ou emenda 20/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 301/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/08/2019 (0653043) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição de controle compartilhado da joint venture SENSIA, nas proporções de 53% e 47% do capital social da entidade-objeto, pela ROCKWELL e pela SCHLUMBERGER, respectivamente. Esclarecem as Requerentes que a joint venture SENSIA atuará, a nível global, no fornecimento de soluções digitais e integradas de automação e controle para operações de superfície na indústria de petróleo e gás, pela mobilização de equipamentos, produtos e serviços de software a serem disponibilizados, fornecidos e/ou licenciados pelas Requerentes. Em decorrência da Operação proposta, as Requerentes indicam que: (i) a ROCKWELL transferirá à entidade-objeto, a joint venture SENSIA, suas atividades de automação, controle e segurança de processos para a indústria de petróleo e gás; (ii) as aludidas atividades de automação, controle e segurança de processo da ROCKWELL serão combinadas com as soluções de medição de superfície, informação e otimização da SCHLUMBERGER; e (iii) as Partes fornecerão ou licenciarão à SENSIA produtos e softwares relacionados às atividades da entidade-objeto. Quanto à organização das atividades da SENSIA, conforme relato das Requerentes, será adotada estrutura viabilizadora da separação das operações norte-americanas relativamente àquelas desenvolvidas em outros mercados geográficos.

No que se refere particularmente à sua atuação no mercado brasileiro, ressaltam as Partes o intento de gradual expansão de suas atividades, não estando ainda previsto o estabelecimento de subsidiária no país. Na hipótese de aprovação da Operação, é prevista a contratação dos serviços de uma das controladas da SENSIA, com vistas ao atendimento das demandas de produtos e soluções de clientes brasileiros. Por fim, relatam as Requerentes que a SENSIA atuará, no longo prazo, como agente integralmente autônomo, e estimam, particularmente, que: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] A Figura 1, a seguir, reproduz organograma disponibilizado pelas Requerentes com ilustração da estrutura societária da entidade-objeto. Figura 1 - A estrutura societária da entidade-objeto: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes: (i) a viabilização da oferta, pelas Partes, por meio da joint venture SENSIA, de conjunto completo de soluções e serviços de automação e controle para a indústria de petróleo e gás, como resultado da combinação das capacidades da ROCKWELL em automação de processos e da expertise da SCHLUMBERGER na indústria de petróleo e gás (fornecimento de dispositivos de medição e comercialização/licenciamento de softwares para o gerenciamento de dados de produção);

e (ii) o aumento da competitividade das empresas envolvidas no mercado de soluções digitais e integradas de automação e controle para a indústria de petróleo e gás. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potenciais) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: soluções de automação e controle. Integrações verticais: comercialização e licenciamento de softwares e soluções de automação e controle; fabricação e comércio atacadista de peças e equipamentos e soluções de automação e controle; fornecimento de elementos DOF e soluções de automação e controle para a indústria de petróleo e gás (potenciais). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. A ATUAÇÃO DA SENSIA E SUAS RELAÇÕES COM AS ATIVIDADES DAS REQUERENTES NOS MERCADOS POTENCIALMENTE AFETADOS: A joint venture SENSIA, que figura como entidade-objeto da Operação em apreço, terá como principal atividade a atuação, a nível global, no fornecimento de soluções digitais e integradas de automação e controle para otimização de operações de superfície na indústria de petróleo e gás, por meio da aplicação de ferramentas avançadas de medição, análise de dados e automação.

Conforme relato das Requerentes, as ofertas de soluções de automação da SENSIA envolverão, particularmente, dispositivos físicos e controladores para consolidação de medições, controle de processos específicos de petróleo e gás e gerenciamento de dados, lógica do aplicativo, recursos de visualização, relatórios e análises. As atividades da ROCKWELL mais próximas ao objeto de atuação da SENSIA correspondem ao fornecimento de soluções de automação e controle associadas às atividades de exploração e produção ("E&P") nas etapas upstream, midstream e downstream, o que inclui soluções de controle de processo, segurança de processo e automação e controle. No que se refere às atividades da SCHLUMBERGER tem-se que as mais próximas ao campo de atuação da SENSIA são aquelas voltadas ao fornecimento de sistemas de elevação artificial, com ênfase em bombas elétricas submersas ("ESPs"). O Quadro 3, a seguir, indica as possíveis relações de sobreposição e integração entre as atividades da ROCKWELL e a SCHLUMBERGER e de seus respectivos grupos econômicos com a SENSIA nos mercados potencialmente afetados pela Operação proposta. Quadro 3 - As possíveis relações de sobreposição e integração entre as atividades das Requerentes e de seus respectivos grupos econômicos com a SENSIA nos mercados potencialmente afetados:

Consideradas essas indicações, ter-se-á, nas seções seguintes, a análise dos possíveis efeitos decorrentes dessas cogitadas relações nos mercados de produto potencialmente afetados, nos cenários geográficos relevantes. VI.2. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS: VI.2.1 Considerações Preliminares: Conforme registro constante do Item VI.1, acima, a joint venture SENSIA atuará, a nível global, no fornecimento de soluções digitais e integradas de automação e controle para a indústria de petróleo e gás. Pela atuação concomitante das Requerentes e da SENSIA no mercado de fornecimento de soluções tecnológicas de automação e controle, a Operação proposta enseja a análise dos potenciais efeitos de sobreposição de suas atividades nesse mercado de produto. Por ocasião da análise do Ato de Concentração nº 08700.000581/2013-27, esta SG considerou a possibilidade de segmentação dessas atividades segundo o tipo de solução tecnológica fornecida. Na análise do Ato de Concentração nº 08700.007191/2015-40 - que tratou de operação de aquisição, pela Halliburton Company, de todas as ações com direito a voto emitidas e em circulação da Baker Hughes Incorporated -, ao considerar a atividade de fornecimento de sistemas de elevação artificial, manifestou-se a SG nos seguintes termos:

"[...], [...], esta SG entende que a definição do mercado relevante nos moldes propostos pelas Requerentes, ou seja, um mercado único para todos os tipos de serviços de elevação, é plausível para este Ato de Concentração, sem prejuízo de futuras análises que considerem apropriado segmentar o mercado de maneira mais específica” (Anexo – Nota Técnica n° 41/2015/CGAA3/SGA1/SG/CADE, p. 77, SEI 0142401) Por ocasião da apreciação do Ato de Concentração nº 08700.006137/2018-20 - que tratou da aquisição, pela Emerson Electric Co. ("EMERSON"), da totalidade do capital social da GE Intelligent Platforms Inc. ("GE INTELLIGENT PLATFORMS") - esta SG propôs a análise dos dois seguintes cenários: (i) fornecimento de soluções de automação e controle, tomado como um único mercado de produto; e (ii) fornecimento de soluções de automação e controle, segundo a modalidade de serviço ou tipo de produto ofertado. Na dimensão geográfica, a SG propôs, nesse mesmo precedente, a análise dos cenários mundial e nacional. Para fins da análise do referido Ato de Concentração, as definições geográfica e de produto foram mantidas em aberto. Conforme relato das Requerentes, a cadeia de produção da indústria de petróleo e gás é composta, basicamente, pelas seguintes etapas: (i) upstream, correspondente às atividades de exploração e produção (E&P), que envolvem a descoberta de reservas subterrâneas e subaquáticas, perfuração de poços e extração de matéria-prima;

(ii) midstream, correspondentes ao transporte, armazenamento e processamento de petróleo e gás; e (iii) downstream, relacionadas ao refino de petróleo e purificação de gás natural, bem como a posterior comercialização de produtos finais (petróleo, gasolina, gás natural, gás natural liquefeito, óleo diesel, querosene, óleo de aquecimento, lubrificantes, asfalto e petroquímicos) em mercados atacadistas e de varejo. Os principais agentes atuantes na indústria de petróleo e gás são, ainda conforme relato das Requerentes: (i) Empresas Produtoras Nacionais ("National Oil Companies") ("NOCs"); (ii) Empresas Internacionais ("International Oil Companies") ("IOCs"); e (ii) operadoras de menor porte. Por oportuno, registra-se que a atuação das NOCs e IOCs conta, usualmente, com o concurso de empresas fornecedoras e prestadoras de serviços especializados para o segmento da indústria de petróleo e gás. Neste contexto, ressalta-se que a SCHLUMBERGER atua, a nível global, no fornecimento de produtos e serviços relacionados a atividades de exploração e produção (E&P) na etapa upstream, o que inclui: (i) análise geofísica; (ii) avaliação de perfuração; (iii) formação, construção de poços e equipamentos para sondas; e (iv) serviços de produção e finalização. A ROCKWELL atua, a seu turno, no fornecimento de soluções de automação e controle para atividades de exploração e produção ("E&P") nas etapas upstream, midstream e downstream, o que inclui, dentre outras categorias:

(i) soluções de controle de processo; (ii) segurança de processo; e (iii) automação e controle. Conforme alegações das Requerentes, a Operação proposta resultará, apenas, em sobreposição entre as atividades das Partes relacionadas à produção de modalidade de controlador de elevação ("artificial lift controller") específica, qual seja: os controladores de sistemas de elevação artificial de bombeio com hastes ("controllers for rod pump artificial lift systems"), conforme referido a seguir. De posse dos elementos até aqui elencados, para a análise dos efeitos de sobreposição possivelmente decorrentes Operação notificada pelo Ato de Concentração em epígrafe, serão considerados a seguir os seguintes cenários geográficos e de produto: (i) atividades de fornecimento de soluções tecnológicas de automação e controle, consideradas como um único mercado de produto (cenário mundial e nacional); e (ii) atividades de fornecimento de soluções tecnológicas de automação e controle para a indústria de petróleo e gás (cenário mundial e nacional); e (iii) atividades de fornecimento de soluções tecnológicas de automação e controle, segundo a modalidade de serviço prestado e o tipo de produto comercializado (cenários mundial e nacional). Para fins da presente análise, as definições, nas dimensões geográfica e de produto, do mercado de fornecimento de soluções tecnológicas de automação e controle serão mantidas, entretanto, em aberto.

VI.2.2 Mercado de soluções tecnológicas de automação e controle, considerado como um único mercado de produto: Quanto às atividades de fornecimento de soluções de automação e controle levadas a termo pelas Partes no cenário global, a partir de informações próprias e dados constantes do documento das Partes no mercado global "Automation and Software Expenditures in the Process Industries Global Market 2015-2020" referentes às indústrias de processamento, para o ano de 2018, estimam as Requerentes serem a ROCKWELL e a SCHLUMBERGER detentoras de participações de mercado da ordem de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. No que se refere ao mercado brasileiro de soluções de automação e controle, a partir das mesmas fontes informações apresentadas ser a ROCKWELL detentora de participação de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] nesse mercado geográfico e de produto, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

Diante desses elementos, infere-se que, na hipótese de aprovação da Operação proposta, a participação conjunta das Requerentes no mercado de soluções tecnológicas de automação e controle, considerado como um único mercado de produto, nos cenários mundial e nacional, seriam menores que 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], percentual expressivamente abaixo do limite de 20% estabelecido, pela legislação vigente, como parâmetro para aprovação de operações que envolvam sobreposição das atividades das empresas e/ou grupos econômicos envolvidos nos mercados potencialmente afetados. VI.2.3 Mercado de soluções tecnológicas de automação e controle para a indústria de petróleo e gás: Restringindo à análise às atividades de fornecimento de soluções de automação e controle para a indústria de petróleo e gás das Partes no cenário global, estimam as Requerentes, ainda com base nas mesmas fontes e para o mesmo período de referência, serem as participações da ROCKWELL e da SCHLUMBERGER da ordem de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], respectivamente.

Quanto às atividades de fornecimento de soluções de automação e controle para a indústria de petróleo e gás das Partes no mercado brasileiro, as Requerentes estimam, a partir das mesmas fontes e também para o ano de 2018, serem as participações da ROCKWELL e da SCHLUMBERGER de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e de menos de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], respectivamente. Considerados os dados até aqui discutidos, infere-se que, no cenário mais restrito até aqui considerado (correspondente ao mercado brasileiro de soluções de automação e controle para a indústria de petróleo e gás) a participação conjunta das Partes no cenário pós-Operação seria menor que 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], valor expressivamente abaixo do limite de 20% estabelecido, pela legislação vigente, como parâmetro para aprovação de operações que envolvam sobreposição das atividades das empresas e/ou grupos econômicos envolvidos nos mercados potencialmente afetados. VI.2.4 Mercados de soluções tecnológicas de automação e controle, segundo a modalidade de serviço prestado e o tipo de produto comercializado:

Para a análise de cenários de produto mais restritos, correspondentes às atividades de fornecimento de soluções tecnológicas de automação e controle, segundo a modalidade de serviço prestado e o tipo de produto comercializado, nos mercados mundial e nacional, considera-se a existência de potencial integração relacionada ao fornecimento, pelas Partes, de controladores de elevação artificial ("artificial lift controllers"), a que aludem as Requerentes nos seguintes termos: "As sobreposições horizontais entre as contribuições das Requerentes para a Sensia estão limitadas aos controladores de elevação artificial. Na realidade, sobrepõem-se somente em relação aos controladores para sistemas de elevação artificial de bombeio com hastes em âmbito mundial. No Brasil, não há sobreposição, já que a Rockwell e a Schlumberger não realizaram vendas em 2018" ("Formulário Procedimento Sumário", Etapa V, p. 44) [grifos nossos]. Para melhor apreciação dos possíveis efeitos de sobreposição decorrentes da Operação proposta associados ao fornecimento, em âmbito mundial, de controladores para sistemas de elevação artificial de bombeio com hastes, recorda-se, a partir de relato das Requerentes, que os aludidos sistemas têm por objetivo a elevação da pressão de reservatórios petrolíferos, com vistas ao aumento de seus níveis de produção, nos casos em que a pressão natural não se faz suficiente para elevação da matéria-prima até o nível de superfície.

No que se refere à sua composição, os sistemas de elevação artificial são constituídos pela combinação dos seguintes elementos básicos: (i) bomba; (ii) sensores; e (iii) outros componentes mecânicos e elétricos. Os principais tipos de sistemas de elevação artificial são: (i) bomba com hastes ("rod pump"); (ii) bomba hidráulica ("hydraulic pump") ("HPU"); (iii) bomba de cavidade progressiva ("progressive cavity pump") ("PCP"); (iv) bomba elétrica submersível ("electric submersible pump") ("ESP); (v) elevação a gás ("gas lift"); e (vi) elevação por pistão ("plunger lift"). Dito isso, relativamente ao desenvolvimento de sistemas de elevação artificial, ressalta-se que: "A Schlumberger oferece diversos tipos de sistemas de elevação artificial, com foco em bombas elétricas submersíveis - ESPs, enquanto a Rockwell, por sua vez, não fornece nenhum sistema de elevação artificial. Adicionalmente, o fornecimento de sistemas de elevação artificial está fora do escopo da Sensia" ("Formulário Procedimento Sumário", Etapa V, p. 45-46). Entretanto, com base em relato igualmente fornecido pelas Partes, nota-se ser o emprego de controladores de elevação artificial recurso indispensável à operação de sistemas de elevação artificial, pelo desempenho das funções de controle de pressão e envio de dados de superfície e dos poços por eles controlados.

Voltando ao caso em apreço, ressalta-se que as Requerentes contribuirão à joint venture SENSIA os controladores de elevação artificial por elas produzidos. Para fundamentação de seu entendimento quanto ao caráter concorrencialmente inofensivo da Operação proposta em relação ao mercado de fornecimento de controladores de elevação artificial, nos cenários mundial e nacional, as Requerentes segmentaram esse possível mercado de produto segundo as modalidades de sistemas de elevação a serem beneficiados. A partir de então, ressaltam as Requerentes ser a utilização de equipamentos controladores de potência requisito indispensável à operação de sistemas de elevação artificial de modalidades específicas - quais sejam, sistemas por bomba com hastes ("rod pump"), de bomba hidráulica ("hydraulic pump") ("HPU"), de bomba de cavidade progressiva ("progressive cavity pump") ("PCP") e de bomba elétrica submersível ("electric submersible pump") ("ESP). Nesses casos, seriam dois os principais tipos de equipamentos de controle de potência utilizados: (i) acionadores de velocidade variável ("variable speed drives") ("VSD"); e (ii) unidade de acionador online ("DOL starter units") ou acionadores de motores ("across the line"). Relativamente à atuação das Partes no fornecimento de VSDs e unidades de acionador DOL, informam as Requerentes que: [ACESSO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

Ademais, indicam as Requerentes a possibilidade de que sistemas de controle de elevação artificial fornecidos por diferentes empresas contemplem controladores de elevação artificial (e, em particular, equipamentos de controle de potência) em um mesmo pacote de produto ou, alternativamente, forneçam esses componentes em separado. A partir dessas ponderações, cogitam as Partes sobre a plausibilidade da diferenciação entre as seguintes modalidades de sistemas de controle de elevação artificial: (i) sistemas de controle de elevação artificial integrados; e (ii) sistemas de controle de elevação artificial não-integrados[1]. Dito isso, e voltando à atuação das Partes no fornecimento de controladores de elevação artificial, informam as Requerentes que: "Nenhuma das Requerentes oferece controladores de elevação artificial para todos os tipos de sistemas de elevação artificial, e, para que o fizessem, precisariam desenvolver expertise específica adicional. A Schlumberger, por exemplo, fornece controladores de elevação artificial para sistemas ESP, PCP e por bomba com hastes, enquanto que a Rockwell fornece controladores de elevação artificial somente para sistemas por método pistão (plunger lift) e por bomba com hastes. Consequentemente, os controladores de elevação artificial das Requerentes se sobrepõem somente no que diz respeito aos controladores para sistemas de elevação artificial por bomba com hastes" ("Formulário Procedimento Sumário", Etapa V, p. 48) [grifos originais][2].

A partir de dados constantes dos estudos "Spears & Associates Oilfield Market Report 2018" e "Spears & Associates Artificial Lift Market Q2 2019", referentes ao ano de 2019, estimam as Requerentes que as participações SCHLUMBERGER e da ROCKWELL no mercado global de fornecimento de controladores de elevação artificial seriam da ordem de 0% A 10% [ACESSO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e de menos de 0% A 10% [ACESSO ÀS REQUERENTES E AO CADE], respectivamente. No que se refere ao fornecimento, no mercado global, de controladores de elevação artificial para sistemas de elevação artificial por bomba com hastes, as participações da SCHLUMBERGER e da ROCKWELL seriam de 0% A 10% [ACESSO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e de menos de 0% A 10% [ACESSO ÀS REQUERENTES E AO CADE], respectivamente. Diante desses dados, infere-se que, na hipótese de aprovação da Operação proposta, a participação conjunta das Requerentes no fornecimento, a nível global, de controladores de elevação artificial, nos cenários com ou sem segmentação na dimensão produto, estariam bem abaixo do limite de 20% estabelecido, pela legislação vigente, como parâmetro para aprovação de operações que envolvam sobreposição das atividades das empresas e/ou grupos econômicos envolvidos nos mercados potencialmente afetados.

No que se refere ao mercado nacional, ter-se-ia, em verdade, a inexistência de sobreposição entre as atividades das Partes relacionadas ao fornecimento de controladores de elevação artificial, visto que, conforme relato das Requerentes: "[...], [...] a Rockwell não vendeu qualquer tipo de controlador de elevação artificial e a Schlumberger não vendeu controladores para sistemas de elevação artificial de bombeio com hastes no Brasil em 2018" ("Formulário Procedimento Sumário", Etapa V, p. 51). VI.3 INTEGRAÇÕES VERTICAIS: VI.3.1 Comercialização/licenciamento de softwares e soluções de automação e controle para a indústria de petróleo e gás: Em manifestações sobre operações envolvendo o mercado de softwares[3], a partir de classificação proposta pelo International Data Corporation ("IDC"), o CADE tem admitido a plausibilidade da consideração, sob a ótica do produto e para fins de análise concorrencial, dos seguintes segmentos: (i) software de aplicativos ("application software"); (ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação ("application development and deployment software"); e (iii) software de infraestrutura de sistemas ("systems infrastructure software"). A jurisprudência do CADE não é uníssona quanto à delimitação, na dimensão geográfica, do mercado de softwares, embora tenha considerado em grande parte dos julgados ser esse mercado de caráter nacional.

Para fins da presente análise, sugere-se sejam mantidas em aberto as definições, nas dimensões geográfica e de produto, do mercado de comercialização e licenciamento de softwares. Pelas atividades da ROCKWELL e da SCHLUMBERGER nos segmentos de comercialização e licenciamento de softwares (mercado upstream), por um lado, e pela atuação da joint venture SENSIA no fornecimento de soluções de automação e controle para a indústria de petróleo e gás (mercado downstream), a Operação proposta enseja a análise dos potenciais efeitos de integração das atividades das Partes e de seus respectivos grupos econômicos nesses mercados de produto. Primeiro, no que se refere às relações entre a SCHLUMBERGER e a SENSIA envolvendo a contribuição e o licenciamento de softwares, destaca-se: (i) a SCHLUMBERGER poderá licenciar para a SENSIA, especialmente, softwares de simulação em tempo real (a exemplo do PIPESIM e do OLGA) e softwares de gestão de dados corporativos (a exemplo do ProSource); (ii) os softwares a serem possivelmente licenciados pela SCHLUMBERGER para a SENSIA referidos no item anterior poderão ser utilizados como insumos em projetos de soluções de automação e controle da joint venture, em conjunto com softwares de gestão e análise de dados e de produção (Avocet e OFM) a serem também contribuídos pela SCHLUMBERGER. Quanto aos softwares mencionados, a serem contribuídos ou licenciados pela SCHLUMBERGER para a SENSIA, ressaltam as Requerentes que:

"Não há propriamente uma interface ou interconexão entre esses produtos de software. O Avocet e o OFM estão aptos a operar sem os Softwares Licenciados da Schlumberger ou com softwares de terceiros, ao passo em que os Software Licenciados da Schlumberger também podem ser utilizados com produtos de terceiros, concorrentes do Avocet e do OFM" ("Formulário Procedimento Sumário, Etapa V, p. 57). Ademais, a partir de dados internos e informações constantes do relatório TMR E&P (fevereiro 2019), IHS Global Upstream Spending (junho 2019) e Technavio Big Data Market Size (2019), em Petição do último dia 20 de agosto, apresentaram as Requerentes as seguintes estimativas para as participações da SCHLUMBERGER nos mercados globais dos softwares passíveis de serem fornecidos ou licenciados para SENSIA: (i) gerenciamento de dados de produção (0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]); (ii) análise de produção (0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]); (iii) simulação em tempo real (10% A 20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]); (iv) gerenciamento de dados corporativos (20% A 30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]).

Caso as atividades de fornecimento de todos os softwares passíveis de serem fornecidos ou licenciados pela SCHLUMBERGER para a SENSIA no cenário fossem consideradas como constitutivas de um único mercado de produto, estimam as Partes que a participação da SCHLUMBERGER no cenário global seria de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Para o cenário nacional ter-se-ia, a seu turno, as seguintes estimativas de participação da SCHLUMBERGER no mercado de softwares passíveis de serem fornecidos ou licenciados para a SENSIA: (i) gerenciamento de dados de produção, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]; (ii) análise de produção (0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]); (iii) simulação em tempo real (0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]); e (iv) gerenciamento de dados corporativos (0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]). Caso as atividades de fornecimento de todos os softwares passíveis de serem fornecidos ou licenciados pela SCHLUMBERGER para a SENSIA no cenário nacional fossem consideradas como constitutivas de um único mercado de produto, estimam as Partes que a participação da SCHLUMBERGER no cenário nacional seria de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Ainda sobre a atuação da SCHLUMBERGER no mercado brasileiro de softwares, as Requerentes informam, adicionalmente, que: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

Diante desses elementos, e particularmente das baixas participações detidas pela SCHLUMBERGER (que se encontram, em todos os cenários geográficos e de produto considerados, abaixo do limite de do limite de 30% estabelecido como parâmetro pela legislação vigente), infere-se que as potenciais relações de integração envolvendo as atividades dessa empresa e da SENSIA nos mercados de softwares e de fornecimento de soluções de automação e controle não resultam em risco de fechamento ou de abuso de posição dominante. Segundo, em decorrência do possível licenciamento de softwares específicos da ROCKWELL para utilização em soluções de automação e controle da SENSIA, a Operação proposta enseja, também, a análise de seus potenciais efeitos de integração das atividades dessas empresas nesses dois mercados de produto. Conforme relato das Requerentes, os principais softwares a serem possivelmente licenciados pela ROCKWELL para a SENSIA são: (i) Sherlock Analytics Engine; (ii) TeamONE; (iii) Info Platform; (iv) FactoryTalk; e (v) FactoryTalk InnovationSuite. Ao lado disso, indicam terem esses produtos como principais funcionalidades: (i) monitoramento, (ii) análise, (iii) produtividade, (iv) gestão de dados, (v) visualização, (vi) controle; e (vii) conectividade.

Quanto a esses produtos, estimam as Partes que as participações da ROCKWELL nos cenários mundial e nacional de cada um desses softwares não ultrapasse, em nenhum caso, o patamar de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. VI.3.2 Fabricação e comércio atacadista de peças e equipamentos e soluções de automação e controle para a indústria de petróleo e gás: Pela atuação da ROCKWELL e da SCHLUMBERGER na fabricação e comércio atacadista de peças e equipamentos específicos (mercados upstream), de um lado, e pela atuação da SENSIA no fornecimento de soluções de automação e controle para a indústria de petróleo e gás (mercado downstream), a Operação proposta enseja a análise dos potenciais efeitos de integração das atividades das Partes e de seus respectivos grupos econômicos nesses mercados de produto. Primeiro, no que se refere às relações entre a SCHLUMBERGER e a SENSIA envolvendo a contribuição e fornecimento de peças e equipamentos, ressalta-se que: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. A SCHLUMBERGER poderá comercializar, por meio da SENSIA, equipamentos específicos, a saber: válvulas (válvulas Cameron) e outros equipamentos para soluções de automação e tecnologias de ponta ("gateway edge technologies").

No que se refere particularmente às válvulas Cameron, que poderão ser comercializadas pela SCHLUMBERGER, por intermédio da SENSIA, reconhecem as Requerentes a possibilidade de utilização dessas peças em conjunto com dispositivos de medição de superfície, a serem provavelmente contribuídos pela própria SCHLUMBERGER, em projetos de soluções de automação e controle da SENSIA. A partir de dados próprios e oriundos de pesquisas como a EIF/BVAA e a Resolute Research, bem como indicadores divulgados pela IHS Markit, Mac Wood, GlobalData, Fitch Solutions para o ano de 2018, estimam as Requerentes, em Petição do último dia 20 de agosto, que as participações da SCHLUMBERGER no fornecimento de válvulas e de dispositivos de medição de superfície no cenário global seriam de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], respectivamente. No que se refere ao cenário nacional, com a mobilização de dados próprios e oriundos de fontes como Resolute Research, a GlobalData e a Fitch Solutions para o mesmo período, estimam as Requerentes serem as participações da SCHLUMBERGER no fornecimento de válvulas e de dispositivos de medição de superfície da ordem de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

Pelas baixas participações detidas pela SCHLUMBERGER nesses cenários geográficos e de produto (que se encontram, em todos os casos, abaixo do limite de 30% estabelecido como parâmetro pela legislação vigente), infere-se que as potenciais relações de integração envolvendo as atividades dessa empresa e da SENSIA nos mercados de fornecimento de válvulas e dispositivos de medição de superfície, de um lado, e o mercado de fornecimento de soluções de automação e controle para a indústria de petróleo e gás, de outro, não resultam em risco de fechamento ou de abuso de posição dominante. Segundo, pelo possível fornecimento, pela ROCKWELL, de equipamentos de controle de potência ("conversores de frequência" e unidades de acionador DOL) (mercado upstream) passíveis de utilização em soluções de automação e controle para a indústria de petróleo e gás (sistemas integrados de controle de elevação artificial) (mercado downstream) a serem fornecidos pela SENSIA, a Operação proposta também enseja a apreciação de potenciais efeitos de integração relacionados à atuação das duas empresas nesses mercados[4].

A partir de informações próprias e dados constantes dos documentos "IHS Markit Technology, Low-voltage Drives Report" (2018) e do "IHS Markit Technology, Medium Voltage Drives Report" (Mundial, 2018), estimam as Requerentes que as participações da ROCKWELL nos mercados global e nacional de fornecimento de VSDs são da ordem de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], respectivamente. A partir de informações próprias e dados constantes do estudo "IHS Markit Technology Low Voltage Contactar Study" referentes ao ano de 2015, as Requerentes estimam, ainda, que as participações da ROCKWELL nos mercados mundial e nacional de fornecimento de unidades de acionador DOL seriam da ordem de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e 0% A 10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], respectivamente. Diante desses dados, particularmente pelas baixas participações da ROCKWELL no fornecimento de VSDs e unidades de acionador DOL nos cenários mundial e nacional, infere-se que a cogitada relação de integração envolvendo as atividades dessa empresa e da SENSIA nos mercados de fornecimento de equipamentos e de soluções de automação e controle para a indústria de petróleo e gás não têm o potencial de geração de dano concorrencial ou de alteração da estrutura do mercado brasileiro.

A ROCKWELL também poderá fornecer à SENSIA outros equipamentos passíveis de incorporação em soluções de automação e controle da SENSIA, dentre os quais: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. A partir de fontes próprias e de estudos sobre os segmentos correlatos, apresentaram as Partes estimativas para as participações da ROCKWELL no mercado de cada um desses equipamentos passíveis de serem fornecidos para a SENSIA, indicando que os percentuais correspondentes se encontram, em todos os casos, nos cenários mundial e nacional, abaixo do limite de 30% estabelecido pela legislação vigente como parâmetro para aprovação, sob rito sumário, de operações que envolvam a integração das atividades das empresas e grupos econômicos envolvidos nos mercados potencialmente afetados, conforme Tabela 1 apresentada pelas Requerentes e reproduzida a seguir. Tabela 1 - Equipamentos passíveis de serem fornecidos pela ROCKWELL para a joint venture SENSIA: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] VI.3.3 Elementos DOF e soluções de automação e controle para a indústria de petróleo e gás: Pela possibilidade de utilização de elementos de soluções DOF (mercado upstream) a serem ofertados pela SENSIA em projetos mais amplos de DOF e de soluções de elevação artificial (mercado downstream) ofertados pela SCHLUMBERGER, a Operação proposta sugere, também, a apreciação dos potenciais efeitos de integração envolvido as atividades dessas empresas nesses mercados.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Dados apresentados pelas Requerentes, em Petição do último dia 20 de agosto, informam que: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Diante desses elementos, infere-se que as potenciais relações de integração das atividades da SCHLUMBERGER e da SENSIA relacionadas ao fornecimento de elementos de soluções DOF e o desenvolvimento de projetos mais amplos de DOF não possuem o potencial de geração de dano concorrencial ou de alteração da estrutura do mercado brasileiro. VI.3.4 Outras possíveis relações de integração entre as atividades das Requerentes da SENSIA: Por meio do Despacho SG nº 933/2019, do último dia 22 de julho, esta SG endereçou às Requerentes, dentre outras questões, indagação sobre a existência de outras possíveis relações de horizontais e verticais passíveis de serem verificadas entre as atividades das Partes e da empresa-objeto, o que fora ilustrado por menção a possíveis relações envolvendo atividades de prestação de consultoria e de gerenciamento de projetos das Requerentes e a atuação da SENSIA.

Em resposta a este questionamento da SG, a par da indicação do desconhecimento de outras relações horizontais e verticais passíveis de serem verificadas em decorrência da Operação proposta, as Requerentes apresentaram esclarecimentos sobre as atividades de prestação de serviços de consultoria e de gerenciamento de projetos levadas a termo pelas Partes, e que são tidas como relevantes para o afastamento de eventuais preocupações quanto aos possíveis impactos da iniciativa sobre esses mercados de produto. Primeiro, no que se refere às atividades de prestação de serviços de consultoria levadas a termo pela SCHLUMBERGER, esclarecem as Requerentes que: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Segundo, quanto às atividades da SCHLUMBERGER no segmento de prestação serviços de gerenciamento de projetos, indicam as Partes que: (i) o escopo dos serviços em questão se estende desde ações de suporte logístico e coordenação de atividades de fornecimento para campos petrolíferos até a gestão integral de projetos de empresas do segmento de exploração e produção ("E&P"); [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Terceiro, registram as Partes ter sido a empresa Maverick Technologies ("MAVERICK") - empresa norte-americana atuante nos segmentos de automação industrial, integração empresarial e na prestação de serviços de consultoria - adquirida, no ano de 2016, pela ROCKWELL.

Informam, entretanto, que os serviços de consultoria prestados pela MAVERICK estão relacionados ao fornecimento de soluções de Sistema de Controle Distribuído ("DCS") para o mercado downstream, segmento que se encontra fora do escopo de atuação da SENSIA. Por todos esses elementos, infere-se que a Operação proposta não enseja, em verdade, a análise de possíveis efeitos de integração entre as atividades das Partes e da empresa-objeto que envolvam atividades de prestação de serviços de consultoria e de gerenciamento de projetos, visto que as atividades das Requerentes nesses segmentos encontram-se fora do âmbito de atuação da SENSIA. Por todas as razões expostas, esta SG conclui que a presente operação não confere às Partes a possibilidade de adoção de condutas anticompetitivas, de forma que não haveria impactos significativos decorrentes desta operação no Brasil, podendo a mesma ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] As partes aludem, ainda, a outra possibilidade de segmentação, na dimensão produto, do mercado de fornecimento de controladores de elevação artificial, desta vez segundo a margem de configuração disponível ao controlar.

Ter-se-ia, desse modo, duas modalidades básicas de controladores de elevação artificial, a saber: (i) hardware dedicado de controlador; e (ii) hardware com dinalidade genérica. Nesse aspecto específico, pela suposta existência de expressivos níveis de substituibilidade nas óticas da demanda e da oferta, consideram que as atividades de fornecimento de controladores de elevação artificial podem ser consideradas, nesse aspecto específico, como constitutivas de um único mercado de produto. [2] Pouco mais adiante, reiteram as Partes que: "Considerando a inexistência de substituibilidade sob a ótica da oferta e da demanda entre os controladores de elevação artificial para os diversos tipos de sistema de elevação artificial, como indicado no item “b” acima, as Requerentes consideram que há argumentos para definir mercados distintos para os controladores de elevação artificial de acordo com o método do sistema de elevação artificial que esteja sendo controlado, o que significa que a única sobreposição entre as Requerentes ocorreria nos controladores para sistemas de elevação artificial por bomba com hastes (controllers for rod pump artificial lift systems) em âmbito global. [...]" ("Formulário Procedimento Sumário", Etapa V, p. 51) [grifos originais]. [3] Atos de Concentração nº 08700.004093/2014-70, 08700.004653/2013-05 e 08012.005884/2010-41. [4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

Assim sendo, infere-se que a Operação proposta não enseja a análise de eventuais efeitos de sobreposição entre as atividades das Partes no fornecimento de VSDs e unidades de acionador DOL nos cenários mundial ou nacional.