Ato de Concentração Sumário nº 08700.004175/2019-29

SEI/CADE - 0658848 - Parecer PARECER Nº 279/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004175/2019-29 REQUERENTES: Eaton Corporation plc. e Souriau-Sunbank Connection Technologies. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Eaton Corporation plc. e Souriau-Sunbank Connection Technologies. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Conectores e conduítes de interconexão eletrônica para uso aeroespacial, defesa, energia e transporte. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 EATON CORPORATION PLC (“Eaton”) A Eaton é uma empresa global diversificada de gerenciamento de energia, com sede na Irlanda, que projeta e fabrica soluções de otimização de energia que auxiliam seus clientes a gerir as energias elétrica, hidráulica e mecânica. A Eaton é a empresa controladora e holding do Grupo Eaton. A Eaton opera nos seguintes segmentos: (i) produtos elétricos e sistemas e componentes elétricos; (ii) produtos e sistemas hidráulicos; (iii) produtos aeroespaciais e soluções para motores; (iv) produtos veiculares; e (v) produtos eMobility. O faturamento bruto registrado pela Eaton, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Sunbank Family of Companies LLC, Souriau USA Inc. e Souriau S.A.S.

(“Souriau-Sunbank Connection Technologies”) A Souriau-Sunbank Connection Technologies projeta, fabrica e comercializa principalmente soluções de interconexão eletrônica para uso por clientes em segmentos que consistem, principalmente, em aeroespacial e defesa, energia, transporte e indústria em geral. Seus produtos incluem: conectores (incluindo contatos), conduítes e sistemas de cabeamento, bem como backshells. Com sede em Versalhes, França, a Souriau-Sunbank Connection Technologies tem atuação global, com fábricas na França, Marrocos, México, Índia, República Dominicana e Estados Unidos. A Souriau-Sunbank Connection Technologies é atualmente controlada integralmente pela TransDigm Group Incorporated, uma corporação de Delaware (“Grupo TransDigm”). O Grupo TransDigm, por meio de suas subsidiárias integrais, é um dos principais fabricantes e fornecedores globais de componentes para aeronaves altamente projetados para uso em praticamente todas as aeronaves comerciais e militares em operação atualmente. O Grupo TransDigm faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0652698). Data da notificação ou emenda 20/08/2019.

Data da publicação do edital O Edital nº 310/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 29 de agosto de 2019 (SEI 0654811). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na planejada aquisição, pela Eaton, do controle exclusivo da Sunbank Family of Companies LLC, Souriau USA Inc. e Souriau S.A.S., em conjunto com suas respectivas subsidiárias, diretas e indiretas, nos termos do Contrato de Opção de Venda (“Contrato”), datado de 21 de julho de 2019 ("Operação"). Portanto, a Operação se trata de uma aquisição de controle e abrange todas as atividades das empresas adquiridas. Nos termos do Contrato, a Eaton assumiu incondicional e irrevogavelmente: (a) a execução do Contrato de Compra e Venda de Valores Mobiliários (“SPA”) entre a Eaton e cada um dos vendedores; e (b) a aquisição de todas ações nos termos e condições previstos no SPA após o recebimento de aviso de exercício dos vendedores. A Eaton pretende adquirir, direta ou indiretamente: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O organograma a seguir, elaborado pelas Requerentes, representa a estrutura simplificada da Operação.

Figura 1 - Estrutura Societária Simplificada da Operação (antes) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 - Estrutura Societária Simplificada da Operação (depois) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes colocam que as linhas de produtos da Souriau-Sunbank Connection Technologies são complementares aos negócios da Eaton. Assim, a Operação permitiria à Eaton expandir sua oferta de soluções de interconexão na indústria aeroespacial além do seu atual foco em aplicações militares para incluir clientes de aeronaves comerciais e também fornecer um portfólio complementar de conectores para os setores industrial, de transporte e de energia. Para Souriau-Sunbank Connection Technologies, a Operação reunirá dois portfólios complementares e, com os recursos da Eaton, permitirá que a Souriau-Sunbank atenda melhor seus clientes. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação será notificada na Áustria, Alemanha e França, além do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal - Participações de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada à fabricação de componentes elétricos, em especial, soluções de interconexão para ambientes desafiadores (como altas temperaturas e pressões extremas) para clientes das indústrias aeroespacial, defesa, industrial, energia e transporte. Conectores são o elo crítico nas redes complexas de computadores e fiação que controlam os sistemas eletrônicos de modem. Conectores carregam energia e dados entre subsistemas através de uma variedade de complexas plataformas, desde satélites em órbita, submersíveis em águas profundas até usinas nucleares. Conectores para ambientes desafiadores precisam funcionar perfeitamente e consistentemente por décadas em condições de extrema temperatura, pressão, vibração, choques elétricos e outras condições desafiadoras. Com relação às atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, a Eaton opera nos seguintes segmentos: (i) produtos elétricos e sistemas e componentes elétricos; (ii) produtos e sistemas hidráulicos; (iii) produtos aeroespaciais e soluções para motores; (iv) produtos veiculares; e (v) produtos eMobility. Seus segmentos de negócios incluem: Mundialmente, as vendas de produtos de interconexão da Eaton são segmentadas em três negócios: a divisão de interconexão e de conversão de energia da Eaton (“Divisão Eaton IPC”); Negócio Eaton Crouse-Hinds; e o Negócio Eaton Wiring Devices.

A Divisão Eaton IPC projeta, fabrica e comercializa soluções de interconexão para aplicações industriais, aeroespaciais e militares críticas. Mais especificamente, a Divisão Eaton IPC oferta conectores eletrônicos e sistemas de cabeamento aeroespaciais e militares. Ela não comercializa contatos, backshells e conduítes. A Eaton IPC não comercializou conectores eletrônicos aeroespaciais e militares e sistemas de cabeamento no Brasil em 2018. O Negócio Eaton Crouse-Hinds oferta conectores eletrônicos e backshells para a indústria de petróleo e gás. A Eaton Crouse-Hinds não comercializou tais conectores eletrônicos e backshells no Brasil em 2018. O Negócio Eaton Wiring Devices oferta conectores elétricos. A Eaton Wiring Devices não comercializou tais conectores eletrônicos no Brasil em 2018. A Eaton fabrica filtros de interferência eletromagnética (EMI) como um produto independente utilizado para aplicações industriais (como maquinário de fábrica) para filtrar a corrente alternada (AC) e fornecer proteção contra surtos. A Eaton não vende filtros EMI como parte de conectores. Por sua vez, o Grupo TransDigm, com suas subsidiárias integrais, é um dos principais fabricantes e fornecedores globais de componentes para aeronaves altamente projetados para uso em praticamente todas as aeronaves comerciais e militares em operação atualmente.

As principais ofertas de produtos, que são praticamente todas fornecidas aos usuários finais do setor aeroespacial, incluem atuadores e controles mecânicos/eletromecânicos, sistemas de ignição e tecnologia de motores, bombas e válvulas especializadas, dispositivos de condicionamento de energia, geradores e motores elétricos AC/DC especializados, baterias e carregadores NiCad, dispositivos de bloqueio e trava projetados, hastes e dispositivos de bloqueio, conectores e elastômeros projetados, barramentos de controle de dados e controles de potência, componentes e sistemas de segurança da cabine de pilotagem, visores especiais para cabine, sistemas de áudio para aeronaves, componentes para lavatórios especializados, cintos de segurança e restrições de segurança, superfícies internas projetadas e componentes relacionados, tecnologia de iluminação e controle, paraquedas pessoal militar, guindastes de alta performance, guinchos e dispositivos de elevação e sistemas de manuseio e entrega de carga. As vendas de conectores eletrônicos representaram aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento mundial de Souriau-Sunbank Connection Technologies. No Brasil, as vendas de conectores eletrônicos corresponderam a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de seu faturamento no país.

As vendas de contatos, backshells, conduítes e sistemas de cabeamento representaram, aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento mundial de Souriau-Sunbank Connection Technologies, respectivamente. Souriau-Sunbank não comercializou contatos, backshells, conduítes e sistemas de cabeamento no Brasil em 2018. A maior parte dos produtos de Souriau-Sunbank Connection Technologies são adquiridos em pacotes (como conectores e backshells), entretanto, para alguns negócios específicos, o sistema integrado completo pode ser ofertado (como chicotes incluindo conectores, backshells e/ou fios). Os únicos produtos comercializados no Brasil em 2018 pela Souriau-Sunbank Connection Technologies foram conectores eletrônicos. Especificamente, foram comercializados conectores eletrônicos para a indústria aeroespacial para apenas um cliente: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Com base em decisões anteriores da Comissão Europeia,[1] os produtos e soluções fornecidos pela Souriau-Sunbank Connection Technologies se referem aos seguintes hipotéticos grupos de produtos: (i) conectores eletrônicos (incluindo contatos e sistemas de cabeamento); (ii) backshells e acessórios; e (iii) conduítes e mangas. Com base no precedente da Comissão Europeia mencionado acima, esses grupos de produtos poderiam ainda ser categorizados em diversos segmentos de mercado hipotéticos, com base no seu uso final/área de aplicação, incluindo:

(a) aplicações industriais (incluindo aplicações na indústria de energia); (b) transporte (incluindo veículos comerciais, como caminhões, ônibus, veículos para agricultura, construção e outros veículos recreativos, e transportes não automotivos, como marinha e ferroviário); e (c) aplicações aeroespaciais e de defesa. No Brasil, há pelo menos um precedente no qual o CADE analisou alguns produtos similares aos produtos relativos à presente Operação. No caso Safran/Zodiac[2], a SG concluiu que os produtos para o segmento aeroespacial não fazem parte do mesmo mercado relevante de produto de outras indústrias devido às suas diferentes características. Em tal precedente, o CADE analisou, dentre outros, sobreposições horizontais em sistemas de cabeamento, conduítes e mangas para conduítes e backshells e acessórios no segmento aeroespacial. O CADE definiu o escopo do mercado relevante geográfico de produtos para o segmento aeroespacial, particularmente, conduítes e mangas para conduítes e backshells e acessórios no primeiro precedente, como mundial.[3] Portanto, considerando as atividades das Requerentes e os precedentes do Conselho, pode-se concluir que não há concentrações econômicas decorrentes da Operação no Brasil. A Eaton e seu grupo econômico não possuem nenhuma atividade horizontal ou verticalmente relacionada à Souriau-Sunbank Connection Technologies e seu grupo econômico no país.

O único produto comercializado pela Souriau-Sunbank Connection Technologies (conectores eletrônicos) no Brasil, não é comercializado pelo Grupo Eaton no território nacional. Mundialmente, a Operação enseja sobreposições horizontais que não afetam o mercado brasileiro. Conservadoramente, as Requerentes apresentaram suas vendas e estimativas de participação de mercado em cada segmento de produto. Tabela 1 - Conectores eletrônicos (incluindo contatos) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 - Backshells [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 3 - Conduítes (incluindo sistemas de cabeamento) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como visto, mesmo considerando o cenário de mercado mundial, as participações de mercado conjuntas das Requerentes são insuficientes para gerar preocupações concorrenciais. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas de restrição à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Comissão Europeia, decisão de 11 de março de 2019, caso n° M.9211 – Grupo TransDigm/Esterline Technologies; decisão de 21 de dezembro de 2017, caso n° M.8425 – Safran/Zodiac Aerospace; decisão de 02 de abril de 2012, caso n° M.6470 – TE/Deutsch. [2] Ato de Concentração n° 08700.006606/2017-20 (Safran S.A. e Zodiac Aerospace S.A.). [3] Ato de Concentração n° 08700.006606/2017-20 (Safran S.A.

e Zodiac Aerospace S.A.).