Ato de Concentração Sumário nº 08700.007286/2016-44

:: SEI / CADE - 0269223 - Parecer :: PARECER Nº 332/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007292/2016-00 INTERESSADO: Companhia de Locação das Américas, Panda de Itu de Veículos Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia de Locação das Américas, Panda de Itu de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setores econômicos envolvidos: serviços de terceirização de frotas e comercialização de veículos usados. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Companhia de Locação das Américas (“Locamerica”) A Locamerica é uma empresa brasileira de capital aberto, com ações negociadas na bolsa de valores BM&FBovespa (“Bovespa”), especializada na prestação de serviços de terceirização de frotas. Além do serviço de terceirização de frotas, a Locamerica atua de forma secundária na comercialização de veículos usados. A Locamerica é uma empresa de capital aberto, com ações negociadas na Bovespa. Segue abaixo a atual composição acionária da Locamerica (o percentual "Free Float" se refere a ações que a empresa destina à livre negociação no mercado; inclui 1.393.300 ações em tesouraria): Tabela 1 - Composição acionária da Locamerica. O controle da Locamerica é exercido de forma compartilhada pelos Srs.

Luis Fernando Memoria Porto e Sergio Augusto Guerra de Resende (“Acionistas Controladores”), que possuem, conjuntamente, 47% do capital social da companhia. A Locamerica será considerada, portanto, como parte integrante do grupo de empresas controladas, direta ou indiretamente, pelos Acionistas Controladores, bem como aquelas empresas em que os Acionistas Controladores possuem, conjunta ou individualmente, participação de pelo menos 20% do capital social (“Grupo Acionistas Controladores Locamerica”). I.2. Panda de Itu de Veículos Ltda. (“Panda”) A Panda, cujo nome fantasia é “Maggi Rent a Car”, é uma pequena empresa brasileira de responsabilidade limitada pertencente ao Grupo Maggi, também brasileiro, que atua nos setores de terceirização de frotas, locação de veículos para pessoas físicas (turismo lazer/turismo negócios) e comercialização de veículos usados no varejo. Segue abaixo a composição acionária da Panda: Tabela 2 - Composição acionária da Panda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0260976) Data da notificação 03/11/2016 Data da publicação do edital 11/11/2016 (0264859) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Inicialmente, informa-se que a Operação diz respeito à aquisição de ativos da Panda pela Locamerica.

Nos termos do Contrato de Compra, Venda e Cessão, informam as Requerentes que a Panda alienará [ACESSO RESTRITO] veículos (cujo valor e características encontram-se especificados nos Anexo A e Anexo B do Contrato) e cederá [ACESSO RESTRITO] contratos de locação de veículos (celebrados entre a Panda e os clientes especificados no Anexo 5.3.2 do Contrato) à Locamerica, os quais constituem os Ativos Objeto da Operação. A Operação envolve apenas a transferência dos Ativos Objeto da Vendedora à Compradora, não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior, tampouco ao crivo de outras jurisdições antitruste. O valor total da Operação é estipulado na cláusula 2.3 do Contrato: Figura 1 - Valor da Operação. [ACESSO RESTRITO] Quanto à forma de pagamento, estatui a cláusula 2.4.(a) do Contrato: Figura 2 - Forma de pagamento da Operação. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Figura 3 - Hipótese de devolução do sinal por não aprovação do CADE. [ACESSO RESTRITO] Do ponto de vista da justificativa da Operação, segundo as Requerentes, para a Locamerica, a aquisição dos Ativos Objeto está em linha com a estratégia de expansão de seu negócio, de modo que passará a contar com mais vantagens competitivas, principalmente em termos de escala e alavancagem operacional, valendo-se de sua estrutura de capital para otimizar custos de operação, gerando maior valor aos seus acionistas.

Para a Panda, a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento e ganho de capital com a desmobilização de ativos. Seguem abaixo organogramas alocativos dos Ativos Objeto, antes e após a realização da Operação Figura 4 - Organogramas alocativos dos Ativos Objeto antes e depois da Operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de serviços de terceirização de frotas e mercado de comercialização de veículos usados Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A primeira consideração sobre a Operação é o fato de que ela ensejará sobreposição horizontal no segmento de prestação de serviços de terceirização de frotas e, de forma mínima, no de comercialização de veículos. A prestação de serviços de terceirização de frotas é também conhecido como aluguel ou locação de frotas de veículos para empresas, cujos serviços incluem a customização, o planejamento e a gestão das frotas terceirizadas. Destina-se tão somente a pessoas jurídicas, de todos os portes e diversos ramos de atividade, mediante contratos de duração média de 24 a 36 meses, que podem ser celebrados à distância.

Os principais fatores de diferenciação entre as prestadoras de serviços de terceirização de frotas são (i) preço; (ii) gama de serviços (pacotes de facilidades atrelados à terceirização como, por exemplo, assistência 24 horas, entre outros) e (iii) experiência de mercado. O CADE já analisou operações neste segmento, como por exemplo por meio dos Atos de Concentração nos 08700.008625/2013-67 e 08700.000331/2013-97. Da leitura destes ACs, é possível concluir que o mercado relevante deste segmento é conceituado como o mercado de terceirização de frotas com abrangência nacional. A título de informação, esclarecem as Requerentes que este é um mercado recente ainda em expansão no Brasil, inspirado em mercados como o Norte-Americano e Europeu. Nesses mercados mais maduros, a terceirização de frotas é vista como vantagem estratégica para empresas com necessidade de profissionalizar a gestão de sua frota, reduzindo custos e otimizando eficiência operacional. As requerentes enaltecem que a abrangência nacional justifica-se pelo fato de que tais serviços podem ser contratados à distância, sem a necessidade de visita dos clientes às instalações físicas dos prestadores de serviço, tal como ocorreria no mercado de aluguel de automóveis de balcão para negócios e lazer, aquele voltado para clientes pessoas físicas em que o serviço é realizado no espaço das lojas e contratado em curto prazo.

Em geral, os esforços de vendas são feitos por meio de vendedores que visitam a instalação dos futuros clientes e cobrem uma ampla área geográfica. A contratação ocorre geralmente por meio eletrônico (site ou e-mail) ou por telefone, momento a partir do qual a empresa prestadora de serviços de terceirização de frotas procede à encomenda de veículos à montadora e solicita que estes sejam entregues diretamente a uma concessionária em local próximo da empresa locatária. As Partes esclarecem que, assim como suas concorrentes, possuem capacidade para oferecer serviços de terceirização de frotas em todo país a partir de bases operacionais localizadas em um ou mais Estados. A título de exemplo, informam que a Panda conta com mais de 500 parceiros estrategicamente distribuídos, ainda que sua base operacional esteja localizada no Estado de São Paulo. Ambas as Requerentes têm como foco de atuação principal o serviço de terceirização de frotas, mas também atuam, complementarmente, no segmento de comercialização de veículos, o qual consiste, materialmente, conforme esclarecimentos das Requerentes, em mera desmobilização de ativos das prestadoras de serviço de terceirização de frotas.

Em outras palavras, quando os contratos de terceirização de frotas são encerrados ou quando os veículos utilizados para tal atividade não são mais aproveitáveis para a locação, procede-se à comercialização de tais veículos, garantindo a desmobilização desses ativos e consequente retorno de capital para investimento na renovação da frota mediante aquisição de novos veículos. Esse mercado pode ser segmentado por canal de venda: atacado e varejo. Segundo as Requerentes, tanto sob o ponto de vista da oferta como da demanda, a venda de veículos no atacado representa uma opção economicamente mais interessante para agentes que necessitam alienar/adquirir lotes de veículos, uma vez que se beneficiam das economias de escala, reduzindo custos de transação. Por sua vez, a comercialização de veículos usados via varejo destina-se, geralmente, a clientes pessoas físicas e possui maiores custos de transação. Em termos geográficos, a atividade de comercialização de veículos usados no atacado possui dimensão nacional, não havendo impeditivos para transporte dos veículos para as diferentes regiões do país. Já a comercialização de veículos usados no varejo possui dimensão municipal.

As Partes enfatizam que se trata de atividade acessória à atividade principal das prestadoras de serviços de terceirização de frotas, vez que o objetivo da Compradora com a presente operação não é otimizar suas atividades de comercialização de veículos usados, mas sim tornar-se mais competitiva no mercado de terceirização de frotas, alavancando sua operação com a cessão dos contratos objeto do Contrato de Compra, Venda e Cessão. Esta SG concorda com as Requerentes, pois, de fato, [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes informam que, de acordo com dados da FENABRAVE – Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores[1], foram comercializados um total de 9.987.711 de veículos usados em 2015. Em linha com a metodologia utilizada no Ato de Concentração n° 08700.000331/2013-97, as Partes estimam que o tamanho total do mercado nacional de comercialização de veículos usados no atacado em 2015 representou 17,3% desse total, ou seja, 1.727.874 veículos, enquanto que os outros 82,7% (8.259.837 veículos) perfazem o tamanho total do mercado nacional de comercialização de veículos usados no varejo. Esta SG entende, portanto, que dado o caráter meramente complementar do mercado de comercialização de veículos usados relativo à presente Operação, uma vez que a quantidade de carros a ser destinada para este segmento é insignificante, não se faz necessária uma precisa delimitação dos respectivos mercado relevante e estrutura de oferta.

Esclarecido o caráter meramente acessório do segmento de comercialização de veículos usados afetado pela Operação, passa-se agora às considerações acerca da sobreposição horizontal verificada no mercado de terceirização de frotas. Com relação à dimensão total desse mercado, de acordo com dados publicados pela Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (“ABLA”)[2], ao final de 2015 existiam cerca de 853.217 veículos compondo a frota total circulante destinada à locação, voltada tanto para terceirização de frotas quanto para turismo de lazer e turismo de negócios, sendo 56% desse total destinados à terceirização de frotas, ou seja, o volume total do mercado nacional de terceirização de frotas em 2015 era de cerca de 477.802 veículos. Em termos de faturamento, segundo os dados da ABLA, o setor de locação de veículos como um todo (terceirização de frotas + turismo lazer/negócios) gerou vendas de R$ 16,3 bilhões em 2015. Aplicando-se a proxy de 56%, as Partes estimam que o tamanho total do mercado nacional de terceirização de frotas em 2015, em termos de valor, era de aproximadamente R$ 9,1 bilhões. No que se refere à participação de mercado da adquirente, informam as Requerentes que, ao final de 2015, a Locamerica possuía uma frota total de [ACESSO RESTRITO] veículos. Desse total, [ACESSO RESTRITO] faziam parte da frota operacional da empresa (veículos vinculados a contratos de locação vigentes e/ou veículos aptos a locação).

Portanto, a participação de mercado da Locamerica no mercado de terceirização de frotas pode ser estimada em [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), considerando sua frota operacional, ou seja, voltada para o segmento de terceirização de frotas (cenário provável), e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) considerando a frota total de veículos (cenário conservador), abaixo de 10%, portanto, em ambos os cenários. Em relação ao valor de vendas, a Locamerica faturou aproximadamente [ACESSO RESTRITO] com a terceirização de frotas em 2015, o que representa [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do valor total de vendas registradas em 2015 no mercado nacional de terceirização de frotas. Em termos de volume, em decorrência da Operação, os [ACESSO RESTRITO] veículos que serão transferidos à Locamerica representam menos de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do total de veículos destinados ao mercado nacional de terceirização de frotas em 2015 (neste ponto convém recordar que, conforme relatado no parágrafo 17 deste Parecer, dos [ACESSO RESTRITO] veículos objeto desta Operação, a quantidade de [ACESSO RESTRITO] é que será destinada ao segmento de terceirização de frotas; porém, com a finalidade de deixar evidenciada a ausência de efeitos anticompetitivos derivados da operação em tela, esta SG trabalhará com o número de [ACESSO RESTRITO] veículos).

Já em termos de valores, as Partes esclarecem que os contratos objeto do Contrato de Compra, Venda e Cessão que serão cedidos à Locomerica renderam [ACESSO RESTRITO] em 2015, ou seja, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do valor total de vendas registradas em 2015 no mercado nacional de terceirização de frotas. Seguem abaixo tabelas com as participações de mercado resultantes da Operação de acordo com os cenários relativos a volume, aspecto concernente aos veículos a serem adquiridos, e com o faturamento, aspecto concernente aos contratos de locação a serem cedidos: Tabelas 1, 2 e 3 - Participação de mercado da Locamerica resultante da Operação. (ACESSO RESTRITO) A participação de mercado dos principais concorrentes no mercado de terceirização de frotas foi estimada pelas Partes, com base em informações divulgadas nos sítios eletrônicos das concorrentes, conforme a tabela apresentada abaixo: Tabela 4 - Participação de mercado das concorrentes. Fonte: dados de inteligência das Partes baseados nos sítíos eletrônicos das concorrentes. Os dados estimados pelas Partes convergem com dados de inteligência interna da Unidas referentes à segmentação do mercado no 2º trimestre de 2016, como pode ser constatado na apresentação para investidores divulgada em seu website[3], conforme imagem abaixo: Figura 1 - Segmentação de mercado 2º trimestre de 2016. Fonte: dados de inteligência da empresa Unidas[3].

Diante do exposto, é possível concluir que o aumento do market share da Locamerica no mercado de terceirização de frotas decorrente da aquisição dos Ativos Objeto não apresenta preocupações do ponto de vista concorrencial, visto que passará, no cenário provável, aquele que considera a frota operacional da adquirente, de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) para [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%); no cenário conservador, o que considera a frota total, de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) para [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%); e, em termos de faturamento, de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) para [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Ademais, convém lembrar que, como os veículos estão atrelados aos contratos de locação que serão cedidos, cujas vigências são, conforme informado pelas Requerentes, de pelo menos 1 ano, a sobreposição decorrente da Operação é inicialmente apenas potencial no curto prazo. Independentemente do cenário em termos de volume a ser adotado, mais ou menos conservador, verifica- se que participação de mercado da Locamerica no segmento de terceirização de frotas, além de reduzida, dada a fragmentação deste mercado, não será significativamente alterada. Em outras palavras, ainda que a Locamerica seja uma das empresas com maior participação no mercado nacional de terceirização de frotas, a aquisição dos Ativos Objeto não possui o condão de afetar substancialmente a atual estrutura de oferta deste mercado.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla obrigação de não concorrência nos termos da cláusula 7.2 do Contrato de Compra, Venda e Cessão: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE, visto que delimitada ao objeto da operação e dentro do limite temporal previsto pela Súmula CADE nº 5, publicada no Diário Oficial da União de 09 de dezembro de 2009. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. __________________________________________________________ [1] - Disponível em: www.fenabrave.org.br. [2] - Anuário Brasileiro do Setor de Locação 2016, elaborado pela Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (ABLA), disponível em http://www.agenciadio.com.br/arquivos/abla/ABLA-anuario-brasileiro- setor-locacao-veiculos-2016.pdf [3] - Apresentação Institucional Unidas Agosto de 2016, disponível em http://ri.unidas.com.br/unidas/web/default_pt.asp?idioma=1&conta=28.