Ato de Concentração Sumário nº 08700.002505/2017-80

:: SEI / CADE - 0331665 - Parecer :: PARECER Nº 112/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002505/2017-80 requerentes: Companhia de Locação das Américas Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia de Locação das Américas e Meridional Locadora de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor(es) econômico(s) envolvido(s):serviços de terceirização de frotas e comercialização de veículos usados. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICa I. REQUERENTES I.1. Companhia de Locação das Américas ("Locamerica") A Locamerica é uma empresa de capital aberto, com ações negociadas na bolsa de valores BM&FBovespa (“Bovespa”), especializada na prestação de serviços de terceirização de frotas, atividade também conhecida como aluguel ou locação de frotas de veículos para empresas, cujos serviços incluem a customização, o planejamento e a gestão das frotas terceirizadas. Além do serviço de terceirização de frotas, a Locamerica atua de forma secundária na comercialização de veículos usados. A Agile é uma sociedade simples detida pela Locamerica. A Agile foi constituída em 2007, mas não desenvolve atividade operacional desde 2011. Atualmente, a Agile passa por um processo de transformação societária de sociedade simples para sociedade empresarial, com alteração do objeto social para comercialização de veículos automotores. I.2. Meridional Locadora de Veículos Ltda.

("Meridional") A Meridional, empresa do Grupo JLJ, atua no mercado de terceirização de frotas e, de forma secundária, comercializa veículos usados para desmobilização de ativos. O Grupo JLJ é um grupo empresarial formado por empresas controladas, indiretamente, por três pessoas físicas que atuam nas áreas de alimentação escolar, empresarial e hospitalar, segurança patrimonial e serviços especializados, locação de veículos e gestão de frotas, construção civil e incorporação, distribuição de combustíveis, reflorestamento e preservação, transporte e logística, importação e exportação de veículos e prestação de serviços financeiros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0328810) Data da notificação ou emenda 25/04/2017 Data da publicação do edital 28/04/2017 (SEI 0329597) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste (i) na aquisição de veículos da Meridional Locadora de Veículos Ltda. pela Agile Car Locações Ltda., e (ii) na transferência dos contratos de locação de veículos (carteira de clientes) da Meridional para Companhia de Locação das Américas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de terceirização de frotas, e comercialização de veículos automotores (potencial) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Locamerica é especializada na prestação de serviços de terceirização de frotas, atividade também conhecida como aluguel ou locação de frotas de veículos para empresas, cujos serviços incluem a customização, o planejamento e a gestão das frotas terceirizadas. Além do serviço de terceirização de frotas, a Locamerica atua de forma secundária na comercialização de veículos usados. A Meridional atua no mercado de terceirização de frotas e, de forma secundária, na comercialização de veículos usados. Em decorrência da Operação Proposta, com a transferência da carteira de clientes da Meridional, a Locamerica aumentará sua frota operacional no mercado de terceirização de frotas, e, portanto, verifica-se sobreposição horizontal entre os Contratos a serem transferidos e essa atividade da Locamerica. No entanto, como será visto a seguir, referida sobreposição horizontal é incapaz de suscitar quaisquer preocupações concorrenciais devido à baixa participação de mercado detida pela Locamerica e às particularidades desse mercado.

Conforme casos anteriores analisados pelo CADE [1], o mercado relevante para a operação deve ser definido como o mercado de terceirização de frotas, com abrangência geográfica nacional. De acordo com dados publicados pela ABLA – Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (“ABLA”) [2], ao final de 2016 existiam cerca de 660.277 veículos compondo a frota total circulante destinada à locação, voltada tanto para terceirização de frotas, turismo de lazer e turismo de negócios. Com base na mesma publicação, aproximadamente 45% desse total é destinado à terceirização de frotas, ou seja, o tamanho total do mercado nacional de terceirização de frotas em 2016, em termos de volume, contava com cerca de 297.125 veículos. Em termos de faturamento, segundo os dados da ABLA, o setor de locação de veículos como um todo (terceirização de frotas + turismo lazer/negócios) gerou vendas de R$ 12,1 bilhões em 2016. Aplicando a mesma metodologia utilizada acima, as Partes estimam que o tamanho total do mercado nacional de terceirização de frotas em 2016, em termos de valor, era de aproximadamente R$ 5,5 bilhões. No ano de 2016, a Locamerica possuía uma frota total de 43.465 veículos. Desse total, 19.560 faziam parte da frota operacional da empresa (veículos vinculados a contratos de locação vigentes e/ou veículos aptos a locação).

Portanto, independentemente do cenário a ser adotado, mais ou menos conservador, verifica-se que a participação de mercado da Locamerica no mercado de terceirização de frotas é reduzida (6,6% considerando sua frota operacional e 14,63% considerando a frota total de veículos). Em relação ao valor de vendas, a Locamerica faturou aproximadamente R$ 645,6 milhões com a terceirização de frotas em 2016, o que representa apenas 11,74% do valor total de vendas registradas no mesmo ano. Os contratos da Meridional, por sua vez, representaram uma frota total de [acesso restrito] veículos e o total de vendas registrado foi de [acesso restrito] em 2016. Nesse sentido, segue tabela abaixo: Tabela 1 - Participação de mercado em 2016 Empresa Frota Total 2016 Market share (%) Faturamento 2016 Market share (%) Locamerica 43.465 14,63% R$ 645.600.000,00 11,74% Contratos Meridional [acesso restrito] [0-10%] [acesso restrito] [0-10%] Locamerica + Contratos Meridional [acesso restrito] [11%-20%] [acesso restrito] [11%-20%] Mercado total 297.125 100% R$ 5.500.000.000,00 100% Fonte: Requerentes e dados da ABLA Dessa forma, verifica-se que a sobreposição horizontal decorrente da presente operação é mínima, na medida em que os Contratos a serem transferidos para Locamerica representam acréscimo irrisório em termos de participação de mercado ([0-10%]).

Além disso, verifica-se que a presente operação poderia ensejar sobreposição horizontal entre os Veículos a serem adquiridos pela Agile e a atividade de comercialização de veículos usados desempenhada pela Locamerica. No entanto, as Requerentes afirmam que apesar da Locamerica atuar na comercialização de veículos usados, essa atividade é prestada de forma acessória à atividade principal – terceirização de frotas - da maior parte das empresas locadoras de veículos. Na prática, a comercialização de veículos usados por parte das locadoras consiste em mera desmobilização de ativos. Ou seja, quando os contratos de terceirização de frotas são encerrados ou quando os veículos utilizados para tal atividade não são mais aproveitáveis para a locação, procede-se à comercialização de tais veículos, garantindo a desmobilização desses ativos e consequente retorno de capital para investimento na renovação da frota mediante aquisição de novos veículos. Assim, a Locamerica não pode ser considerada um player efetivo no mercado de comercialização de veículos automotores, haja vista que desenvolve essa atividade exclusivamente de forma acessória e dependente em relação à sua atividade principal (terceirização de frotas). Conforme informado pelas Requerentes, a Agile é uma sociedade simples detida pela Locamerica sem qualquer atividade operacional. Atualmente, a Agile passa por um processo de transformação societária com alteração de seu objeto social para compra e venda de veículos automotores.

É somente após a conclusão desse processo que a Agile iniciará suas atividades. Dessa forma, somente após concluído o processo de transformação societária da Agile e consumada a Operação Proposta, que a Locamerica passará a atuar de forma efetiva no mercado de comercialização de veículos automotores, por meio da Agile. Segundo dados da Federação Nacional de Distribuição de Veículos Automotores (FENABRAVE), foram comercializados no Brasil, em 2016, 10.008.769 veículos automotores (automóveis e comerciais leves). Dessa forma, os veículos a serem adquiridos pela Agile representam um número irrisório ([acesso restrito] veículos automotres) comparado ao total comercializado, aproximadamente [0-10%] de participação no país. Ademais, ainda que se considerasse o mercado relevante geográfico como local (municipal), dado o reduzido número de veículos em termos absolutos e a atuação acessória de ambas as partes nesse segmento, seria muito improvável que as partes obtivessem posição dominante em qualquer mercado geográfico adotado. Portanto, ainda que se procedesse a uma analise concorrencial do segmento de comercialização de veículos automotores, verifica-se que a presente operação representa a entrada da Locamerica como um novo player no segmento de compra e venda de veículos automotores.

Contudo, ainda que se considere de forma conservadora uma eventual sobreposição horizontal entre os veículos que serão adquiridos pela Agile e a atividade de comercialização de veículos usados desempenhada de forma acessória como desmobilização de ativos pela Locamerica, a Operação Proposta é incapaz de suscitar quaisquer preocupações concorrenciais. Verifica-se, portanto, que a sobreposição horizontal decorrente da operação proposta no mercado de terceirização de frotas é minima, aliado ao fato de que os veículos adquiridos pela Agile e os Contratos a serem transferidos para a Locamerica representam acréscimo irrisório em termos de participação de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. A Operação Proposta contempla obrigação de não concorrência nos termos da cláusula 8.1 do Memorando de Entendimentos: [acesso restrito] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________ [1] Ver Atos de Concentração nº 08700.007286/2016-44 e nº 08700.001696/2017-62. [2] Anuário Brasileiro do Setor de Locação 2017, elaborado pela Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (ABLA), disponível em http://www.virapagina.com.br/abla2017/.