Ato de Concentração Sumário nº 08700.001696/2017-62

:: SEI / CADE - 0323087 - Parecer :: PARECER Nº 85/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001696/2017-62 REQUERENTES: Companhia de Locação das Américas, Auto Ricci S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia de Locação das Américas, Auto Ricci S.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: terceirização de frotas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Companhia de Locação das Américas ("Locamerica") A Locamerica é uma empresa de capital aberto, com ações negociadas na bolsa de valores BM&FBovespa (“Bovespa”), especializada na prestação de serviços de terceirização de frotas, atividade também conhecida como aluguel ou locação de frotas de veículos para empresas, cujos serviços incluem a customização, o planejamento e a gestão das frotas terceirizadas. Além do serviço de terceirização de frotas, a Locamerica atua de forma secundária na comercialização de veículos usados. I.2. Auto Ricci S.A ("Ricci") A Ricci é uma sociedade anônima de capital fechado sob controle unitário do Sr. Dirley Pingnatti Ricci. Assim como a Locamerica, a Ricci atua no mercado de terceirização de frotas e, de forma secundária, comercializa veículos usados em suas lojas de seminovos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0316024) Data da notificação ou emenda 20/03/2017 Data da publicação do edital 04/04/2017 (0321712) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta refere-se à incorporação da totalidade do capital social da Ricci pela Locamerica. Nos termos do Acordo de Investimento, em um primeiro momento, a Locamerica adquirirá 33,7% das ações da Ricci. Após essa primeira fase, a participação detida pelos acionistas originais da Ricci será reduzida, sendo que as acionistas Anthea Participações Sociais Ltda. e Visolux Participações Ltda. deixarão o quadro acionário da Ricci. No segundo momento, a Locamerica incorporará a totalidade das ações de emissão da Ricci e, em troca, cederá parte de suas ações aos acionistas originais da Ricci, com exceção da Anthea Participações Sociais Ltda. e Visolux Participações Ltda., cujas participações na Ricci já terão sido integralmente alienadas a Locamerica após a primeira fase da Operação Proposta. Em suma, após o fechamento da operação, os negócios da Ricci serão integralmente incorporados pela Locamerica. O Controlador Unitário da Ricci, por meio da RCC Participações Sociais Ltda., passará a integrar o bloco de controle da Locamerica, enquanto que os acionistas RFN Participações Sociais – EIRELI e PARAINVEST Invest. e Part. Ltda. deterão participação minoritária na empresa.

A operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior, e, segundo as Requerentes, está em linha com a estratégia de expansão do negócio das Partes, de modo que elas passarão a contar com mais vantagens competitivas, principalmente em termos de escala e alavancagem operacional, valendo-se da estrutura de capital da Locamerica para otimizar custos de operação, gerando maior valor aos seus acionistas. Segue abaixo a estrutura societária da empresa-alvo, antes e após a realização da operação: Figura 1 - Antes da operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Após a operação [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de terceirização de frotas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, informa-se que a operação ensejará sobreposição horizontal no mercado de terceirização de frotas (atividade também conhecida como aluguel ou locação de frotas de veículos para empresas, cujos serviços incluem a customização, o planejamento e a gestão das frotas terceirizadas), contudo, tal sobreposição não suscita maiores preocupações concorrenciais, como será demonstrado ao longo deste parecer.

Vale ressaltar que o mercado de terceirização de frotas se distingue do mercado de gestão de frotas, uma vez que, no mercado de terceirização, a empresa fornece/ aluga seus veículos para os clientes, juntamente com os serviços de customização, planejamento até a implantação e a gestão de frotas. Já no mercado exclusivo de gestão, a empresa não fornece seus carros para os clientes, assumindo apenas o serviço de gestão da frota dos clientes, o que envolve atividades como gestão de abastecimento, manutenção, multas, política de frota e a documentação dos veículos. Em suma, o mercado de terceirização de frotas é mais abrangente que o de gestão, englobando-o. Como informado nos parágrafos 1 e 2, as partes também atuam, de forma secundária, na comercialização de veículos usados, atividade prestada de forma acessória à atividade principal, terceirização de frotas. De acordo com as requerentes, na prática, a comercialização de veículos usados por parte das locadoras consiste em mera desmobilização de ativos. Em outras palavras, quando os contratos de terceirização de frotas são encerrados ou quando os veículos utilizados para tal atividade não são mais aproveitáveis para a locação, procede-se à comercialização de tais veículos, garantindo a desmobilização desses ativos e consequente retorno de capital para investimento na renovação da frota mediante aquisição de novos veículos.

Assim, no entendimento das Requerentes, a comercialização de veículos usados não deve ser considerada no caso em tela como mercado relevante próprio tendo em vista seu caráter acessório e dependente em relação à atividade de terceirização de frotas. Com relação à jurisprudência do CADE[1], o mercado de comercialização de veículos usados pode ser segmentado por canal de venda: atacado e varejo. Isso porque, tanto sob o ponto de vista da oferta como da demanda, a venda de veículos no atacado representa uma opção economicamente mais interessante para agentes que necessitam alienar/adquirir lotes de veículos, uma vez que se beneficiam das economias de escala, reduzindo custos de transação. Por sua vez, a comercialização de veículos usados via varejo destina-se, geralmente, a clientes pessoas físicas e possui maiores custos de transação. Em termos geográficos, a atividade de comercialização de veículos usados no atacado possui dimensão nacional, não havendo impeditivos para transporte dos veículos para as diferentes regiões do país. Já a comercialização de veículos usados no varejo possui dimensão municipal. As requerentes informam que, apesar de a Locamerica atuar na comercialização de veículos usados tanto via varejo como atacado, a Ricci concentra suas atividades nesse setor no varejo por meio de suas lojas de seminovos, portanto, não há que se falar em sobreposição no mercado nacional de comercialização de veículos usados no atacado.

Em relação à comercialização de veículos usados no varejo, as atividades das partes também não se sobrepõem, uma vez que as lojas de seminovos da Locamerica e das demais empesas de seu grupo econômico estão localizadas nos municípios de Belo Horizonte, Rio de Janeiro, São Paulo, Osasco, São Bernardo do Campo e Pouso Alegre, enquanto que as lojas de seminovos da Ricci estão localizadas majoritariamente no Estado do Paraná, nos municípios de Maringá, Londrina, Ponta Grossa, Curitiba e Cascavel. A Ricci possui ainda uma única loja no Estado de São Paulo, em Sorocaba. Portanto, ainda que se procedesse a uma análise concorrencial do segmento de comercialização de veículos usados em que as partes atuam somente de forma secundária, a operação proposta não ensejaria sobreposição horizontal no mercado de comercialização de veículos usados no atacado e tampouco no varejo. Com relação ao mercado de terceirização de frotas, as requerentes entendem, de acordo com a jurisprudência do CADE[2], que o mercado relevante para a operação deve ser definido como o mercado de terceirização de frotas, com abrangência geográfica nacional.

A abrangência nacional justifica-se pelo fato de que tais serviços podem ser contratados à distância, sem a necessidade de visita dos clientes às instalações físicas dos prestadores de serviço, tal como ocorreria no mercado de aluguel de automóveis de balcão para negócios e lazer, uma vez que as principais empresas do mercado conseguem atender clientes localizados em todo o território nacional independentemente da localização de suas bases operacionais. Isso porque, a contratação do serviço de terceirização de frotas ocorre à distância, normalmente via telefone e e-mail . Com efeito, as requerentes esclarecem que, assim como suas concorrentes, possuem capacidade para oferecer serviços de terceirização de frotas em todo país a partir de bases operacionais localizadas em um ou mais Estados. A Locamerica, por exemplo, possui 30 filiais (bases operacionais próprias) localizadas nos estados da Bahia, Ceará, Espírito Santo, Minas Gerais, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Santa Catarina e São Paulo. A partir dessas bases operacionais e com atuação de 12 representantes comerciais localizados nos estados São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Bahia e Paraná, a Locamerica consegue atender todo o Brasil. Apenas para ilustrar, a Locamerica possui, atualmente, contratos vigentes com clientes atuando em todos os estados brasileiros.

A Ricci, por sua vez, também atua em todos os estados do território nacional a partir de suas áreas comercial e administrativa localizadas em sua sede em Maringá e nas filias de Curitiba, Rio de Janeiro, São Paulo e Sorocaba. Além disso, a Ricci possui postos avançados de atendimento ao cliente em Manaus, Salvador, Brasília, Belo Horizonte, Belém, Recife, Resende, Americana, Cajamar, Campinas e Guarulhos, por meio dos quais funcionários da Ricci são alocados para atender a demanda dos clientes localizados nessas cidades e em regiões próximas. Em geral, os esforços de vendas são feitos por meio de vendedores que visitam a instalação dos futuros clientes e cobrem uma ampla área geográfica. A contratação ocorre geralmente por meio eletrônico (site ou e-mail) ou por telefone, momento a partir do qual a empresa prestadora de serviços de terceirização de frotas procede à encomenda de veículos à montadora e solicita que estes sejam entregues diretamente a uma concessionária em local próximo da empresa locatária. Por fim, as requerentes informam que os principais fatores de diferenciação entre as prestadoras de serviços de terceirização de frotas são (i) preço; (ii) gama de serviços (pacotes de facilidades atrelados à terceirização como, por exemplo, assistência 24 horas, entre outros) e (iii) experiência de mercado.

Com relação à dimensão total desse mercado, as requerentes informam que a ABLA - Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (“ABLA”) ainda não publicou dados de mercado referente ao ano de 2016. Dessa forma, utilizar-se-á os dados publicados pela ABLA referentes ao ano de 2015[3]. De acordo com esses dados, ao final de 2015 existiam cerca de 853.217 veículos compondo a frota total circulante destinada à locação, voltada tanto para terceirização de frotas, turismo de lazer e turismo de negócios. De acordo com a ABLA, aproximadamente 56% desse total é destinado à terceirização de frotas, ou seja, o tamanho total do mercado nacional de terceirização de frotas em 2015, em termos de volume, contava com cerca de 477.802 veículos. Em termos de faturamento, segundo os dados da ABLA, o setor de locação de veículos como um todo (terceirização de frotas + turismo lazer/negócios) gerou vendas de R$ 16,3 bilhões em 2015. Aplicando a proxy de 56%, as partes estimam que o tamanho total do mercado nacional de terceirização de frotas em 2015, em termos de valor, foi de aproximadamente R$ 9,1 bilhões Ao final de 2015, a Locamerica possuía uma frota total de 31.184 veículos. Desse total, 23.218 faziam parte da frota operacional da empresa (veículos vinculados a contratos de locação vigentes e/ou veículos aptos a locação).

Portanto, independentemente do cenário a ser adotado, mais ou menos conservador, verifica-se que participação de mercado da Locamerica no mercado de terceirização de frotas é reduzida (4,88% considerando sua frota operacional e 6,53% considerando a frota total de veículos). Em relação ao valor de vendas, a Locamerica faturou aproximadamente R$ 432.090.000,00 com a terceirização de frotas em 2015, o que representa apenas 4,75% do valor total de vendas registradas em 2015 no mercado nacional de terceirização de frotas. A Ricci, por sua vez, possuía uma frota total de 16.330 veículos e registrou vendas no valor de R$ 192,8 milhões ao final de 2015. Seguem abaixo esses dados consolidados: Tabela 1 - Participação de mercado ao final de 2015 Fonte: Requerentes e dados da ABLA. Apenas para fins de complementação, e de forma conservadora, as partes apresentam abaixo dados de vendas e informações de suas frotas para o ano de 2016, comparando-os com dados do mercado total de 2015. Note que essa comparação é meramente ilustrativa e que a participação das Partes nesse cenário estaria superestimada uma vez que é crível o crescimento do mercado total de terceirização de frotas de 2015 para 2016: Tabela 2 - Participação de mercado estimativa 2016 Fonte: Requerentes e dados da ABLA.

Para fins de padronização, as Partes esclarecem que estimaram a participação de mercado de seus concorrentes com base nos dados disponíveis publicamente correspondente à frota total de cada empresa, tendo em vista que o critério de classificação de frota operacional é discricionário e pode variar de empresa para empresa: Tabela 3 - Participação de mercado das principais concorrentes estimativa 2016 Em resumo, esta SG entende que a operação em tela não possui capacidade para impactar negativamente o ambiente competitivo pelos seguintes motivos: Com relação ao mercado de comercialização de veículos usados: além deste mercado ser acessório ao principal, ainda que se o analisasse como mercado independente, e tendo em vista os critérios de definição geográfica observados pela jurisprudência, não haveria o que se falar em termos de sobreposição horizontal, como visto no parágrafo 11; Com relação ao mercado de comercialização de terceirização de frotas: a participação conjunta das partes estimada para 2016, com base nos dados da ABLA de 2015, ficaria em torno de 9,09% em termos de volume, e 7,09% em termos de faturamento, percentuais que não ensejam maiores preocupações do ponto de vista concorrencial. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme abaixo:

[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE, considerando os limites material, temporal e geográfico aceitos por esta autarquia. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________________________________________ [1] - Ato de Concentração n°s 08700.000331/2013-97 e 08700.007286/2016-44. [2] - Atos de Concentração nºs 08700.008625/2013-67 (JSL S.A., Movida Locadora de Veículos Ltda. e Apta Veículos e Representações Comerciais Ltda. Operação aprovada sem restrições), 08700.000331/2013-97 (Unidas S.A. e Best Fleet Locadora de Veículos Ltda. Operação aprovada sem restrições), e 08700.007286/2016-44 (Companhia de Locação das Américas e Panda de Itu Veículos Ltda. Operação aprovada sem restrições). [3] - Anuário Brasileiro do Setor de Locação 2016, elaborado pela Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (ABLA), disponível em http://www.agenciadio.com.br/arquivos/abla/ABLA-anuario-brasileiro-setor-locacao-veiculos-2016.pdf.