Ato de Concentração Sumário nº 08700.007550/2016-40

:: SEI / CADE - 0273673 - Parecer :: PARECER Nº 355/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007567/2016-05 Requerentes: Ceva Saúde Animal Ltda. e Inova Biotecnologia Saúde Animal Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Ceva Saúde Animal Ltda. e Inova Biotecnologia Saúde Animal Ltda. Mercado Afetado: fabricação de medicamentos para uso veterinário. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso(s) II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. Ceva Saúde Animal Ltda. - ("Ceva") - Compradora A Ceva Saúde Animal Ltda., Ceva, é uma sociedade limitada pertencente ao Grupo Ceva, de origem francesas. No Brasil, o grupo é atuante nos mercados de comércio de produtos veterinários, publicidade e marketing voltado para o mercado veterinário. Em âmbito global, a atuação do Grupo é destinada, majoritariamente, à pesquisa, desenvolvimento, produção e publicidade de produtos e vacinas para animais de carga, pecuária, suínos e aves. I.2. Inova Biotecnologia Saúde Animal Ltda. - ("Inova") - Empresa-Objeto A Inova Biotecnologia Saúde Animal Ltda., Inova, é uma joint venture pertencente à Eurofarma Laboratórios S.A. ("Eurofarma") e a Hertape Saúde Animal S.A. ("Hertape). Cada uma possui 50% das ações da Empresa-Objeto. A joint venture fora constituída para o desenvolvimento de vacina contra a febre aftosa para bovinos. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT [ou Certidão DCONT] (0267102) Data da notificação ou emenda 11/11/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 403, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/11/2016 (0270043) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação submetida à análise deste Conselho consiste na aquisição, pela Ceva, de 50% das quotas da Eurofarma referentes à Empresa-Objeto. [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Ceva, com a presente operação, pretende expandir sua atuação no mercado de saúde animal por meio da inserção da Aftomune, vacina polivalente contra febre aftosa para bovinos, em seu portfólio de produtos produzidos. Por meio do presente AC, a Ceva adquirirá 50% das quotas de ações da Inova pertencentes ao Grupo Eurofarma, [ACESSO RESTRITO] Ambas as Requerentes são empresas que atuam no mercado nacional e internacional de saúde animal.

O CADE, quando da recente análise de AC que tratou do mercado em tela[2], pôde estabelecer critérios que se amoldam ao caso sob análise. O primeiro destes critérios a ser avaliado é o geográfico. Ficou estabelecido como nacional o mercado de saúde animal. Outro critério aplicável diz respeito à categoria, isto é, se são: Biológicos (vacinas): são produtos que desencadeiam uma resposta imune contra doenças virais e bacterianas e, ocasionalmente, infecções fúngicas e parasitárias em animais. Abrangem vacinas, antissoros e produtos de colostro; Farmacêuticos: constituem um grande grupo de medicamentos que contêm uma grande variedade de substâncias ativas destinadas a prevenir ou tratar uma vasta gama de doenças e distúrbios em animais. Os produtos farmacêuticos de saúde animal são tipicamente divididos nas seguintes categorias: parasiticidas; antimicrobianos (antibióticos); tratamentos endócrinos; anti-inflamatórios; analgésicos; produtos para aprimorar o desempenho; Aditivos alimentares: são substâncias farmacêuticas ou nutricionais não naturais, que são adicionados a alimentos armazenados ou preparados na hora para várias finalidades, principalmente para o controle de doenças infecciosas ou para promover o crescimento dos animais. O produto objeto do presente ato se enquadra na primeira categoria elencada (Biológica). Assim, para os fins dessa análise, resta avaliar um último critério: o de diferenciação por espécie animal. Segundo o precedente já destacado:

Espécie animal - A maioria das vacinas para uma espécie específica de animal não pode ser utilizada para outras espécies, mesmo no caso de combaterem a mesma doença. Logo, vacinas normalmente são classificadas em categorias distintas, quais sejam, vacinas para: (i) animais ruminantes; (ii) suínos; (iii) aves; (iv) equinos; e (v) animais de estimação. Há limitadas exceções a essa regra, como, por exemplo, vacinas para raiva, as quais podem ser utilizadas por animais de diversas espécies. A produção de vacinas pela Ceva é, atualmente, majoritariamente destinada à aves, com a ressalva de cinco tipos específicos, tanto para suínos quanto para ruminantes (bovinos, por exemplo). Contudo, nenhuma das vacinas produzidas para bovinos que sejam fabricadas pela Ceva são destinadas à prevenção de febre aftosa em animais ruminantes. Os produtos listados pela Compradora que possuem o mesmo enquadramento IMS Health (Parâmetro de diferenciação de categorias de vacinas) são voltadas para a imunização de aves contra bronquite infecciosa. Diante da ausência de similaridade entre o produto fabricado pela Inova e os já existentes no portfólio da Ceva, não foi identificada a possibilidade de ocorrência de sobreposições horizontais decorrentes da operação. No que diz respeito à integração vertical, as Requerentes não desempenham atividades que sejam verticalmente relacionadas no mesmo mercado.

A Ceva não produz ou oferta nenhum produto que seja ou que possa ser usado como insumo para a produção da Aftomune. Por sua vez, a Inova não produz ou oferta nenhum produto que seja ou possa vir a ser usado como insumo de produtos que integram o portfolio da Compradora. Diante ao exposto, conclui-se que a operação não oferece riscos ao cenário concorrencial brasileiro, tratando-se de mera substituição de agente econômico, podendo ser aprovada por meio do rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, consoante jurisprudência do CADE. A saber: [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração de Matheus Soares Salgado Nunes de Matos. [2] AC n.º 08700.005398/2016-61.