Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005702/2016-70

:: SEI / CADE - 0270956 - Parecer :: Parecer nº 17/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.005702/2016-70 Requerentes: Merck Sharp & Dohme Saúde Animal Ltda. e Vallée S.A. Advogados: Rodrigo Madrona Saes, Daniel Oliveira Andreoli e outros. Integra este Parecer o documento anexo intitulado Anexo Parecer nº 17/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Merck Sharp & Dohme Saúde Animal Ltda. e Vallée S.A. Aquisição de controle da Vallée S.A. pela Merck Sharp & Dohme Saúde Animal Ltda. Sobreposição horizontal no mercado de vacinas e medicamentos para saúde animal. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS PARTES INTERESSADAS I.1. Merck Sharp & Dohme Saúde Animal Ltda. (“MSD”) A MSD é empresa do ramo de saúde animal, integrante do grupo americano Merck, responsável por comercializar vacinas e medicamentos. No Brasil, o Grupo Merck atua na produção, comércio, importação e exportação de produtos químicos, farmacêuticos, produtos para a saúde, produtos de higiene, bem como produtos e serviços correlatos às atividades da MSD. No Brasil, a divisão de saúde animal da MSD atua nos seguintes segmentos: tratamento e prevenção da saúde de cães e gatos; saúde de animais aquáticos; avicultura; linha de saúde para pecuária; e linha de saúde para suinocultura. Em 2015, a MSD registrou faturamento de no Brasil [acesso restrito às Requerentes].

O grupo econômico registrou faturamento de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil, e de [acesso restrito às Requerentes] no mundo[1], no ano de 2015. I.2. Vallée S.A. (“Vallée”) A Vallée é uma empresa brasileira do ramo de saúde animal, parte do grupo CARFEPE. Fundada em 1961 como um laboratório para pesquisa e desenvolvimento de vacina para o combate de febre aftosa, atualmente possui diversas linhas de vacinas e medicamentos para as seguintes culturas animais: bovinocultura (corte e leiteira), equinocultura; suinocultura; caprinocultura; ovinocultura; e animais de companhia. Em 2015, a Vallée registrou faturamento de no Brasil [acesso restrito às Requerentes]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0227329). Despacho Ordinatório DCONT (0227416). Data de notificação ou emenda 29.7.2016. Data de publicação do edital O Edital nº 238, que deu publicidade à operação, foi publicado no dia 5.8.2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela MSD, de participação societária representativa do capital da Vallée, resultando no controle societário da empresa (“Operação Proposta”). A Operação Proposta envolve a totalidade das atividades desenvolvidas pela Vallée, mas apenas parcialmente as atividades da MSD, uma vez que esta empresa atua em outros mercados que não aqueles relacionados estritamente à área de saúde animal.

Segundo informações apresentadas pelas Requerentes, o valor da Operação Proposta é de [acesso restrito às Requerentes]. A estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação, é apresentada abaixo, segundo informações relatadas pelas Partes [acesso restrito às Requerentes]: Quadro 2 - Estrutura da empresa alvo antes da consumação da Operação Proposta: Vallée S.A. Nome Participação Natureza Fonte: Requerentes Quadro 3 - Estrutura da empresa alvo após a consumação da Operação Proposta: Vallée S.A. Nome Participação Natureza Fonte: Requerentes Segundo a MSD, a aquisição da Vallée representará uma oportunidade de ampliar as atividades do Grupo no Brasil, ensejando o fortalecimento de sua posição no mercado nacional, em um contexto de expansão dos concorrentes no mercado brasileiro de saúde animal. Por outro lado, a Operação Proposta possibilitaria ao Grupo CARFEPE (do qual a Vallée faz parte) solucionar um conflito societário que perdura há mais de seis anos. A operação também fortaleceria a atuação do Grupo no mercado nacional, pois a reestruturação do conglomerado possibilitaria a solução das dificuldades financeiras atualmente enfrentadas pela Vallée. VIII. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, I, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 121, II, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Foi utilizada a taxa de câmbio fornecida pelo Banco Central, em 31 de dezembro de 2015 (USD 1 = BRL 3,9042).