Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005398/2016-61

:: SEI / CADE - 0245284 - Parecer :: Parecer técnico n° 13/2016/Superintendência-Geral EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Boehringer Ingelheim e Merial. Sobreposição horizontal em vacinas suínas, vacinas felinas e vacinas caninas. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Boehringer Ingelheim (“BI”) A Boehringer Ingelheim International GmbH é uma sociedade limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) constituída de acordo com as leis da Alemanha, com sede na cidade de Ingelheim, na Alemanha. A Boehringer Ingelheim International GmbH é uma entidade do Grupo BI, uma companhia familiar independente, com sede em Ingelheim, Alemanha. A empresa controladora do Grupo BI é a C.H Boehringer Sohn AG & Co. KG (“CHBS”). A BI atua mundialmente nos setores de desenvolvimento, produção, distribuição e comercialização de produtos farmacêuticos, em particular (i) produtos com prescrição médica, (ii) produtos para cuidados com saúde pessoal, (iii) produtos biofarmacêuticos e (iv) produtos para a saúde animal. A BI atua mundialmente com 146 subsidiárias e mais de 47.700 empregados. A divisão de saúde animal da BI (“BI AH”), que emprega mais de 3.000 pessoas no mundo inteiro, é focada no desenvolvimento, produção e comercialização de vacinas e outros produtos farmacêuticos inovadores para animais de produção e estimação.

No Brasil, a BI AH atua apenas através de importações para o país Em 2014, o faturamento do Grupo BI no mundo foi de, aproximadamente, (acesso restrito à BI). I.2. Sanofi (“Merial”) A Sanofi é uma sociedade de capital aberto com sede em Paris, França, cujas ações são negociadas na Euronext e na bolsa de valores de Nova York (NYSE). A Sanofi também é a empresa controladora de um consolidado grupo com atuação mundial no setor de cuidados da saúde com cerca de 400 subsidiárias. A Sanofi não é direta ou indiretamente controlada por quaisquer terceiros. A Sanofi atua em pesquisa, desenvolvimento, fabricação e venda de produtos de cuidados com a saúde que engloba três atividades principais: (i) produtos farmacêuticos; (ii) vacinas para humanos; e (iii) saúde animal. O negócio de saúde animal da Sanofi (“SAH” ou “Merial”) produz uma vasta gama de produtos farmacêuticos e vacinas para animais domésticos, animais de fazenda e animais selvagens. A Merial tem foco em medicamentos anestésicos, antiparasitários, antimicrobianos, cardiovasculares, gastrointestinais e respiratórios, assim como em vacinas antivirais e antibacterianas. A Merial emprega 6.600 pessoas, sendo que sua sede fica na cidade de Lyon, França e atua em mais de 150 países. Em 2014, o Grupo Sanofi apresentou faturamento de aproximados (acesso restrito à Merial). A Merial, responsável pelo negócio de saúde animal, teve faturamento de (acesso restrito à Merial). II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho CGOFL/DCONT SEI 0222712. Data de notificação ou emenda 13.7.2016. Data de publicação do edital O Edital nº 217, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15.7.2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição indireta, pelo Grupo BI, por meio da sua subsidiária integral BI, do negócio de saúde animal (SAH ou Merial) da Sanofi, de acordo com contrato de compra de ações e ativos datado de 26 de junho de 2016 (“SAPA” ou “Contrato AH”).[1] A BI pretende adquirir a Merial através de uma troca de ativos por meio da qual a Merial seria transferida à BI em troca do seu negócio de cuidados da saúde pessoal (“BI CHC”)[2]. A operação proposta de aquisição, pela Sanofi, da BI CHC constitui uma operação separada, sendo objeto de uma outra notificação ao CADE (vide Ato de Concentração nº 08700.005093/2016-59). Um pagamento adicional da BI à Sanofi será realizado para completar a diferença de valor resultante da troca dos dois negócios.

A cláusula 2.1 do Contrato AH, a transferência do negócio de saúde animal da Sanofi inclui, dentre outros, os ativos do negócio, as plantas de infraestrutura e equipamentos, o inventário, contas a receber, livros e registros da companhia, propriedade intelectual, todas as autorizações de comercialização, todos os contratos de negócios e outros direitos e ativos exclusivamente relacionados à divisão de saúde animal da Sanofi (Merial). No Brasil, a Merial compreende, dentre outros, um complexo industrial e laboratórios em Paulínia (São Paulo), onde vacinas para aves e gado e produtos farmacêuticos são desenvolvidos e produzidos. Parte dos produtos ofertados pela Merial no Brasil é proveniente de importações de outras unidades da Merial localizadas no exterior. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Segundo as Requerentes, sob uma perspectiva mundial, os fabricantes de produtos para a saúde animal, incluindo elas próprias, desenvolvem, produzem e vendem uma grande variedade de produtos preventivos e terapêuticos com o objetivo de atingir as particularidades específicas dos grupos de espécies abaixo[3]: Ruminantes (gado, ovelhas e cabras); Suínos (porcos) (quando combinados com ruminantes, são denominados “animais de fazenda”); Equinos (cavalos) (quando combinados com animais de fazenda, são denominados “animais grandes”); Aves (galinhas, patos, pombos e perus) (quando combinados com os animais de fazenda, são denominados “animais de produção”);

Animais de estimação (cães e gatos); e Aquicultura (fazenda de peixes). Segundo as Requerentes, os produtos de saúde animal podem ser diferenciados entre produtos sujeitos ou não à prescrição médica. Produtos sujeitos à prescrição médica podem ser ainda segmentados em três categorias principais: Biológicos (vacinas): são produtos que desencadeiam uma resposta imune contra doenças virais e bacterianas e, ocasionalmente, infecções fúngicas e parasitárias em animais. Abrangem vacinas, antissoros e produtos de colostro; Farmacêuticos: constituem um grande grupo de medicamentos que contêm uma grande variedade de substâncias ativas destinadas a prevenir ou tratar uma vasta gama de doenças e distúrbios em animais. Os produtos farmacêuticos de saúde animal são tipicamente divididos nas seguintes categorias: parasiticidas; antimicrobianos (antibióticos); tratamentos endócrinos; anti-inflamatórios; analgésicos; produtos para aprimorar o desempenho; Aditivos alimentares: são substâncias farmacêuticas ou nutricionais não naturais, que são adicionados a alimentos armazenados ou preparados na hora para várias finalidades, principalmente para o controle de doenças infecciosas ou para promover o crescimento dos animais. Tanto a BI quanto a Merial atuam no setor da saúde animal no Brasil. A BI tem atuação limitada no país, ofertando cinco tipos de vacinas suínas e dois tipos de vacinas para animais de estimação (uma para gatos e uma para cães).

Já a Merial apresenta uma gama mais ampla de produtos, ofertando vacinas e produtos farmacêuticos no Brasil para diferentes espécies. Assim, o segmento de interesse para a presente análise é o de vacinas, no qual as atividades das requerentes se sobrepõem. As Partes indicaram que existem pelo menos três precedentes nos quais este Cade analisou mercados de vacinas: No Ato de Concentração nº 08012.006690/2004-15 (Calier/Hertape), a SEAE segmentou o mercado em (i) biológicos (vacinas), (ii) farmacêuticos, e (iii) suplementos alimentares. O CADE ainda reconheceu que vacinas podem ainda ser segmentadas de acordo com: (a) a espécie animal; (b) o tipo de doença/indicação de uso; (c) um único ou múltiplos patogênicos; e (d) vacinas vivas ou inativadas. Nos Atos de Concentração nº 08012.002591/2007-15 (Schering-Plough/Akzo Nobel) e 08012.001157/2009-71 (Pfizer/Wyeth), o CADE baseou-se em classificações do PAIVET e do GEMA para definir a dimensão produto do mercado relevante de vacinas. Atualmente, o painel PAIVET foi substituído pelo painel de dados do IMSHealth. Considerando os precedentes do CADE, as Partes fornecem na seção VI.4 abaixo informações baseadas tanto em dados do CEESA quanto do IMSHealth. De acordo com as Requerentes, a segmentação indicada pela jurisprudência do Cade possui algumas semelhanças com decisões prévias da Comissão Europeia, as quais têm definido a dimensão produto de mercados de vacina animal de acordo com os seguintes critérios, entre outros:

Espécie animal - A maioria das vacinas para uma espécie específica de animal não pode ser utilizada para outras espécies, mesmo no caso de combaterem a mesma doença. Logo, vacinas normalmente são classificadas em categorias distintas, quais sejam vacinas para: (i) animais ruminantes; (ii) suínos; (iii) aves; (iv) equinos; e (v) animais de estimação. Há limitadas exceções a essa regra, como, por exemplo, vacinas para raiva, as quais podem ser utilizadas por animais de diversas espécies; Indicações de uso – Vacinas para diferentes doenças geralmente não são substituíveis, mesmo para as mesmas espécies de animal. Por exemplo, vacinas para circovírus suíno não podem ser utilizadas para imunizar porcos contra PRRS, síndrome reprodutiva e respiratória dos suínos (a não ser que combinadas em uma única vacina polivalente); Único ou múltiplos patógenos – Vacinas monovalentes combatem apenas uma única doença, enquanto vacinas polivalentes (ou multivalentes ou combos) combatem pelo menos duas doenças. A questão da substitutibilidade entre vacinas monovalentes e polivalentes deve ser analisada caso a caso.As Requerentes afirmaram que em pelo menos um precedente (Ato de Concentração nº 08012.001157/2009-71 – Pfizer/Wyeth), o Cade entendeu que vacinas monovalentes e polivalentes podem vir a ser vistas como substitutas, ainda que substitutas imperfeitas;

e Vacinas vivas ou inativadas – Vacinas vivas, também denominadas como vacinas vivas modificadas (MVL), são fabricadas a partir de organismos naturais não virulentos (vírus, bactérias ou parasitas), ou a partir de organismos que foram modificados para tornarem-se não virulentos. Vacinas inativadas ou vacinas mortas são fabricadas a partir de organismos virulentos mortos ou a partir de partes inativadas destes organismos. O organismo é inativado tanto por inativação química (isto é, com a aplicação de formol ou acetona) ou inativação física (isto é, calor). O fato de que tais organismos são inativos significa que a capacidade de reprodução de tal organismo é eliminada, reduzindo o estímulo de resposta de defesa natural do animal. Logo, o início da imunidade é significativamente retardado para vacinas ativas, em oposição a vacinas vivas. Por essa razão, vacinas ativas são frequentemente formuladas com componentes denominados adjuvantes que reforçam a resposta imunológica ao antígeno inativo. O quadro abaixo fornece um panorama simplificado das atividades da BI e da Merial em saúde animal no Brasil: Quadro 2 - Atividade das Requerentes no Brasil Atividades no Brasil Segmento Espécies Grupo BI Merial Vacinas Suínos ✔ ✔ Animais de estimação (felinos e caninos) ✔ ✔ Outros ✖ ✔ Farmacêuticos Diversos ✖ ✔ Aditivos alimentares Diversos ✖ ✖ IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto IV.2.1. Vacinas para suínos IV.2.1.1.

Definição das Requerentes O Quadro abaixo informa as vacinas suínas ofertadas por cada uma das partes: Quadro 3 - Vacinas suínas Vacinas suínas Segmento IMSHealth Classificação IMSHealth Segmento CEESA Classificação CEESA BI Merial 01A00 Biológicos / Vacinas suínos / Micoplasmose B07C06 VACCINES|PIGS|Bacterial monovalent vaccines|Mycoplasmosis Ingelvac MycoFLEX® Sprintvac® 01A02 Biológicos / Vacinas suínos / Rinite Atrófica B07C01 VACCINES|PIGS|Bacterial monovalent vaccines|Atrophic rhinitis Ingelvac® DART Rhiniffa T® 01A04 Biológicos / Vacinas suínos / Doenças respiratórias B07C90 VACCINES|PIGS|Bacterial monovalent vaccines|Others Ingelvac® HP 1 ✖ 01B00 Biológicos / Vacinas suínos / Doenças reprodutivas B07E01 VACCINES|PIGS|Viral Bacterial Combo vaccines|Parvovirosis/Erysipela ✖ Parvoruvac® 01C01 Biológicos / Vacinas suínos / Doenças entéricas B07C04 VACCINES|PIGS|Bacterial monovalent vaccines|E.Coli ✖ Neocolipor® 01C01 Biológicos / Vacinas suínos / Doenças entéricas B07C90 VACCINES|PIGS|Bacterial monovalent vaccines|Others Enterisol® Ileitis ✖ 01F01 Biológicos / Vacinas suínos / Circovirose Suína B07A07 VACCINES|PIGS|Viral Monovalent vaccines|Circovirus Ingelvac CircoFLEX® Circovac® Assim, com base nas definições de mercado indicadas acima, os seguintes segmentos relevantes para vacinas suínas apresentam sobreposição horizontal no Brasil: Vacinas monovalentes para circovírus suíno tipo 2 (“PCV2”); Vacinas monovalentes para rinite atrófica de suínos;

Vacinas monovalentes para mycoplasma hyopneumoniae de suínos (“vacinas para micoplasmose” ou “M.hyo”); Vacinas para doenças entéricas. É importante registrar que, embora haja sobreposição no segmento (iv) de acordo com o IMSHealth, a sobreposição não se verifica quando considerada a classificação Ceesa. De fato, observa-se que o agente patógeno combatido pela vacina da Merial (E.Coli) é diferente do patógeno combatido pela vacina da BI (Lawsonia Intracellularis), conforme sintetiza o quadro abaixo: Quadro 4 - Sobreposições em vacinas suínas de acordo com o IMSHealth Segmento IMSHealth Segmento CEESA Patógeno combatido BI Merial 01C01 B07C04 E.Coli ✖ Neocolipor® 01C01 B07C90 Lawsonia Intracellularis Enterisol® Ileitis ✖ As partes indicaram que uma doença entérica é uma infecção intestinal que pode ser causada por diversas bactérias diferentes, tais como Escherichia coli (“E. coli”) e Lawsonia Intracellularis. As Requerentes afirmaram que, embora alguns sintomas sejam similares, a vacina para E. coli não imuniza contra Lawsonia e vice-versa. Dado que o Neocolipor da Merial é uma vacina que imuniza contra colibacilose (E. coli) e o Enterisol® Ileitis da BI imuniza contra Lawsonia Intracellularis, as Requerentes consideram que tais produtos não são substitutos.

Considerando que os produtos das partes, nesse caso específico, possuem aplicações evidentemente distintas, esta Superintendência entende que as atividades das Requerentes não se sobrepõem na prática, ainda que as vacinas de ambas as Partes possuam a mesma classificação IMSHealth . Portanto, a presente análise considerará os seguintes segmentos com sobreposição: Vacinas monovalentes para circovírus suíno tipo 2 (“PCV2”); Vacinas monovalentes para rinite atrófica de suínos; e Vacinas monovalentes para mycoplasma hyopneumoniae de suínos (“vacinas para micoplasmose” ou “M.hyo”). IV.2.1.1.1. Vacinas monovalentes para circovírus suíno tipo 2 (“PCV2”) Doenças associadas ao PCV2 são referidas como doenças associadas ao circovírus suíno (“PCVAD”) ou doenças de circovírus suíno (“PCVD”). A primeira e mais importante doença associada à infecção PCV2 é a Síndrome Multissistêmica do Definhamento do Suíno (“SMDS”), uma doença lenta e progressiva com alto grau de mortalidade que afeta porcos a partir de 6 semanas de idade. Outras PCVAD incluem Dermatite Suína e Síndrome da Nefropatia (“PDNS”), Doenças do Complexo Respiratório Suíno (“DCRS”) e insuficiência reprodutiva com miocardite e enterite perinatal. Segundo as Requerentes, praticamente todas as varas de porcos do mundo estão infectadas com PCV2, embora nem todos sejam clinicamente afetados.

Relevantes perdas econômicas foram atribuídas a doenças PCV2, refletindo significativo aumento na mortalidade, taxas de abate, custos com medicamentos etc. Atualmente, os sintomas clínicos atribuídos à infecção pelo PCV2 raramente são observados, visto que a maioria das fazendas que tiveram contato com PCVAD estabeleceram vacinações rotineiras de PCV2 em leitões (taxa de vacinação superior a 80%). No Brasil, a BI oferta sua vacina monovalente de circovírus para suínos sob a marca Ingelvac CircoFLEX®, uma vacina recombinante de dose única para o controle de PCVAD. A Ingelvac CircoFLEX® foi inicialmente autorizada para vacinar leitões de duas semanas de idade, mas posteriormente também obteve autorização comercial para ser utilizada em porcas. O produto da Merial é comercializado sob a marca Circovac, que contém uma vacina inativada (morta) contra PCV2. A Circovac foi inicialmente autorizada para ser utilizada para vacinar marrãs e porcas, porém também obteve autorização comercial para ser utilizada em leitões. As Partes afirmaram que, de acordo com os precedentes do Cade relacionados a produtos de saúde animal, o mercado relevante do produto mais restrito seria o mercado de vacinas contra circovirus para suínos. Os painéis CEESA e IMSHealth (que substituiu o PAIVET) consideraram que tal produto pertence a um segmento específico.

A BI afirmou que existe um grau significativo de concorrência entre as vacinas monovalentes supracitadas e vacinas polivalentes para suínos que incluem PCV2, em especial o combo de vacinas para PCV2 e M.hyo. A BI estimou que aproximadamente 80% a 90% dos produtores suínos vacinam tanto para PCV2 quanto para M.hyo, de maneira que podem escolher utilizar tanto vacinas monovalentes PCV2 e M.hyo quanto vacinas polivalentes PCV2/M.hyo disponíveis no mercado. Dessa forma, BI entendeu que vacinas monovalentes PCV2 e vacinas polivalentes que incluem PCV2 podem ser consideradas como substitutas por uma grande parcela dos produtores de suínos que procuram vacinar seus animais. A BI afirmou crer que a importância de vacinas polivalentes para suínos crescerá ainda mais no futuro, particularmente para doenças associadas a PCV2, PRRS e M.hyo. Isso seria ilustrado pelas ofertas de produtos polivalentes que foram recentemente trazidos ao mercado ou que se espera que sejam introduzidos ao mercado por diversos concorrentes. Nesse sentido, a BI ressaltou que tanto a MSD quanto a Zoetis, dois concorrentes importantes em vacinas monovalentes PCV2 no Brasil e no mundo, possuem vacinas polivalentes para suínos que combinam vacinação para PCV2 com algum outro patógeno. Ademais, de acordo com as Partes, tanto a MSD quanto a Zoetis estariam lançando novas vacinas monovalentes e polivalentes prontas para uso nos segmentos de PCV2 e M.hyo. IV.2.1.1.2.

Vacinas monovalentes para mycoplasma hyopneumoniae de suínos (“vacinas para micoplasmose” ou “vacinas M.hyo”) Segundo as Requerentes, o Mycoplasma hyopneumoniae é o principal agente etiológico de pneumonia enzoótica e a principal causa de doenças respiratórias em toda a produção de suínos. Doenças associadas à M.hyo ocorrem mundialmente e são uma das maiores preocupações na produção de porcos no mundo. Embora a mortalidade associada a essa doença seja normalmente baixa, expressivas perdas são causadas pela redução no ganho de peso, aumento da taxa de conversão alimentar e aumento nos custos de medicação. De acordo com as Partes, vacinas M.hyo para leitões estão disponíveis desde o início da década de 90 e vacinação contra M.hyo é padrão em todos os mercados suínos de ponta, com taxas de vacinação de até 80%. A BI oferta uma vacina monovalente para micoplasmose suína sob a marca Ingelvac MycoFLEX®, a qual contém culturas celulares integrais de mycoplasma hyopneumoniae e é administrada via uma única injeção intramuscular. O produto da Merial é vendido sob a marca Sprintvac. Esse produto é uma vacina inativada contendo culturas celulares integrais de mycoplasma hyopneumoniae com adjuvante de hidróxido de alumínio. É utilizado para ativar a imunização de leitões em amamentação, com uma injeção em seu 21º dia de vida.

Conforme indicado pelas Requerentes, o Cade analisou o mercado de vacinas suínas para micoplasmose no Ato de Concentração nº 08012.002591/2007-15 (Schering-Plough/Akzo Nobel). Naquele caso, de acordo com as Partes, o Cade adotou a classificação do Paivet para definir os mercados relevantes, seg undo o qual a vacina suína para micoplasmose pertenceria a um mercado relevante específico (Segmento Paivet – Suínos 01A1). IV.2.1.1.3. Vacinas monovalentes para rinite atrófica de suínos (“vacinas para rinite atrófica”) De acordo com as Requerentes, a rinite atrófica pode se materializar de duas diferentes formas: branda ou não progressiva e progressiva. A rinite branda ou não progressiva geralmente não dura mais do que duas a três semanas, período após o qual a inflamação retrocede e a concha nasal se regenera. Já a rinite atrófica progressiva, contudo, envolve variações produtoras de toxinas da Pasteurella multocidia que se espalham pela vara (particularmente entre suínos em amamentação ou em crescimento) e causam crescentes e contínuos níveis de inflamação e atrofia dos tecidos nasais. A rinite atrófica é muito comum em varas jovens, particularmente aquelas contendo um grande número de marrãs. Ventilação precária e baixa umidade aumentam o risco da doença. As Partes entendem que, embora a distinção entre vacinas vivas e inativadas possa ser relevante para a definição da dimensão produto do mercado relevante, essa distinção não pode ser traçada de maneira genérica.

No caso de vacinas para rinite atrófica de suínos, no entanto, a distinção entre vacinas vivas e mortas seria irrelevante do ponto de vista das Requerentes, uma vez que as vacinas vivas e mortas de rinite atrófica são suficientemente similares em termos de preço, eficácia e segurança para serem vistas como equivalentes sob a perspectiva de veterinários e consumidores. As Partes ressaltaram que as vacinas recombinantes para rinite atrófica não representam uma categoria distinta das vacinas vivas e mortas. Apesar de, no caso de determinadas doenças, diferentes variações de antígenos produzirem diferentes espectros de proteção contra diferentes variações de patógenos, essa consideração não é relevante para as vacinas suínas para rinite atrófica, uma vez que as variações de antígeno disponíveis produzem um espectro de proteção equivalente, no entendimento das Partes. Assim, as Requerentes consideraram que fatores como viva/morta e variações da vacina não constituem fatores relevantes para definição da dimensão produto do mercado relevante para vacinas monovalentes para rinite atrófica de suínos. No Brasil, a BI oferta suas vacinas monovalentes para rinite atrófica de suínos sob a marca Ingelvac® Dart, enquanto a Merial oferta Rhiniffa T®. IV.2.1.2. Definição dos concorrentes As concorrentes Merck Sharp & Dohme Saúde Animal Ltda.

(“MSD”)[4], Elanco Saúde Animal Ltda.[5] (“Elanco”), Hipra Saúde Animal Ltda.[6] (“Hipra”) e Zoetis[7] manifestaram entendimento similar ao das Requerentes, considerando que as vacinas suínas para combater micoplasmose, rinite atrófica e circovirose constituem mercados relevantes distintos. A Vencofarma[8], por outro lado, afirmou que as vacinas suínas para rinite atrófica, micoplasmose e circovirus fariam parte de um mercado mais amplo que envolve vacinas contra outras enfermidades. Segundo a Vencofarma, as vacinas podem ser comercializadas separadamente, mas há protocolos de vacinação que são vencidos obrigatoriamente na forma de “combo”, como no caso de circovírus e micoplasma. Destaque-se que a Vencofarma foi a única concorrente consultada a apresentar esse entendimento. A Ceva Saúde Animal Ltda.[9] (“Ceva”) e a Microvet[10] não apresentaram considerações relevantes do ponto de vista concorrencial sobre a segmentação do mercado de vacinas suínas. Em relação a substituibilidade entre as vacinas m onovalentes e polivalentes, todas as empresas consultadas consideraram que ambos os tipos de vacinas concorrem em um mesmo mercado. IV.2.1.3. Definição dos clientes A BRF S.A.[11] informou que a vacina para circovirose apresenta poucos fornecedores no mercado, mas as demais podem ser consideradas como commodities em razão da maior quantidade de fornecedores.

Em relação à concorrência entre vacinas monovalentes e polivalentes, a BRF afirmou existir substituibilidade entre elas e que o critério de escolha é o custo benefício do pacote oferecido. A Vetfarma Com. Produtos (“Vetfarma”)[12] afirmou que considera as vacinas para micoplasmose, rinite atrófica e circovirose suína pertencentes a um mercado relevante mais amplo de vacinas suínas. A Vetfarma indicou, ainda, que vacinas monovalentes e polivalentes concorrem entre si, já que são utilizadas com o mesmo objetivo. A JBS[13] afirmou que as vacinas para circovirose suína, micoplasmose e rinite atrófica são mercados relevantes independentes, já que realiza suas cotações por tipo de vacina. IV.2.1.4. Conclusão sobre o mercado relevante de vacinas suínas A partir das manifestações das Requerentes, de concorrentes e de clientes, verificou-se que o mercado de vacinas suínas é segmentado em razão do patógeno a ser combatido. Esta é, também, o entendimento das instituições que realizam a inteligência do mercado, Ceesa e IMSHealth. Além disso, ainda que não existam atualmente muitas opções de vacinas polivalentes suínas (uma vez que estas ingressaram no mercado há pouco tempo) que combatam os patógenos ora analisados, os agentes consultados, de uma forma geral, entendem que essas opções polivalentes exercem pressão competitiva sobre as monovalentes.

Desse modo, serão consideradas como parte do mesmo mercado relevante tanto as vacinas monovalentes para uma determinada doença, quanto as vacinas polivalentes que também imunizem contra esta mesma doença. Dessa forma, vacinas para micoplasmose, rinite atrófica e circovirose serão consideradas como mercados relevantes individuais e as vacinas polivalentes serão acrescidas às participações de mercado de cada uma das doenças que imunizem. IV.2.2. Vacinas felinas A BI comercializa a vacina Duramune® Gato, que consiste em uma vacina polivalente para gatos para a imunização contra rinotraqueíte viral felina, calicivírus e panleucopenia. A Merial comercializa a Feline 4, que é uma vacina polivalente para gatos para imunização contra rinotraqueíte viral felina, calicivírus, panleucopenia e clamidiose; e a Rabisin, que imuniza contra raiva. O quadro abaixo sintetiza as atividades das requerentes nesse segmento: Quadro 5 - Vacinas felinas ofertadas pelas Requerentes Vacinas felinas – Brasil - 2015 Produto Empresa Rinotraqueíte Cilicivirose Panleucopenia Clamidiose Raiva Duramune® Gato PT+2C BI ✔ ✔ ✔ Feline 4® Merial ✔ ✔ ✔ ✔ Rabisin® Merial ✔ Os produtos ofertados pela BI e pela Merial não se sobrepõem de acordo com o Ceesa. De acordo com o IMSHealth, as atividades das Partes sobrepõem-se apenas na categoria ampla de “vacinas felinas”:

Quadro 6 - Vacinas felinas Segmento IMSHealth Segmento CEESA Vacina felina BI Merial 01B00 B02E02A3 Vacina tetravalente ✖ Feline 4® 01B00 B02E02B5 Vacina tripla Duramune® Gato (Fel-O-Vax® PCT + CaliciVax®) ✖ Entretanto, a Duramune® Gato não imuniza contra a raiva aparentemente foi classificada sob código Ceesa incorreto. A BI informou que o código Ceesa B02E02A2 (VACCINES|CATS|Other monovalent & Combo|Combo|Combo without rabies|CHP) seria mais apropriado, uma vez que tal segmento compreende vacinas que imunizam contra rinotraqueíte, calicivirose e panleucopenia, que são exatamente as mesmas doenças combatidas pela Duramune® Gato. De qualquer maneira, independente de discussões acerca da adequação das classificações Ceesa ou IMS Health, observa-se que as vacinas Duramune Gato e Feline 4 imunizam, em grande medida, contra praticamente as mesmas patologias; a única exceção é a clamidiose, patologia coberta apenas pela Feline 4. Dessa forma, é razoável supor a existência de substituibilidade entre as duas vacinas polivalentes, pelo menos em alguma medida. Por outro lado, a ausência de substituibilidade entre Rabisin e as demais vacinas em questão é evidente. Assim, a possível sobreposição entre as requerentes, neste caso, se daria em relação às vacinas polivalentes acima mencionadas. As Requerentes entendem que as vacinas trivalentes (como a Duramune Gato) e tetravalentes (como a Feline 4) não seriam concorrentes diretas.

Não obstante, defendem que, para os propósitos da presente análise, não haveria necessidade de se chegar a uma conclusão final sobre a exata definição da dimensão produto do mercado relevante, uma vez que em nenhum cenário a operação geraria preocupações concorrenciais. Esta Superintendência consultou concorrentes a fim de identificar a correta dimensão do mercado relevante. A MSD afirmou que as vacinas felinas mencionadas fazem parte de um mercado mais amplo, considerando vacinas polivalentes que aglutinam cepas para combater as diferentes doenças. Nesse sentido, a MSD esclareceu que desconhece vacinas monovalentes para as doenças ora analisadas, existindo no mercado tão somente as vacinas polivalentes que aglutinam cepas para combater rinotraqueíte, calicivirose, panieucopenia (vacinas V3), e as vacinas polivalentes que aglutinam cepas para combater rinotraqueíte, calicivirose, panieucopenia e clamidiose (vacina V4).[14] A Virbac[15], por sua vez, afirmou que as vacinas felinas para rinotraqueíte, calicivirose, panleucopenia e clamidiose são as principais vacinas utilizadas pelos veterinários no esquema de vacinação de gatos, brigando pelo mesmo mercado. Ainda na visão da Virbac, as vacinas polivalentes oferecem uma maior praticidade e melhor custo benefício, porém, por imunizarem contra as mesmas doenças concorrem com as monovalentes.

Além disso, de acordo com a Virbac, as vacinas trivalentes e tetravalentes competem pelo mesmo mercado, já que a única diferença entre as vacinas seria a cepa clamidiose, que não é considerada pela Virbac uma doença potencialmente fatal e possui uma menor incidência. É interessante registrar aqui a diferença entre os mercados de vacinas suínas analisados acima o e de vacinas felinas, no tocante à concorrência entre vacinas mono e polivalentes. No caso de vacinas suínas, a prática atual do mercado é a utilização de vacinas monovalentes; o lançamento de vacinas polivalentes, segundo apurado, é relativamente recente, e estas são percebidas pelo mercado como concorrentes das opções monovalentes. Já no caso das vacinas felinas em análise, ao contrário, os concorrentes consultados indicaram que a prática é a utilização de vacinas polivalentes, sendo menos evidente (ou mesmo inexistente) a existência de pressão concorrencial por vacinas monovalentes. Do exposto, observa-se que, caso prevalecesse o entendimento das Requerentes, a presente operação não apresentaria concentração horizontal no segmento de vacinas felinas. Por outro lado, concorrentes consultados indicam que as vacinas tri e tetravalentes de fato concorrem entre si. Esta SG entende que, no presente caso, uma definição precisa pode ser deixada em aberto, uma vez que, mesmo no cenário em que se considere haver sobreposição entre as Partes, a operação não suscita preocupações concorrenciais.

Assim, a SG optará por analisar um cenário mais amplo, no qual concorrem as vacinas trivalentes e tetravalentes produzidas pelas Requerentes. IV.2.3. Vacinas caninas Segue abaixo uma tabela contendo todas as doenças imunizadas por vacinas caninas ofertadas pelas Partes no Brasil: Quadro 7 - Vacinas caninas ofertadas pelas Requerentes Vacinas caninas – Brasil - 2015 Produto Empresa Cinomose Hepatite Adenovírus Tipo 2 Parainfluenza Parvovirose Coronavirose L. icterohaemorrhagiae L. canicola L. Grippotyphosa L. pomona Raiva Bordetella bronchiseptica Duramune® Max[16] BI ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Recombitek® C4/CV[17] Merial ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Recombitek® C6/CV[18] Merial ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Eurican® CHPLR[19] Merial ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Recombitek® Lepto 4[20] Merial ✔ ✔ ✔ ✔ Pneumodog®[21] Merial ✔ ✔ Rabisin®[22] Merial ✔ As Requerentes defenderam que as vacinas caninas indicadas acima fazem parte de mercados relevantes distintos, já que imunizam contra doenças diferentes, de modo que a operação em análise não resultaria em sobreposição horizontal para o mercado de vacinas caninas.

Não obstante, observa-se que algumas vacinas possuem espectro de proteção parecido – notadamente as vacinas polivalentes chamadas V8 (Recombitek® C6/CV) e V10 (Duramune® Max) –, o que leva a questionar a existência de substituibilidade entre elas e, consequentemente, sobreposição entre as atividades das requerentes nesse segmento específico de vacinas polivalentes (que poderia incluir, além de vacinas V8 e V10, vacinas V11 e V12, como se verá adiante). Antes de concluir qual é a definição de mercado relevante mais adequada neste caso, cabe tecer algumas considerações acerca das características das vacinas para cães. As vacinas geralmente consideradas como essenciais para cães são as vacinas contra cinomose, adenovírus tipo 2 e parvovírus.[23] Outras vacinas caninas que geralmente são compreendidas pelas vacinas V8, V10, V11 e V12 e são aplicadas de acordo com o risco de exposição do animal, tendo em vista seu estilo de vida e habitat, são: coronavirose[24], parainfluenza canina, hepatite infecciosa canina[25] e leptospirose[26]. Especificamente no caso da leptospirose, cabe registrar que há vários tipos de bactérias distintas que causam a doença, havendo vacinas para cada uma delas; vacinas contra um tipo de leptospira (sorovar) não imunizam contra outro tipo de sorovar;

como nem sempre há informações disponíveis sobre a prevalência de determinado sorovar disponível em uma região, a avaliação do médico veterinário local para indicar quais tipos de leptospira devem ser cobertos pela vacina é fundamental para a indicação desta. As Partes indicaram que em locais onde há maior incidência de leptospirose (um ou mais tipos) e o cão está mais exposto à doença, são recomendados reforços semestrais, de acordo com o critério do médico veterinário. Desse modo, o cão pode receber uma vacina polivalente que contenha fração de leptospira (como a V8, V10, V11 ou V12) e retornar após 6 meses para receber somente reforço com uma vacina para leptospirose. No Brasil, existem diferentes tipos de leptospiras. O que diferencia as vacinas V8, V10, V11 e V12 são os diversos tipos de sorovar que compõem cada vacina. Todas essas vacinas polivalentes imunizam contra cinomose, hepatite (adenovírus tipo 1), adenovírus tipo 2, parainfluenza, parvovirose, coronavirose e algum tipo de leptospira, conforme indicado abaixo: Quadro 8 - Doenças imunizadas pelas vacinas caninas polivalentes Tipo de vacina canina Cinomose Hepatite Adenovírus Tipo 2 Parainfluenza Parvovirose Coronavirose L. icterohaemorrhagiae L. canicola L. Grippotyphosa L. pomona L. copenhageni L. hardjo L. pyrogens V12[27] ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ V11 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ V10 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ V8 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Segundo as Requerentes, recentemente infecções em cães causadas por outros sorovares que não L.

icterohaemorrhagiae e L. canicola têm-se tornado mais aparentes na população de animais domésticos. Os sorovares L. grippotyphosa e L. pomona (componentes da V10, V11 e V12) estão entre os sorovares que tiveram sua prevalência aumentada. Assim, de acordo com as Partes, mesmo os cães vacinados regularmente com as vacinas múltiplas tradicionais (V8) podem apresentar insuficiência renal aguda ou hepática decorrente da leptospirose, pois estas vacinas protegem somente contra os sorovares L. canicola e L. icterohaemorrhagiae. Ainda segundo as Requerentes, a diferenciação entre as vacinas V8, V10, V11 e V12 existe para que o médico veterinário possa lançar mão de produtos mais adequados aos animais, levando em conta a sazonalidade, o histórico, o estilo de vida e a região geográfica onde reside o animal. Como tais fatores podem variar de um ano para o outro, a avaliação do médico veterinário é primordial para definição do novo esquema vacinal a ser utilizado. Outros agentes infecciosos que não costumam fazer parte da V8, V10, V11 e V12 são: Bordetella bronchiseptica, Giardia sp e Leishmania donovani chagasi. Eles compõem vacinas específicas, que são utilizadas a critério do médico veterinário. Esta Superintendência consultou diversos concorrentes a fim de esclarecer qual seria a correta dimensão produto do mercado relevante.

Ao contrário do que defendem as requerentes, os concorrentes consultados entendem que vacinas óctuplas e décuplas concorrem no mesmo mercado[28]-[29]-[30]-[31]. Ademais, observa-se que ainda que, em tese, possa se considerar que vacinas monovalentes exerçam alguma pressão competitiva sobre as vacinas polivalentes, essa não é a prática do mercado, principalmente em razão de (i) facilidades de aplicação (com menor desconforto do animal), preço e manuseio e (ii) da inexistência, na prática, de opções monovalentes para os agentes patógenos contra os quais as vacinas polivalentes oferecem proteção [32]-[33]-[34]-[35]. Também aqui cabe registrar aqui a diferença entre os mercados de vacinas suínas analisados neste caso e os de vacinas caninas, no tocante à concorrência entre vacinas mono e polivalentes. No caso de vacinas suínas, a prática atual do mercado é a utilização de vacinas monovalentes; o lançamento de vacinas polivalentes, segundo apurado, é relativamente recente, e estas são percebidas pelo mercado como concorrentes das opções monovalentes. No caso de vacinas caninas, ao contrário, a prática é a utilização de vacinas polivalentes, e muitas vezes não há opções de vacinas de vacinas monovalentes que ofereçam proteção contra os mesmos agentes patógenos abarcados pelas vacinas polivalentes. Assim, no mercado de vacinas caninas, a pressão competitiva de vacinas monovalentes sobre as polivalentes é muito menos evidente (ou, em muitos casos, inexistente).

Dessa forma, esta SG optará por analisar cenários distintos para o mercado relevante de vacinas caninas. Serão considerados (i) um cenário mais restrito, composto apenas pelas vacinas V8 e V10 (como a Recombitek® C6/CV e a Duramune® Max); e (ii) um cenário mais amplo contendo, além das vacinas V8 e V10, as vacinas V11 e V12. Como será visto na análise da estrutura de oferta, não há maiores preocupações concorrenciais em nenhum desses cenários, razão pela qual a definição de mercado relevante, para o presente caso, pode ser deixada em aberto. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica Com relação à definição da dimensão geográfica do mercado, este Cade tem entendido que o mercado relevante geográfico para produtos de saúde animal é nacional[36]. De acordo com as Requerentes, Produtos de saúde animal estão sujeitos a sistemas de registro de reconhecimento nacional e mútuo, fazendo com que produtos sejam vendidos conforme as indicações e usos prescritos pelo registro nacional e requisitos para aprovação. Logo, a venda de produtos para saúde animal é influenciada pelos diferentes regimes regulatórios em termos de procedimentos administrativos e requisitos para aprovação. No Brasil, o órgão regulatório responsável por tais registros é o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (“MAPA”).

Por não terem surgido nos autos elementos que indicassem uma interpretação diferente do mercado relevante em sua dimensão geográfica, esta SG optará por seguir a jurisprudência do Cade para o mercado de saúde animal. Desse modo, o mercado relevante em sua dimensão geográfica será considerado nacional para todas as vacinas analisadas neste parecer. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Em síntese, os mercados relevantes a serem analisados neste parecer serão: mercado brasileiro de vacinas suínas para circovírus suíno tipo 2; mercado brasileiro de vacinas suínas para mycoplasma hyopneumoniae; mercado brasileiro de vacinas suínas para rinite atrófica; mercado brasileiro de vacinas felinas tetravalentes e trivalentes; mercado brasileiro de vacinas caninas V8 e V10; mercado brasileiro de vacinas caninas V8, V10 e outras polivalentes (V11 e V12). V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Introdução e metodologia A jurisprudência do Cade já adotou dados dos painéis Paivet e Gema como fontes de dados de mercado para operações envolvendo o setor de saúde animal no Brasil. O Paivet agrega dados de mercado com o propósito de fornecer às empresas farmacêuticas que atuam no setor de saúde animal estimativas de suas participações de mercado. Segundo as Requerentes, os dados do painel Paivet foram aprovados pelo Sindicato Nacional da Indústria de Produtos para Saúde Animal (“SINDAN”). Entretanto, o Paivet foi extinto e substituído pelo painel IMSHealth.

Segundo as Requerentes, o IMSHealth também foi aprovado pelo SINDAN e agrega dados de mercado para empresas que são membros do SINDAN e atuam em um determinado segmento com pelo menos três produtos. Tais empresas possuem acesso às suas próprias vendas e ao tamanho total de determinado segmento. As participações de mercado de concorrentes não estão disponíveis. Assim, uma empresa pode não ter acesso aos dados do painel IMSHealth para segmentos nos quais não atua ou nos quais atua com oferta limitada de produtos. Como exemplo, a BI afirmou que não possui acesso ao painel de dados do IMSHealth em relação a vacinas para animais de estimação, uma vez que oferta apenas dois produtos em tal categoria no Brasil. Dessa maneira, as Requerentes entendem que os dados do painel IMSHealth não compreendem vendas de empresas que não são membros do SINDAN, tais como Hipra, Ipeve, Microvet e Vencofarma, o que geralmente resulta em participações de mercado superestimadas para cada um dos players considerados em cada segmento. As Partes entendem que a principal fonte terceirizada de dados para saúde animal é o Centre Européen d’Etudes pour la Santé Animale (“Ceesa”), uma associação internacional sem fins lucrativos que coleta dados de vendas de diversos países e classifica os produtos de saúde animal por espécies, via de administração, princípios ativos, e indicação.

Na visão das Partes, a segmentação do Ceesa geralmente é muito similar à segmentação do IMSHealth por categoria de produto de saúde animal, com a vantagem de que o CEESA fornece estimativas de participações de mercado para concorrentes (tais informações não estão disponíveis para os dados de mercado do IMSHealth). Contudo, as Requerentes destacaram que determinados concorrentes nos segmentos relevantes (tais como Hipra, Ipeve, Microvet e Vencofarma), bem como fornecedores de genéricos, geralmente não reportam ao Ceesa, de forma que as estimativas de participação de mercado exclusivamente baseadas em dados do CEESA tendem a superestimar as participações de mercado em determinados segmentos. As Partes forneceram dados de mercado com base no IMSHealth e no CEESA para os mercados relevantes afetados pela Operação. As Partes frisaram que os dados de mercado estão disponíveis apenas em termos de valor (R$) para ambos CEESA e IMSHealth, e em termos de volume (doses), para dados do IMSHealth. De acordo com as Partes, os dados do IMSHealth em termos de volume não estão disponíveis para todos os segmentos de produtos compreendidos pelo IMSHealth. No entendimento das Partes, dados em termos de valor seriam, de modo geral, uma proxy melhor para avaliar participações de mercado. V.2.

Mercado brasileiro de vacinas suínas para circovírus suíno tipo 2 As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de vacinas suínas para circovírus tipo 2, com base em dados CEESA: Tabela 1 - Mercado brasileiro de vacinas suínas para circovírus – Ceesa – Valor (acesso restrito às Requerentes) Vacinas suínas para circovírus (B07A07) – Brasil – CEESA – Valor Empresa 2015 2014 2013 2012 2011 Valor (Reais)[37] % Valor (Reais)[38] % Valor (Reais)[39] % Valor (Reais)[40] % Valor (Reais)[41] % Boehringer [50-60]% [30-40]% [30-40]% [40-50]% [40-50]% Merial [0-10]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% Combinada [60-70]% [50-60]% [40-50]% [50-60]% [60-70]% Merck (MSD) [30-40]% [30-40]% [40-50]% [30-40]% [30-40]% Zoetis [0-10]% [10-20]% [0-10]% [0-10]% Total 100% 100% 100% 100% 100% Variação HHI Contudo, como dito acima, as participações de mercado segundo CEESA tendem a ser superestimadas, uma vez que determinados concorrentes relevantes, bem como fornecedores de genéricos, geralmente não reportam ao Ceesa. No caso específico das vacinas suínas para circovírus suíno tipo 2, a concorrente Vencofarma não aparece na estrutura de oferta, ainda que esta empresa atue nesse mercado (conforme informado por ela mesma a esta SG). De acordo os dados IMS, a concentração verificada é um menor, mas ainda assim superior a 20%, seja em valor ou em volume:

Tabela 2 - Mercado brasileiro de vacinas suínas para circovírus – IMSHealth – Valor (acesso restrito às Requerentes) Vacinas suínas para circovírus (01F01) – Brasil – IMSHealth – Valor Empresa 2015 2014 2013 2012 2011 Valor (R$) % Valor (R$) % Valor (R$) % Valor (R$) % Valor (R$) % Boehringer [40-50]% [20-30]% [30-40]% [40-50]% [50-60]% Merial [0-10]% [0-10]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% Combinada [40-50]% [30-40]% [40-50]% [50-60]% [60-70]% Total 100% 100% 100% 100% Variação HHI Tabela 3 - Mercado brasileiro de vacinas suínas para circovírus – IMSHealth – Volume (acesso restrito às Requerentes) Vacinas suínas para circovírus (01F01) – Brasil – IMSHealth – Volume Empresa 2015 2014 2013 2012 2011 Unidades (doses) % Unidades (doses) % Unidades (doses) % Unidades (doses) % Unidades (doses) % Boehringer [40-50]% [30-40]% [30-40]% [40-50]% [50-60]% Merial [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Combinada [40-50]% [30-40]% [30-40]% [40-50]% [50-60]% Total 100% 100% 100% 100% 100% Variação HHI Legenda: Acesso restrito à BI Acesso restrito à Merial Dados confidenciais de acesso restrito apenas ao CADE Acesso restrito às Requerentes Consolidando-se os dados de venda indicados pelas concorrentes oficiadas, a estrutura de oferta do mercado seria a seguinte:

Tabela 4 - Estimativa do mercado brasileiro de vacinas para circovirose suína com base nos dados coletados pela SG (acesso restrito ao Cade) Vacinas para circovírus - Estimativa do mercado com base nos dados coletados pela SG 2015 % 2014 % Boehringer [30-40]% [20-30]% Merial [0-10]% [0-10]% Combinada [30-40]% [30-40]% MSD [50-60]% [60-70]% Zoetis [0-10]% [0-10]% Vencofarma [0-10]% [0-10]% Total 100,0% 100,0% Variação HHI 240-250 380-390 Como se nota, a estrutura de oferta montada com base nos dados informados pelas concorrentes apresenta uma concentração significativamente menor decorrente da operação. Isso ocorre, em grande medida, em função da maior participação de mercado informada pela MSD em comparação aos dados indicados pelas Requerentes, graças à adição das vacinas polivalentes da MSD no cálculo do mercado total. Segundo a MSD, do total de seu faturamento com vacinas suínas para circovirose em 2015, (acesso restrito ao Cade). Além disso, na montagem da estrutura de mercado feita por esta SG, foram considerados os dados da Vencofarma, empresa nacional que não reporta seus dados de venda aos painéis indicados pelas Requerentes. De acordo com os dados de mercado Ceesa apresentados pelas Requerentes, a operação irá consolidar a primeira e a quarta maiores empresas de vacinas suínas para circovírus, no Brasil. A concentração será de (acesso restrito ao Cade) da Merial, em termos de valor, resultando em (acesso restrito ao Cade) de participação total no mercado.

A variação resultante no índice HHI será de (acesso restrito ao Cade) pontos, nesse cenário. No entanto, como dito, esses dados tendem a superestimar a participação das requerentes. Considerando-se os dados do IMSHealth apresentados pelas Partes, a operação resultará na concentração de (acesso restrito à BI) da BI mais (acesso restrito à Merial) da Merial, resultando em um total de (acesso restrito ao Cade) de participação de mercado em termos de valor. Nesse cenário, a variação no índice HHI será de (acesso restrito ao Cade) pontos. Caso sejam considerados os volumes comercializados, de acordo com os dados IMSHealth apresentados pelas Requerentes, a operação irá consolidar (acesso restrito à BI) de participação de mercado da BI e (acesso restrito à Merial) da Merial. A variação no HHI, nesse cenário, será de (acesso restrito ao Cade) pontos. Utilizando-se os dados da estrutura de oferta montada por esta SG, a operação resultará na concentração de (acesso restrito ao Cade) da BI mais (acesso restrito ao Cade) da Merial, resultando em um total de (acesso restrito ao Cade) de participação de mercado em termos de valor. Nesse cenário, a variação no índice HHI será de (acesso restrito ao Cade) pontos. Conforme descrito na definição do mercado relevante, há fortes indícios de que o mercado a ser analisado deveria contemplar tanto as vacinas monovalentes de circovirose suína quanto as polivalentes que contenham o patógeno da circovirose em sua composição.

Dessa forma, entende-se que a estrutura de oferta montada por esta SG é a proxy mais apropriada para a análise do mercado relevante em questão, a despeito de os dados fornecidos pelas Requerentes serem bastante mais conservadores do que os apurados junto às concorrentes. De qualquer maneira, nota-se que as concentrações verificadas ultrapassam 20% para qualquer conjunto de dados utilizados, de modo que se faz necessário proceder à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para o segmento de vacinas suínas para circovírus. V.3. Mercado brasileiro de vacinas suínas para mycoplasma hyopneumoniae As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de vacinas suínas para micoplasmose:

Tabela 5 - Mercado brasileiro de vacinas suínas para micoplasmose – Ceesa – Valor (acesso restrito às Requerentes) Vacinas suínas para micoplasmose (B07C06) – Brasil – CEESA – Valor – 2015 Empresa Valor (Reais)[42] Participação (%) Boehringer [10-20]% Merial [0-10]% Combinada [10-20]% MSD [30-40]% Zoetis [30-40]% Ceva Sante Animal [0-10]% Total 100% Variação HHI Tabela 6 - Mercado brasileiro de vacinas suínas para micoplasmose – IMSHealth – Valor (acesso restrito às Requerentes) Vacinas suínas para micoplasmose (01A00) – Brasil – IMSHealth – Valor – 2015 Empresa Valor (R$) Participação (%) Boehringer [10-20]% Merial [0-10]% Combinada [10-20]% Total 100% Variação HHI Tabela 7 - Mercado brasileiro de vacinas suínas para micoplasmose – IMSHealth – Volume Valor (acesso restrito às Requerentes) Vacinas suínas para micoplasmose (01A00) – Brasil – IMSHealth - Volume – 2015 Empresa Unidades (doses) Participação (%) Boehringer [10-20]% Merial [0-10]% Combinada [10-20]% Total 100% Variação HHI Legenda: Acesso restrito à BI Acesso restrito à Merial Dados confidenciais de acesso restrito apenas ao CADE Acesso restrito às Requerentes As Requerentes afirmaram que as participações de mercado mencionadas acima seriam superestimadas, uma vez que pelo menos três concorrentes locais que ofertam vacinas suínas contra Mycoplasma hyopneumoniae, não reportam suas vendas ao Ceesa e ao IMSHealth: (i) Vencofarma, que oferta o Serkel Pneumo; (ii) Hipra, que oferta o Mypravac® Suis ;

e (iii) Elanco, que oferta o Pneumostar. Dessas três empresas, apenas a Elanco indicou não mais comercializar vacinas para micoplasmose. Além disso, as Partes informam que os dados de mercado indicados acima não compreendem as vendas da MSD de sua vacina polivalente para circovírus e M.hyo. Com base nas informações coletadas junto às concorrentes, esta SG foi capaz de estimar a estrutura de oferta do mercado de vacinas suínas para micoplasmose com base nos faturamentos indicados pelas empresas. Tabela 8 - Estimativa do mercado de vacinas para micoplasmose suína com base nos dados coletados pela SG (acesso restrito ao Cade) Vacinas para micoplasmose - Estimativa do mercado com base nos dados coletados pela SG 2015 % Boehringer [0-10]% Merial [0-10]% Combinada [0-10]% MSD [80-90]% Zoetis [0-10]% Vencofarma [0-10]% Ceva [0-10]% Hipra [0-10]% Total 100,00% Variação HHI [0-10] De acordo com os dados de mercado Ceesa apresentados pelas Requerentes, a operação causará uma concentração de (acesso restrito às Requerentes), em termos de valor, resultando em (acesso restrito às Requerentes). A variação resultante no índice HHI será de (acesso restrito às Requerentes) pontos, nesse cenário. Considerando-se os dados do IMSHealth apresentados pelas Partes, a operação resultará na concentração de (acesso restrito à BI) da BI mais (acesso restrito à Merial) da Merial, resultando em um total de (acesso restrito ao Cade) de participação de mercado em termos de valor.

Nesse cenário, a variação no índice HHI será de (acesso restrito ao Cade) pontos. Caso sejam considerados os volumes comercializados, de acordo com os dados IMSHealth apresentados pelas Requerentes, a operação irá consolidar (acesso restrito à BI) de participação de mercado da BI e (acesso restrito à Merial) da Merial. A variação no HHI, nesse cenário, será de (acesso restrito ao Cade) pontos. Com base nos dados da estrutura de oferta montada por esta SG, a operação resultará na concentração de (acesso restrito ao Cade) da BI mais (acesso restrito ao Cade) da Merial, resultando em um total de (acesso restrito ao Cade) de participação de mercado em termos de valor. Nesse cenário, a variação no índice HHI será inferior a 10 pontos. A grande diferença entre a estrutura de mercado calculada por esta SG e as estimativas apresentadas pelas Requerentes com base nos dados Ceesa e IMSHealth reside, principalmente, em uma atuação mais efetiva da MSD. Além disso, dos (acesso restrito ao Cade) faturados pela MSD no mercado de vacinas para micoplasmose, (acesso restrito ao Cade) são referentes a vendas de vacinas polivalentes (micoplasmose + circovirose suína). Como se nota, a concentração decorrente da operação não excede 20% de participação de mercado em nenhuma das análises acima, tampouco o índice HHI apresenta variação superior a 200 pontos.

Além disso, de acordo com as Requerentes, existem ao menos outras duas empresas produtoras de vacinas para micoplasmose suína que não reportam seus dados aos painéis Ceesa e IMSHealth, fazendo com que as estimativas de mercado apresentem-se superestimadas. Desse modo, esta SG entende que, diante da baixa concentração resultante da presente operação, não há necessidade de se avaliar as condições de entrada e rivalidade para este setor específico. V.4. Mercado brasileiro de vacinas suínas para rinite atrófica As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de vacinas suínas para rinite atrófica:

Tabela 9 - Mercado brasileiro de vacinas suínas para rinite atrófica – Ceesa – Valor (acesso restrito às Requerentes) Vacinas suínas para rinite atrófica (B07C01) – Brasil – CEESA – Valor – 2015 Empresa Valor (Reais)[43] Participação (%) Boehringer [0-10]% Merial [0-10]% Combinada [10-20]% Zoetis [40-50]% MSD [30-40]% Elanco [0-10]% Total 100% Variação HHI [100-110] Tabela 10 - Mercado brasileiro de vacinas suínas para rinite atrófica – IMSHealth – Valor (acesso restrito às Requerentes) Vacinas suínas para rinite atrófica (01A02) – Brasil – IMSHealth – Valor – 2015 Empresa Valor (R$) Participação (%) Boehringer [0-10]% Merial [0-10]% Combinada [10-20]% Total 100% Variação HHI Tabela 11 - Mercado brasileiro de vacinas suínas para rinite atrófica – IMSHealth – Volume (acesso restrito às Requerentes) Vacina suínas para rinite atrófica (01A02)– Brasil – IMSHealth - Volume – 2015 Empresa Unidades (doses) Participação (%) Boehringer [10-20]% Merial [10-20]% Combinada [20-30]% Total 100% Variação HHI Legenda: Acesso restrito à BI Acesso restrito à Merial Dados confidenciais de acesso restrito apenas ao CADE Acesso restrito às Requerentes As Requerentes afirmaram que as participações de mercado mencionadas acima estariam superestimadas, uma vez que pelo menos três concorrentes que ofertam vacinas suínas para rinite atrófica não informam suas vendas para o Ceesa e IMSHealth: (i) Hipra, que oferta duas vacinas monovalentes contra rinite atrófica: Rhiniseng® e Rinipravac® DT;

(ii) Microvet, que oferta vacina autógena contra rinite atrófica; e (iii) Ipeve, que também oferta vacina autógena contra rinite atrófica. Além disso, de acordo com as Requerentes, as participações de mercado indicadas acima não considerariam a concorrência das vacinas polivalentes ofertadas pela empresa brasileira Vencofarma (SAU RAP e SUIVEN). Com base nos dados coletados junto às concorrentes, esta SG foi capaz de estimar a estrutura de oferta do mercado de vacinas para rinite atrófica com base nos faturamentos das empresas: Tabela 12 - Estimativa do mercado brasileiro de vacinas suínas para rinite atrófica com base nos dados coletados pela SG (acesso restrito ao Cade) Vacinas para rinite atrófica - Estimativa do mercado com base nos dados coletados pela SG 2015 % Boehringer [0-10]% Merial [0-10]% Combinada [10-20]% Zoetis [30-40]% MSD [20-30]% Hipra [10-20]% Microvet [0-10]% Elanco [0-10]% Vencofarma [0-10]% Total 100,00% Variação HHI [50-60] Como se nota, a estrutura de oferta montada por esta SG apresenta um mercado ligeiramente maior do que o estimado pelas Requerentes, principalmente pela existência de concorrentes que não eram contemplados pelos dados dos painéis apresentados (casos da Hipra, Vencofarma e Microvet). De acordo com os dados de mercado Ceesa apresentados pelas Requerentes, a operação causará uma concentração de (acesso restrito às Requerentes) da Merial, em termos de valor, resultando em (acesso restrito às Requerentes) de participação total no mercado.

A variação resultante no índice HHI será de (acesso restrito às Requerentes) pontos, nesse cenário. Considerando-se os dados do IMSHealth apresentados pelas Partes, a operação resultará na concentração de (acesso restrito à BI) da BI mais (acesso restrito à Merial) da Merial, resultando em um total de (acesso restrito ao Cade) de participação de mercado em termos de valor. Nesse cenário, a variação no índice HHI será de (acesso restrito ao Cade) pontos. Em contrapartida, caso sejam considerados os volumes comercializados, de acordo com os dados IMSHealth apresentados pelas Requerentes, a operação irá consolidar (acesso restrito à BI) de participação de mercado da BI e (acesso restrito à Merial) da Merial. A variação no HHI, nesse cenário, será de (acesso restrito ao Cade) pontos. Levando-se em consideração a estrutura de oferta montada por esta SG, a operação a operação resultará na concentração de (acesso restrito ao Cade) da BI mais (acesso restrito ao Cade) da Merial, resultando em um total de (acesso restrito ao Cade) de participação de mercado em termos de valor. Nesse cenário, a variação no índice HHI será de (acesso restrito ao Cade) pontos A concentração decorrente da operação não excede 20% de participação de mercado e o índice HHI apresenta não variação superior a 200 pontos quando considerado o mercado em termos de valor. Por outro lado, quando considerados os volumes vendidos, a concentração chega a (acesso restrito ao Cade).

Contudo, de acordo com o apurado por esta SG, existem ao menos outras três empresas produtoras de vacinas para rinite atrófica suína que não reportam seus dados aos painéis Ceesa e IMSHealth, fazendo com que as participações de mercado apresentem-se superestimadas. Uma dessas empresas, a Microvet, afirmou que tem capacidade de produzir a vacinas para rinite atrófica para atender todo o plantel suíno do Brasil, que seria de, aproximadamente, 4.000.000 de doses. A Microvet indicou possuir capacidade ociosa da ordem de 3.000.000 de doses para vacinas de rinite atrófica. Desse modo, esta SG entende que, apesar de a concentração em termos de volumes transacionados superar 20% de acordo com as estimativas do IMS, a torna-se desnecessário prosseguir na análise desse mercado específico, uma vez que: (i) em termos de valor, a concentração é inferior a 20%; e (ii) mesmo que se considerasse o cenário por volume, os dados do IMS tendem a superestimar a participação das requerentes, uma vez que não são contemplados os volumes comercializados por outros players no mercado. Assim, a presente operação não indica a possibilidade de exercício de poder de mercado no segmento de vacinas suínas para rinite atrófica, não havendo, portanto, a necessidade de se avaliar as condições de entrada e rivalidade para este setor específico. V.5.

Mercado brasileiro de vacinas felinas tetravalentes e trivalentes As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de vacinas felinas tetravalentes e trivalentes: Tabela 13 - Mercado brasileiro de vacinas felinas tetravalentes e trivalentes – Ceesa – Valor (acesso restrito às Requerentes) Vacinas felinas (B02E02A2 + B02E02A3 + Duramune Gato) – Brasil CEESA – Valor - 2015 Empresa Valor (R$)[44] (%) Boehringer [0-10]% Merial [20-30]% Combinada [20-30]% MSD [0-10]% Virbac [0-10]% Zoetis [60-70]% Total 100% Variação HHI 158,53 Fonte: Ceesa. De acordo com o Ceesa, a Duramune Gato faz parte do segmento B02E02B5, enquanto a Feline 4 pertence ao segmento B02E02A3. A Duramune Gato não compreende raiva e parece ter sido classificada sob o código Ceesa incorreto. A BI afirmou que o segmento Ceesa B02E02A2 (VACCINES|CATS|Other monovalent & Combo|Combo|Combo without rabies|CHP) seria mais apropriado, uma vez que tal segmento compreende vacinas que imunizam contra rinotraqueíte, calicivirose e panleucopenia, que são exatamente as mesmas doenças combatidas pela Duramune Gato. Assim, a tabela acima compreende dados CEESA para os segmentos B02E02A2 e B0E02A3 e dados CEESA para as vendas de Duramune Gato. As Requerentes alegaram que as participações de mercado acima seriam conservadoras e superestimadas, dado que elas não considerariam as vendas de Ronvac, vacina da Vencofarma. (acesso restrito à BI).

Dessa forma, as Requerentes também apresentaram estimativas de participação de mercado em vacinas felinas no Brasil (Código IMShealth 01B00) com base: (i) no tamanho total do mercado e vendas da Merial, conforme fornecidas pelo IMSHealth; e (ii) vendas da BI (acesso restrito à BI). Tabela 14 - Mercado brasileiro de vacinas felinas tetravalentes e trivalentes – IMSHealth – Valor (acesso restrito às Requerentes) Vacinas felinas (01B00) – IMSHealth - Brasil – 2015 – Valor Empresa Valor (R$) Participação (%) BI [0-10]% Merial [10-20]% Combinada [20-30]% Total 100 Variação HHI Legenda: Acesso restrito à BI Acesso restrito à Merial Dados confidenciais de acesso restrito apenas ao CADE Acesso restrito às Requerentes De acordo com as Requerentes, as participações de mercado acima também seriam superestimadas, uma vez que não compreendem vendas de empresas que não reportam ao IMSHealth, caso da Vencofarma. A MSD também apresentou estimativas para o mercado de vacinas felinas. Segundo a MSD, o mercado brasileiro total de vacinas felinas trivalentes e tetravalentes (acesso restrito ao Cade). Além disso, a MSD indicou que as vendas de sua vacina tetravalente para gatos, a Nobivac Feline 1-HCPCh, geraram faturamento de (acesso restrito ao Cade). Como se nota, as estimativas da MSD, (acesso restrito ao Cade). Isso leva a crer que as participações de mercado informadas pelas Requerentes podem ser, de fato, superestimadas.

Por outro lado, o valor de mercado total fornecido pela MSD, (acesso restrito ao Cade). A Virbac estimou o mercado total de vacinas felinas em R$ 10 milhões, (acesso restrito ao Cade). Além disso, a Virbac afirmou ter obtido faturamento de R$ 326.289,68 com as vendas de sua vacina trivalente. Cumpre notar que a Virbac também comercializa uma vacina tetravalente que imuniza contra rinotraqueíte, calicivirose, panleucopenia e raiva, a qual gerou faturamente de R$ 249.808,98. Considerando a similaridade dos dados apresentados pela MSD e pelas Requerentes, a proxy de mercado total que parece mais condizer com a realidade é a estimativa com base nos dados da IMSHealth, que indicam um mercado total de (acesso restrito ao Cade). De acordo com os dados IMSHealth, a operação irá consolidar (acesso restrito à BI) de participação da BI com (acesso restrito à Merial) da Merial, totalizando (acesso restrito ao Cade) de participação de mercado. A variação no índice HHI causada pela operação será de (acesso restrito ao Cade) pontos para os dados considerados. Como se nota, a operação resultará em participação de mercado ligeiramente superior a 20% para o mercado de vacinas felinas tetravalentes e trivalentes, entretanto, o HHI resultante será inferior a 200 pontos. Isso indica que a concentração existente no mercado é prévia, não guardando grandes relações com a operação proposta. Além disso, merece destaque o posicionamento da MSD em relação ao mercado de vacinas felinas:

Neste mercado específico (vacinas felinas V3 e V4), a MSD entende que a operação envolvendo a possível aquisição, pela BI, do negócio de saúde animal da Sanofi (Merial) não apresenta impactos relevantes em termos de restrição da concorrência. Isso porque, a BI, embora possua vacinas específicas neste mercado, não possui uma força de vendas especializada. Por outro lado, a Merial, considerada como a 2ª empresa no mercado para vacinas de cães e gatos, já possuí um time especializado na força de vendas, assim como um excelente portfólio. Neste cenário, a operação atuaria de modo a complementar os produtos comercializados entre as duas empresas, apresentando acréscimo de pouca relevância na estrutura consolidada da Merial, notadamente porque a Merial já dispõe de vacina capaz de combater todas as doenças, tendo optado por não desenvolver uma vacina com menos cepas. Dessa forma, considerando-se que a operação resultará em participação de mercado marginalmente superior a 20%, que o HHI do mercado não sofrerá variação significativa e que os dados utilizados não contemplam todos os concorrentes do mercado, esta SG entende que a operação proposta não altera de maneira relevante a concorrência no mercado de vacinas felinas. Assim sendo, entende-se que não há a necessidade de proceder à análise de entrada e rivalidade para este mercado. V.6. Mercado brasileiro de vacinas caninas V.6.1.

Mercado brasileiro de vacinas caninas V8 e V10 De acordo com as Requerentes, as vacinas caninas V8 ofertadas no Brasil são: Recombitek C6/CV (Merial) Vanguard HTPL 5/CV (Zoetis) Canigen V8 (Virbac) Vencomax 8 (Vencofarma) Bio Max V8 (Lema Injex) Octocell-Vac (Labovet) DA2PPVL+CV/ Nobivac Canine (MSD) Ainda segundo as Partes, das empresas listadas acima, apenas a Merial, a MSD, a Virbac e a Zoetis reportam vendas ao Ceesa, com exceção da vacina Canigen 8 (Virbac). De acordo com dados Ceesa de 2015, as Requerentes estimaram que as vendas de Recombitek C6/CV da Merial totalizaram aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) e as vendas de Vanguard HTPL 5/CV da Zoetis totalizaram cerca de (acesso restrito às Requerentes). De acordo com as Requerentes, os dados Ceesa fazem referência a vendas da vacina Canine DA2PPVL+CV da MSD. A BI acredita que tal vacina possa dizer respeito às vacinas da MSD comercializadas sob a denominação Nobivac Canine, uma vacina importada dos Estados Unidos indicada para a vacinação de cães saudáveis contra as seguintes doenças: cinomose, coronavirose, adenovirose tipo 1 (hepatite), adenovirose tipo 2 (doenças respiratórias), parainfluenza canina, parvovirose canina, L. canicola e L. icterohaemorrhagiae. De acordo com dados Ceesa de 2015, as vendas de Canine DA2PPVL+CV totalizaram (acesso restrito às Requerentes). As Partes afirmaram não haver dados públicos sobre o valor de vendas das demais vacinas indicadas acima no Brasil.

No entanto, a BI estimou que as vendas desses produtos no Brasil em 2015 tenham totalizado: (i) Vencomax 8 (Vencofarma): R$350-490 mil; (ii) Bio Max V8 (Lema Injex): R$100-140mil; e (iii) Octocell-Vac (Labovet) R$50-70mil. A BI não informou a metodologia utilizada para chegar a esses valores. As vacinas caninas V10 ofertadas no Brasil são: Duramune Max (BI) Vanguard Plus (Zoetis) Inomune (Hertape) A BI afirmou que não reporta suas vendas de V.10 ao Ceesa nem ao IMSHealth e acredita que a (acesso restrito à BI), reporte suas vendas diretamente ao Ceesa e ao IMSHealth. De acordo com os dados internos da BI, (acesso restrito à BI). De acordo com dados Ceesa de 2015, as vendas de Duramune Max (acesso restrito à BI). As Partes afirmaram que, de acordo com os dados Ceesa, (acesso restrito às Requerentes) no Brasil. Segundo as Requerentes, não há dados públicos sobre o valor de vendas de Inomune da Hertape no Brasil. No entanto, a BI estimou que as vendas desse produto no Brasil, em 2015, tenham totalizado aproximadamente (acesso restrito à BI). A BI não informou a metodologia utilizada para chegar a esses valores. Por último, as Partes afirmaram que a vacina Poly 10, da Lema Injex, também é considerada uma vacina V10. A única diferença com relação às vacinas acima seria que ela imuniza contra L. copenhageni mas não imuniza contra L. pomona.

De acordo com as Partes, não existem dados públicos sobre o valor de vendas dessa vacina, mas a BI estimou que as vendas desse produto no Brasil, em 2015, tenham totalizado (acesso restrito à BI). A BI não informou a metodologia utilizada para chegar a esses valores. Com base nas definições acima, as Requerentes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado de vacinas caninas V8 e V10: Tabela 15 - Participação no mercado de vacinas caninas V8 e V10 no Brasil (acesso restrito à BI) Vacinas caninas polivalentes V8 e V10 - Brasil - 2015 Empresa Valor (R$)*[45] (%) BI (Duramune Max)** [10-20]% Merial (Recombitek C6/CV)*** [0-10]% Combinada [20-30]% Zoetis (Vanguard HTPL 5/CV, Vanguard Plus e Duramune Max)**** [60-70]% MSD (Canine DA2PPVL+CV)***** [0-10]% Virbac (Canigen V8) [0-10]% Vencofarma (Vencomax 8) [0-10]% Hertape (Inomune) [0-10]% Labovet (Octocell-Vac) [0-10]% Lema Injex (Poly 10, Bio Max V8) [0-10]% Total 100% Variação HHI Fonte: CEESA para vendas da Merial, Zoetis e MSD. BI para seu próprio faturamento. BI para estimativa das vendas das demais empresas. * Vendas net. ** A BI não oferta sua vacina diretamente ao mercado. (acesso restrito à BI). *** Vendas conforme IMSHealth resultam em (acesso restrito à Merial). As Requerentes consideraram os dados CEESA acima para fins de consistência, uma vez que os dados CEESA também estão sendo utilizados para os concorrentes das Requerentes, quando disponíveis.

**** Zoetis registou vendas de Duramune Max em 2015 no valor de apenas (acesso restrito às Requerentes), que a BI acredita serem vendas residuais da época que a Zoetis detinha esse produto. ***** Canine DA2PPVL+CV conforme dados CEESA. A BI acredita que tal vacina possa dizer respeito à vacina da MSD comercializadas sob a denominação Nobivac Canine. A concentração, segundo as estimativas das requerentes, ultrapassa apenas marginalmente o patamar de 20%. Caso seja montada uma estrutura de oferta somente com os dados colhidos por esta SG junto aos concorrentes, tem-se o que segue: Tabela 16 - Estrutura de oferta para o mercado de vacinas caninas V8 e V10 com base nos dados das concorrentes (acesso restrito ao Cade) Vacinas caninas polivalentes V8 e V10 - Brasil - 2015 Empresa Valor (R$) (%) BI (Duramune Max) [10-20]% Merial (Recombitek C6/CV) [0-10]% Combinada [10-20]% Zoetis (Vanguard HTPL 5/CV, Vanguard Plus) [60-70]% Hertape (Inomune) [0-10]% MSD (Canine DA2PPVL+CV) [0-10]% Virbac (Canigen V8) [0-10]% Vencofarma (Vencomax 8) [0-10]% Total 100% Nesse cenário, a concentração também não ultrapassaria os 20% e a variação no índice HHI seria inferior aos 200 pontos. Diante dos dados acima, esta SG entende não haver a necessidade de se proceder às análises de entrada e rivalidade para este setor. V.6.2.

Mercado brasileiro de vacinas caninas V8, V10 e outras polivalentes As vacinas V8, V10, V11 e V12 imunizam contra as mesmas seis doenças (cinomose, hepatite, adenovírus tipo 2, parainfluenza, parvovirose e coronavirose) e leptospirose. A maior diferença entre elas está na sorovar de leptospira: (i) as vacinas V8 imunizam contra L. icterohaemorrhagiae e L. canicola; (ii) as vacinas V10 imunizam adicionalmente contra L. grippotyphosa e L. pomona, ou contra L. grippotyphosa e L. copenhageni; (iii) as vacinas V11 imunizam contra L. icterohaemorrhagiae, L. canicola, L. grippotyphosa, L. pomona e L. copenhageni; e a V12 imuniza adicionalmente contra a L. hardjo e a L. pyrogens. Desse modo, as Requerentes afirmaram que, caso este considerasse que as vacinas V8 e V10 fazem parte de um mesmo mercado relevante, as vacinas V11 e V12 referidas acima também deveriam fazer parte desse mercado relevante hipotético. As Requerentes apresentaram estimativas da estrutura de oferta para um mercado compreendendo as vacinas V8, V10, V11 e V12:

Tabela 17 - Participação no mercado de vacinas caninas V8, V10, V11 e V12 no Brasil (acesso restrito à BI) Vacinas caninas polivalentes V8, V10, V11 e V12 - Brasil - 2015 Empresa Valor (R$)*[46] (%) BI (Duramune Max)** [10-20]% Merial (Recombitek C6/CV)*** [0-10]% Combinada [20-30]% Zoetis (Vanguard HTPL 5/CV, Vanguard Plus e Duramune Max)**** [60-70]% MSD (Canine DA2PPVL+CV e Tissuvax Max 11)***** [0-10]% Virbac (Canigen V8) [0-10]% Vencofarma (Vencomax 12, Vencomax 11 e Vencomax 8) [0-10]% Hertape (Inomune) [0-10]% Biovet (Imuno-vet) [0-10]% Labovet (Elevencell Vac V11, Octocell-Vac) [0-10]% Lema Injex (Poly 10, Bio Max V8) [0-10]% Total 100% Variação HHI Fonte: CEESA para vendas da Merial, Zoetis e MSD. BI para seu próprio faturamento. BI para estimativa das vendas das demais empresas. * Vendas net. ** A BI não oferta sua vacina diretamente ao mercado. (acesso restrito à BI). *** Vendas conforme IMSHealth resultam (acesso restrito à Merial). As Requerentes consideraram os dados CEESA acima para fins de consistência, uma vez que os dados CEESA também estão sendo utilizados para os concorrentes das Requerentes, quando disponíveis. **** Zoetis registrou vendas de Duramune Max em 2015 no valor de apenas (acesso restrito ao Cade), que a BI acredita serem vendas residuais da época que a Zoetis detinha esse produto.

Como visto na tabela acima, a participação conjunta da BI e da Merial nesse cenário é de aproximadamente (acesso restrito à BI), e a variação HHI excede 200 de forma marginal. A concentração, segundo as estimativas das requerentes, ultrapassa apenas marginalmente o patamar de 20%. Caso a estrutura de oferta para as vacinas caninas polivalentes seja montada com base exclusivamente nos dados obtidos por esta SG junto às concorrentes, tem-se o que segue: Tabela 18 - Estrutura de oferta para o mercado de vacinas caninas V8 e V10 com base nos dados das concorrentes (acesso restrito ao Cade) Vacinas caninas polivalentes V8, V10, V11 e V12 - Brasil - 2015 Empresa Valor (R$) (%) BI (Duramune Max) [0-10]% Merial (Recombitek C6/CV) [0-10]% Combinada [10-20]% Zoetis (Vanguard HTPL 5/CV, Vanguard Plus) [50-60]% MSD (Canine DA2PPVL+CV) [0-10]% Virbac (Canigen V8) [0-10]% Vencofarma (Vencomax 8) [0-10]% Hertape (Inomune) [0-10]% Biovet [0-10]% Total 100% Nesse cenário, a concentração também não ultrapassaria os 20% e a variação no índice HHI seria inferior aos 200 pontos. Diante dos dados acima, esta SG entende não haver a necessidade de se proceder às análises de entrada e rivalidade para este setor. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Mercado brasileiro de vacinas suínas para circovírus suíno tipo 2 VI.1.1. Rivalidade VI.1.1.1.

Introdução Conforme já indicado, de acordo com os dados de mercado Ceesa e IMSHealth apresentados pelas Requerentes, a operação geraria uma concentração de (acesso restrito ao Cade), a depender da fonte e do critério (faturamento ou volume) utilizado. Por outro lado, a estrutura de oferta montada por esta SG a partir de dados fornecidos pelos concorrentes oficiados indica que os percentuais acima estão superestimados: com base nos dados coletados pela SG, a operação resultará na concentração de (acesso restrito ao Cade) da BI mais (acesso restrito ao Cade) da Merial, resultando em um total de (acesso restrito ao Cade) de participação de mercado em termos de valor. Nesse cenário, a variação no índice HHI será de (acesso restrito ao Cade) pontos. A discrepância nas estimativas pode ser atribuída a (i) não consideração, por Ceesa e IMSHealth, da totalidade dos players no mercado, conforme já explicado acima e (ii) à não inclusão de vacinas polivalentes. Como visto, ainda que o mercado de vacinas polivalentes para suínos ainda seja incipiente, os agentes de mercado consultados indicam que essas vacinas de fato concorrem com as monovalentes. Assim, o conjunto de dados que melhor representa a estrutura de oferta do mercado brasileiro de vacinas suínas para circovirose, tal como definido neste parecer, é aquele apurado por esta SG, uma vez que são contemplados os dados de vendas de vacinas polivalentes e as vendas de todas as empresas que concorrem no mercado nacional. VI.1.1.2.

Posicionamento das Requerentes As Requerentes apresentaram, sinteticamente, três argumentos que afastariam a probabilidade de exercício de poder de mercado após a conclusão da operação: a concorrência de players locais e de vacinas polivalentes; As vacinas da BI e da Merial não são concorrentes próximos; Existência de poder compensatório e forte rivalidade. Com relação ao primeiro ponto, as Requerentes alegaram que os dados do CEESA e IMSHealth não consideram vendas de empresas locais (Vencofarma) e da vacina polivalente para PCV2 e M.hyo. As Partes acreditam que tal vacina da Merck seja levada em consideração apenas pelos dados IMSHealth. De toda forma, como indicado anteriormente, esta SG realizou a montagem da estrutura de mercado com base nos dados fornecidos pelas concorrentes, contemplando tanto as vendas da Vencofarma quanto as vendas de vacinas polivalentes. Quanto à concorrência direta entra as vacinas da BI e da Merial, as Requerentes afirmaram que as vacinas PCV2 CircoFLEX® da BI e a Circovac da Merial não são os substitutos mais próximos disponíveis no mercado, pelas seguintes razões: A CircoFLEX® é uma vacina recombinante que foi inicialmente concebida para vacinação em leitões, enquanto a Circovac foi inicialmente autorizada para marrãs e porcas.

Embora ambos os produtos sejam agora autorizados para novos segmentos e possam, portanto, ser utilizados para qualquer suíno (desde que com mais de 21 dias de vida), o foco da Circovac da Merial no Brasil é em porcas e leitões, enquanto a CircoFLEX® da BI é mais voltada a leitões; A opinião da BI é a de que (acesso restrito à BI); A BI entende que as vacinas PCV2 (acesso restrito à BI). No Brasil, a CircoFLEX® é considerada uma marca premium com um preço premium, enquanto a Circovac é considerada pelo mercado como uma marca de franja; (acesso restrito à BI). As Requerentes apresentaram os preços para as vacinas contra circovirose fornecidas no Brasil: Tabela 19 - Preços das vacinas suínas (acesso restrito às Requerentes) Vacinas para circovírus suíno – Preço por dose (leitões) - 2015 Preço BI Merial Preço Médio Preço Mínimo Preço Máximo Fonte: BI e Merial, com relação aos seus próprios preços por dose. * Uma dose da BI equivale a 1ml. Preços com base em frascos com 100ml da vacina (=100 doses). ** Uma dose da Merial equivale a 0,5ml para leitões e 2ml para porcas. A Circovac foi originalmente lançada para ser utilizada em porcas. De acordo com as Requerentes, o preço médio e o preço máximo por dose fornecidos acima corroborariam o fato de que a vacina da BI é considerada pelo mercado como uma vacina superior à vacina da Merial (acesso restrito às Requerentes), (acesso restrito à BI).

Por último, as Requerentes afirmaram que os principais clientes de vacinas PCV2 no Brasil são: (i) distribuidores, que adquirem vacinas e então as revendem para consumidores finais; (ii) grandes players no setor de agroindústria, tais como (acesso restrito à BI); e (iii) cooperativas e produtores independentes. Segundo as Requerentes, tais clientes teriam expressivo poder compensatório e se interessariam principalmente pelo melhor preço e qualidade do produto. De acordo com as Partes, a maior parte das vendas é realizada pontualmente (spot) ou como resultado de pedidos de cotação (RFQ) para períodos definidos (acesso restrito à BI). As Requerentes indicaram que grandes players da agroindústria adquirem tais produtos apenas por meio de pedidos de cotação, pressionando os preços para níveis muito baixos. Consequentemente, as Partes acreditam que as empresas que atuam nesse mercado concorrem acirradamente por clientes o tempo todo com base em seus preços. As Partes afirmaram que, embora limitados a apenas alguns dos concorrentes no Brasil, os dados de mercado do CEESA para os últimos cinco anos refletem tal rivalidade: Tabela 20 - Evolução das participações no mercado de vacinas para circovírus – Ceesa – Valor (acesso restrito às Requerentes) Além dos argumentos acima descritos, (acesso restrito à BI). VI.1.1.3.

Posicionamento dos concorrentes A MSD afirmou que teria capacidade de atender um eventual desvio de demanda das empresas Requerentes em razão de um possível aumento de preços pós-operação. A MSD destacou que, embora haja fidelidade às marcas nesse mercado, o padrão de consumo é sensível ao preço, sobretudo em razão do sistema de produção em escala. Assim, um eventual aumento significativo de preço certamente poderá levar a um desvio de demanda. A MSD também afirmou que grupos farmacêuticos atuantes em outros países, que não atuem no Brasil no momento, podem, no curto prazo, incluir distribuidores locais no Brasil à sua cadeia de distribuição, o que permitiria que o grupo farmacêutico registrasse e comercializasse seus produtos no Brasil. Sendo assim, grupos estrangeiros que não tenham distribuidores no Brasil atualmente poderiam ingressar rapidamente no mercado de saúde no Brasil, dentro de até dois anos (período que engloba registro no Ministério de Agricultura, Pecuária e Abastecimento - MAPA e demais licenças e/ou autorizações de órgãos públicos). Entretanto, a MSD afirmou que não conhece potenciais concorrentes atuantes no mercado externo de vacinas suínas que poderiam ingressar no mercado brasileiro. Ao contrário, a MSD afirmou que os principais players globais já atuam no Brasil. Por último, a MSD afirmou que:

A MSD entende que a operação envolvendo a possível aquisição, pela BI, do negócio de saúde animal da Sanofi (Merial) não apresenta impactos relevantes em termos de restrição da concorrência nos mercados relevantes. Há pontos positivos e negativos para o setor de saúde animal, notadamente de vacinas para suínos. Como os produtos da Merial e da BI são, em sua maioria e no entendimento da MSD, complementares entre si, a MSD entende que o Impacto da operação em termos de restrição da concorrência seria baixo, sendo certo que o aprimoramento de produtos por meio da combinação de tecnologia das duas empresas poderá exercer pressão sobre os demais players para a melhoria da qualidade de seus produtos. A Zoetis afirmou que as vacinas suínas para micoplasmose, rinite atrófica e circovirose suína são produtos homogêneos. Segundo a Zoetis, o principal diferencial entre os produtos não é a marca, mas sim sua tecnologia de produção, protocolo de uso, eficácia, entre outros. Neste contexto, a Zoetis não percebe relevante diferencial ou vantagem nas marcas comercializadas pelas Requerentes em relação às demais. A Zoetis ainda afirmou que as tecnologias, insumos, pessoal especializado e demais elementos relevantes para a produção de vacinas para circovirose suína são de fácil acesso, desde que o investimento seja adequado. A Zoetis afirmou que não visualiza pontos positivos na operação proposta.

Segundo a empresa, haverá uma maior concentração do mercado de vacinas suínas, o que poderia representar menos opções de compra para os clientes. Contudo, a Zoetis afirmou ser capaz de absorver um hipotético desvio de demanda em decorrência do aumento de preços das vacinas das Requerentes. A Vencofarma afirmou que a marca e outros aspectos que ela agrega ao produto são importantes na decisão de compra dos clientes. A empresa indicou que os produtos são similares, com pequenas diferenças técnicas e que o grande diferencial está na agressividade comercial, divulgação, investimentos junto aos formadores de opinião, trabalho de campo e presença e feiras e congressos. A Vencofarma também apontou que há grande dificuldade em encontrar pessoal capacitado para trabalhar no setor, já que não existem muitos laboratórios biológicos no Brasil. Segundo a empresa, as principais tecnologias hoje empregadas são desenvolvidas no exterior, tornando difícil o acesso às matérias primas. De acordo com a Vencofarma, A união de duas grandes empresas faz com que o mercado fique cada vez mais concentrado, principalmente quando ambas já possuem destaque no segmento. Enxergamos de forma bastante negativa, a alta concentração já é sentida de fusões que ocorreram nos últimos anos, tende a diminuir a concorrência e oferta de produtos para o consumidor final. Para os menores players torna a briga por espaço bastante acirrada e em alguns momentos praticamente desleal.

Por outro lado, apesar de ter considerado a concentração proposta negativa para o mercado, a Vencofarma afirmou ter capacidade para absorver um eventual aumento de sua demanda em virtude de um hipotético aumento de preços por parte das Requerentes. VI.1.1.4. Posicionamento dos clientes A BRF afirmou que, no caso de um aumento de preços de 5-10% por parte das empresas Requerentes deste ato de concentração, seria possível desviar sua demanda para outros concorrentes do mercado, notadamente a MSD e a Zoetis, sem incorrer em custos adicionais. A BRF indicou ter realizado aquisições de vacinas suínas para circovirose da BI, da Merial, da MSD e da Zoetis nos últimos anos. Em relação ao posicionamento da empresa quanto à operação proposta, a BRF afirmou ter posicionamento favorável. De acordo com a BRF, BI e Merial se complementam no Brasil, de forma que a fusão proporcionará um melhor atendimento no portfólio de agentes biológicos. A JBS informou que as vacinas ofertadas pelas concorrentes apresentam o mesmo padrão e que não há fidelidade à marca, sendo o foco da JBS na qualidade do produto adquirido. A JBS afirmou que a cada processo de compra, entra em contato com diversos fornecedores e aquele que apresenta as melhores condições comerciais se torna o fornecedor pelo período pré-estabelecido na cotação. Ademais, a JBS afirmou ser possível desviar sua demanda para outro fornecedor sem custos adicionais, já que se trata de uma tecnologia que outras empresas também oferecem.

No caso de um aumento de preços, a JBS informou que abriria uma nova cotação, buscando sempre o menor custo. A JBS afirmou, ainda, que costuma utilizar dois fornecedores para reduzir seu risco de desabastecimento no caso de alguma ruptura com algum dos fornecedores. Finalmente, a JBS afirmou que pelas informações disponíveis e de acordo com um juízo preliminar, não tem restrições em relação a operação proposta. A Vetfarma indicou que, no caso de um aumento de preços de 5-10% por parte das empresas Requerentes deste ato de concentração, teria que assumir e repassar o aumento, já que atua apenas como distribuidora. Entretanto, a Vetfarma afirmou que seus clientes, possivelmente, mudariam de fornecedor. Como aspectos positivos da operação, a Vetfarma indicou um possível aumento de portfólio, mais recursos para a promoção dos produtos, possibilidade de atender melhor às necessidades dos produtores e a possibilidade de aumentar o faturamento e contratar mais colaboradores. Negativamente, a Vetfarma indicou o risco de atuação direta pela fornecedora no mercado atendido pela Vetfarma, o que causaria uma redução no seu faturamento e a necessidade de redução em seu número de colaboradores. Por último, a Vetfarma afirmou que, para a linha de vacinas suínas, não percebe grandes mudanças no mercado caso o negócio seja concretizado. VI.1.1.5.

Análise Inicialmente, cumpre-se analisar os argumentos apresentados pelas Requerentes e que seriam indícios de que a operação não levantaria preocupações concorrenciais no mercado de vacinas suínas para circovirose. Em primeiro lugar, as Requerentes afirmaram que os dados de mercado Ceesa não considerariam a existência de produtores locais de vacinas para circovirose suína, nem a concorrência de vacinas polivalentes que incluam o patógeno da circovirose. De fato, os dados Ceesa não computam a participação de mercado da Vencofarma, tampouco das vendas de vacinas polivalentes. De toda forma, esta SG realizou a montagem da estrutura de oferta do mercado com base nos dados fornecidos pelas concorrentes, contemplando, assim, tanto as vacinas polivalentes quanto as vendas da Vencofarma. Como visto, a concentração resultante da operação de acordo com as estimativas da SG é inferior àquelas inicialmente apresentadas pelas Requerentes (Ceesa e IMSHealth). O segundo ponto trazido pelas Requerentes foi de que suas vacinas para circovirose suína não seriam concorrentes próximas. As Partes apresentaram os preços médios, mínimos e máximos de ambas as vacinas, afirmando que elas se enquadrariam em pontos opostos do espectro concorrencial, (acesso restrito ao Cade). (acesso restrito ao Cade). Desse modo, uma conclusão sobre o posicionamento de mercado das marcas apenas com base nos preços indicados seria inconsistente.

Em relação ao poder compensatório dos clientes e a forte concorrência do mercado, o que se verificou com a manifestação dos clientes foi que há, de fato, uma concorrência efetiva por preços entre as fornecedoras do mercado – ainda que não se tenha verificado alta representatividade de poucos clientes no faturamento das Requerentes nesse mercado (ou seja, parece haver mais pulverização do que concentração de clientes). Os clientes consultados indicaram não haver diferença de qualidade entre as marcas e indicaram trabalhar com cotações de mercado para definir seus fornecedores para cada período. Além disso, os clientes afirmaram não entender que a operação poderia causar qualquer prejuízo concorrencial ao mercado de vacinas suínas. A análise das participações de mercado das empresas ao longo dos últimos anos comprova essa dinâmica concorrencial. A grande variação dos market-shares anuais das concorrentes indicam que os clientes tendem a mudar de fornecedor com certa frequência e que esta mudança não tem entraves significativos para ser realizada. Da parte das concorrentes, MSD afirmou não considerar a operação prejudicial ao ambiente concorrencial, enquanto a Zoetis e a Vencofarma afirmaram que a fusão proposta aumentaria a concentração do mercado e que poderia resultar em um menor leque de opções para os clientes.

Apesar disso, todas as empresas concorrentes afirmaram serem capazes de absorver um eventual desvio de demanda por conta de um hipotético aumento de preços das vacinas das Requerentes. As concorrentes não forneceram dados sobre a capacidade ociosa de suas linhas de produção de vacinas para circovirose suína pois todas elas realizam importações desses produtos, não havendo produção nacional para esta vacina. Não obstante, ainda que não tenham apresentado dados, as concorrentes consultadas afirmam dispor de capacidade para absorver eventual desvio de demanda no caso de aumento de preços decorrente da operação. Dessa maneira, pode-se concluir que as concorrentes podem contestar qualquer aumento de preços das Requerentes de maneira bastante tempestiva, praticamente imediata, já que todas elas já possuem toda a documentação e instalações necessárias para esse procedimento. Pelo exposto, considerando-se os argumentos das Requerentes, as manifestações das concorrentes e o posicionamento dos clientes, é possível concluir que a operação proposta não terá o condão de alterar a dinâmica concorrencial do setor de vacinas suínas para circovirose. Essa conclusão baseia-se: (i) na existência de outras opções de fornecedores localmente, seja com vacinas polivalentes, seja com monovalentes; (ii) na possibilidade das demais concorrentes absorverem desvios de demanda e; (iii) na possibilidade dos concorrentes desviarem suas demandas para outros fornecedores com facilidade.

(acesso restrito ao Cade). (acesso restrito ao Cade). (acesso restrito ao Cade). VII.CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Nos termos da cláusula 28 do Contrato AH, nem a Vendedora nem suas Subsidiárias devem conduzir, comprometer-se, envolver-se ou possuir qualquer interesse econômico em um negócio concorrente ou possuir, administrar, operar ou controlar qualquer pessoa jurídica ou física envolvida em um negócio concorrente, por um período de dois anos após o fechamento. Nos termos do Contrato AH, negócio concorrente significa um negócio envolvido no desenvolvimento, fabricação e comercialização de produtos de saúde animal em qualquer parte do mundo que concorra com qualquer negócio conduzido na data de fechamento por qualquer empresa alvo ou, com relação ao negócio global, qualquer negócio vendedor. (acesso restrito às Requerentes). VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Antes disso, a Sanofi e a BI firmaram um acordo de exclusividade em 15 de dezembro de 2015 (“Acordo de Exclusividade”) para a troca da Merial pela BI CHC. [2] De acordo com o comunicado à imprensa emitido pela BI e pela Sanofi à época da assinatura do Contrato AH, o valor estimado da Merial seria de EUR 11,4 bilhões (aprox. R$ 42,2 bilhões). A Operação consistirá na troca da Merial pela divisão de cuidados da saúde pessoal da BI, a qual apresenta um valor estimado de EUR 6,7 bilhões (aprox. R$ 24,8 bilhões).

A Operação também incluirá o pagamento em dinheiro pela BI à Sanofi de uma quantia equivalente a EUR 4,7 bilhões (aprox. R$ 17,4 bilhões) de modo a refletir a diferença entre os valores dos dois negócios. [3] De acordo com as Requerentes, não há demanda suficiente para uma produção em massa econômica de produtos de saúde animal destinadas a outras espécies individuais. Onde a demanda por produtos de saúde animal para essas espécies não for atendida pela produção local (muitas vezes pelos próprios veterinários ou laboratórios locais), vacinas ou produtos farmacêuticos desenvolvidos para outras espécies são geralmente utilizados (com dosagem adaptada para a massa do animal). [4] Resposta ao Ofício 3405/2016/CADE (SEI 0229450): “As vacinas suínas para combater micoplasmose, rinite atrófica e circovirose suína constituem mercados relevantes separados, visto que a prática do mercado prevê a utilização de vacinas monovalentes já consolidadas, para combater doenças distintas, com alta prevalência em território nacional. As vacinas polivalentes são exceções no mercado das vacinas que combatem as referidas doenças suínas, tendo ingressado no mercado tão somente nos últimos anos. Dessa forma, não é possível que vacinas polivalentes englobem todas as doenças e unifiquem o mercado como algo mais amplo”.

A MSD também afirmou que entende que vacinas polivalentes e monovalentes podem concorrer entre si, sobretudo após a recente entrada de vacinas polivalentes no mercado, que, como dito, era majoritariamente composto por vacinas monovalentes [5] Resposta ao Ofício 3412/2016/CADE (SEI 0228998): “rinite atrófica, micoplasmose e circovirose suína são doenças distintas, portanto, as vacinas indicadas para a imunização de cada uma dessas doenças não são substitutas”. Além disso, a Elanco indicou que, no Brasil, vacinas monovalentes e polivalentes podem competir entre si em certa medida. [6] Resposta ao Ofício 3413/2016/CADE (SEI 0225508). A Hipra indicou que, no Brasil, a BI promove a aplicação conjunta de suas vacinas de circovirose e micoplasmose e que a MSD acaba de introduzir uma vacina polivalente para essas doenças. Por isso, a Hipra considera que existe competição direta entra vacinas monovalentes e polivalentes, desde que o grau de eficácia e segurança entre elas seja equivalente. [7] Resposta ao Ofício 3406/2016/CADE (SEI 0238049). “A Zoetis entende que as vacinas suínas para Micoplasmose, Rinite Atrófica e Circovirose suína constituem mercados relevantes separados. Isto porque são doenças diferentes, com casuísticas diferentes e particularidades regionais. No mais, os protocolos de vacinação são escolhidos com liberdade pelos médicos e demais empresas com base nos animais (por exemplo, de acordo com a idade do animal)”. [8] Resposta ao Ofício 3411/2016/CADE (SEI 0236738).

[9] Resposta ao Ofício 3414/2016/CADE (SEI 0224708). [10] Resposta ao Ofício 3416/2016/CADE (SEI 0231567). [11] Resposta ao Ofício 3430/2016/CADE (SEI 0223998). [12] Resposta ao Ofício 3431/2016/CADE (SEI 0224757). [13] Resposta ao Ofício 3432/2016/CADE (SEI 0231287). [14] Segundo a MSD, “Ambas as vacinas são consideradas parte do mesmo mercado relevante, haja vista que a doença clamidiose, diferencial da vacina V4, consiste em doença de baixa incidência, com baixa morbidade e facilmente tratada. Assim, a MSD entende que haveria substitubilidade de escolha entre uma vacina e a outra, visto que as principais doenças para tratar a saúde de felinos estariam abarcadas dentro de ambas as vacinas. A escolha da vacina pelo consumidor e pelo veterinário se mostra, nesse cenário, como sendo um ato de conveniência e oportunidade da possibilidade de já vacinar o animal contra a clamidiose. A não vacinação contra esta doença específica deixa de ser fundamental para o tratamento da saúde do animal em razão das características acima, passando a ser uma verdadeira liberalidade.” [15] Resposta ao Ofício 3418/2016/CADE (SEI 0234058). [16] A Duramune® Max 5-CvK/4L (“Duramune Max”) é uma vacina décupla canina (V10). Ela imuniza contra cinomose, hepatite, adenovírus tipo 2, parainfluenza, parvovirose, coronavirose, L. icterohaemorrhagiae, L. canicola, L.grippotyphosa e L. pomona. É indicada para a vacinação de cães sadios de 6 semanas de idade ou mais.

Filhotes devem receber três doses da vacina até, pelo menos, 12 semanas de idade. Cães com idade acima de 12 semanas deverão receber uma dose de Duramune Max e uma segunda dose 2 ou 3 semanas depois. [17] Recombitek® C4/CV é uma vacina sêxtupla canina (V6) que imuniza contra as mesmas doenças da RecombitekC6/CV, exceto leptospirose (L. icterohaemorrhagiae e L. canicola). Sua indicação no site da Merial informa que ela “não contém a fração Leptospira apresentando menor risco de reações pós-vacinais”. Indicada para cães saudáveis a partir de 6 semanas de vida. Após a primeira vacinação, é necessário aplicar segunda dose após 2 a 3 semanas. Em animais de até 12 semanas, é necessário revacinar a cada 2 a 3 semanas, até atingir 12 semanas. [18] A Recombitek® C6/CV é uma vacina óctupla canina (V8) que imuniza contra as mesmas doenças da Duramune Max, exceto por duas sorovares: a L. grippotyphosa e a L. pomona. Essa é a maior diferença entre as duas vacinas. É indicada para a vacinação de cães sadios a partir de 6 semanas de idade. Após a primeira vacinação, é necessário aplicar segunda dose. Em animais de até 12 semanas, é necessário revacinar a cada 2 a 4 semanas, até atingir 12 semanas. [19] A Eurican CHPLR é uma vacina polivalente “contra as principais doenças dos cães” (cinomose, parvovirose, hepatite infecciosa, L. canicola e L. icterohaemorrhagiae) e raiva. Indicado para filhotes a partir de 3 meses de vida e reforços anuais de cães adultos.

[20] A Recombitek 4 Lepto imuniza contra leptospirose e leptospiruria causada por Leptospira canicola, L. icterohaemorrhagiae, L. pomona e L. grippotyphosa. É indicada para cães saudáveis a partir de 9 semanas de vida. Após a primeira dose, é necessário revacinas após 3 a 4 semanas. Conforme bula, recomenda-se a revacinação anual, embora a frequência da revacinação possa ser determinada pelo médico veterinário com base na idade, raça, estado de saúde, ambiente, estilo de vida e hábitos de viagem do animal. Sua dosagem pode ser associada à Recombitek C4/CV® e à Recombitek® C6/CV, conforme bula. [21] A Pneumodog imuniza contra bordetella e parainfluenza Tipo 2 dos cães. É indicada na prevenção contra gripe canina. Conforme bula, recomenda-se duas doses com 2 a 3 semanas de intervalo (filhotes e adultos). Para filhotes nascidos de mães vacinadas, a 1ª dose na 6ª semana de idade. Para filhotes nascidos de mães não vacinadas, 1ª dose na 4ª semana de idade. Reforço anual, recomendado aos reprodutores antes do período de reprodução e 7 dias antes de qualquer contato com outros cães. [22] A Rabisin imuniza contra a raiva. Recomenda-se a primovacinação a partir de 4 meses de idade ou a partir de 6 meses de idade, se forem animais de mães vacinadas, com revacinação anual. [23] Com relação ao protocolo de vacinação adotado usualmente para cães, as Requerentes informaram que as primeiras vacinas são aplicadas após 6 a 8 semanas de vida.

Elas são administradas em 3 doses iniciais, com intervalos de cerca de 21 dias. Após esse protocolo inicial, o animal receberá reforços anuais. Quanto à vacina de raiva, ela é administrada em dose única anual. [24] Muitos autores recomendam o uso dessa vacina somente em situações em que os cães apresentam grande risco de infecção, por exemplo, aqueles mantidos em canis. [25] Infecção do fígado de cães causada pelo adenovírus tipo 1 (sabe-se que a vacinação contra adenovírus tipo 2 também imuniza contra a hepatite infecciosa causada pelo adenovírus tipo 1). [26] Doença bacteriana infectocontagiosa que afeta a saúde animal e possui grande importância em Saúde Pública. Mais de 160 espécies de animais silvestres, de produção (bovinos, suínos, ovinos, entre outros) e de companhia são acometidos, constituindo reservatórios e fontes de infecção ao homem. Os cães estão entre as espécies mais afetadas e podem disseminar a doença através da urina por períodos que podem variar de semanas a meses. [27] Segundo as Partes, a única V12 disponível no Brasil não imuniza contra Adenovírus Tipo 1, mas é indicada para imunizar contra hepatite, de acordo com o site do fabricante. Conforme mencionado acima, sabe-se que a vacinação contra o Adenovírus Tipo 2 também imuniza contra hepatite infecciosa causada por Adenovírus Tipo 1. Desse modo, é possível que uma vacina que não imuniza contra Adenovírus Tipo 1 seja indicada para imunizar contra hepatite.

[28] A Hertape (resposta ao Ofício 3419/2016/CADE (SEI 0225021)) considera que as vacinas décuplas e óctuplas concorrem no mesmo mercado, por estarem dentro da mesma faixa social dos proprietários de cães. De acordo com a oficiada, os apelos utilizados para a diferenciação dessas duas categorias são muito mais ligados ao marketing do que propriamente a conceitos técnicos ou socioeconômicos. [29] A Biovet (resposta ao Ofício 3423/2016/CADE (SEI 0223196)) afirmou que, exceto para vacinas específicas contra a leptospirose, o mercado brasileiro é focado em vacinas polivalentes, não existindo um mercado relevando específico para cada uma das doenças tratadas. Na visão da Biovet, as vacinas óctuplas e décuplas concorrem no mesmo nicho de mercado. Segundo a oficiada, há uma tendência dos consumidores finais (donos de animais de estimação) de considerar as vacinas décuplas melhores, entretanto, isso não é comprovado pelos médicos veterinários. [30] A Elanco indicou que as doenças Cinomose, Hepatite, Adenovírus tipo 2, Parainfluenza, Parvovirose, Coronavirose, L. Icterohaemorrhagiae, L. Canicola, L. Grippotyphosa e L. Pomona são geralmente tratadas por uma vacina polivalente. Entretanto, o veterinário tem considerável margem discricionária para decidir qual será a vacina utilizada. A Elanco afirmou que, no Brasil, (acesso restrito ao Cade).

[31] Segundo a MSD, “as vacinas caninas voltadas ao combate das doenças citadas fazem parte de um mercado mais amplo, no qual são consideradas variações de vacinas polivalentes. Com a exceção de vacinas monovalentes para raiva canina, a MSD não conhece vacinas monovalentes que combatam as doenças mencionadas. A aglutinação de diferentes doenças para formar vacinas polivalentes, as quais competem em um mesmo mercado relevante se deve a diversos fatores. O principal é para facilitar a administração de vacinas que combatem várias doenças com origem semelhante (por exemplo o adenovírus tipo 2 pode levar à hepatite). Desse modo, vacinas que combatem uma combinação de doenças podem servir ao mesmo fim, sob a perspectiva da demanda. Há situações, inclusive, segundo as quais o combate de diferentes doenças não detém efeito prático expressivo a ponto de levar o consumidor a escolha exclusiva de uma determinada vacina. Nesse sentido, a MSD também entende, por exemplo, que as vacinas V8 e V10 são parte do mesmo mercado relevante, haja vista que as duas doenças que as vacinas V10 apresentam como diferencial das vacinas V8 {i.e. L Grippotyphosa, L Pomona) visam combater doenças com baixa prevalência em território nacional.” A empresa entende que as doenças adicionais das vacinas V10 teriam impacto acessório e, portanto, não devem ser consideradas como motivo determinante de escolha por certas vacinas (são tidas apenas como um diferencial).

Por tal razão, a MSD entende vacinas para as doenças mencionadas fazem parte de um mercado mais amplo, no qual são consideradas vacinas caninas polivalentes. A empresa acrescenta ainda que a produção de vacinas V 8 em detrimento de vacinas V10 se consolidou como uma prática de mercado para reduzir custos, sendo que a comercialização de vacinas V 10 se baseiam em estratégia de marketing que afirma "quanto mais cepas melhor, mais proteção". [32] Segundo a Hertape, vacinas monovalentes e polivalentes para os mesmos patógenos não podem ser consideradas substitutas, já que a dificuldade de armazenamento e o desconforto quando da aplicação no animal seriam fatores que descartariam vacinas monovalentes do mercado. [33] A Biovet considera que vacinas polivalentes sofrem pressão concorrencial das monovalentes, entretanto, as primeiras apresentam vantagens em relação a aplicação, preço e manuseio, o que as torna mais práticas. [34] Para a Elanco, no Brasil, as vacinas monovalentes e polivalentes podem competir entre si em certa medida. Contudo, vacinas polivalentes podem ser mais vantajosas em termos de preço, facilidade de uso, aplicação e benefícios ao animal. [35] MSD afirmou, ainda, que vacinas monovalentes e polivalentes poderiam, em tese, concorrer entre si. Contudo, a oficiada afirmou desconhecer vacinas monovalentes caninas, com exceção da vacina contra a raiva.

[36] Atos de Concentração nº 08012.002591/2007-15 (Schering-Plough/ Akzo Nobel) e 08012.001157/2009-71 (Pfizer/Wyeth). [37] Valores originalmente em euros convertidos de acordo com a taxa de câmbio média de 2015, segundo a qual EUR 1 = BRL 3,698496. Fonte: BACEN. [38] Valores originalmente em euros convertidos de acordo com a taxa de câmbio média de 2014, segundo a qual EUR 1 = BRL 3,119267. Fonte: BACEN. [39] Valores originalmente em euros convertidos de acordo com a taxa de câmbio média de 2013, segundo a qual EUR 1 = BRL 2,87047. Fonte: BACEN. [40] Valores originalmente em euros convertidos de acordo com a taxa de câmbio média de 2012, segundo a qual EUR 1 = BRL 2,509339. Fonte: BACEN. [41] Valores originalmente em euros convertidos de acordo com a taxa de câmbio média de 2011, segundo a qual EUR 1 = BRL 2,326566. Fonte: BACEN. [42]Valores originalmente em euros convertidos de acordo com a taxa de câmbio média de 2015, segundo a qual EUR 1 = BRL 3,698496. Fonte: BACEN. [43] Valores originalmente em euros convertidos de acordo com a taxa de câmbio média de 2015, segundo a qual EUR 1 = BRL 3,698496. Fonte: BACEN. [44] Valores originalmente em euros convertidos de acordo com a taxa de câmbio média de 2015, segundo a qual EUR 1 = BRL 3,698496. Fonte: BACEN. [45] Valores CEESA originalmente em euros, convertidos de acordo com a taxa de câmbio média de 2015, segundo a qual EUR 1 = BRL 3,698496. Fonte: BACEN.

[46] Valores CEESA originalmente em euros, convertidos de acordo com a taxa de câmbio média de 2015, segundo a qual EUR 1 = BRL 3,698496. Fonte: BACEN. Documento assinado eletronicamente por Patrícia Semensato Cabral, Coordenador(a)-Geral, em 23/09/2016, às 14:47, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.cade.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0245284 e o código CRC CC878DFA.