Ato de Concentração Sumário nº 08700.007312/2016-34

:: SEI / CADE - 0271588 - Parecer :: PARECER Nº 343/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007315/2016-78 requerentes: INVISTA S.a.r.l. e Radici Novacips S.p.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: INVISTA S.a.r.l. e Radici Novacips S.p.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): fabricação de polímeros (compostos). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Vendedoras a) INVISTA S.à.r.l. b) INVISTA Technologies S.à.r.l. c) INVISTA Fibras e Polímeros Brasil Ltda. As Vendedoras são parte do grupo econômico controlado por Koch Industries, Inc., que possui um grupo diverso de empresas atuantes em refinaria, químicos e biocombustíveis; produtos florestais e de consumo; fertilizantes, polímeros e fibras; componentes eletrônicos; equipamentos e tecnologias para controle de poluição e processos; comércio de commodities; minerais, energia, pecuária; vidro; e investimentos. I.2. Compradoras a) Radici Novacips S.p.A. b) Radici Plastics USA, Inc. c) Radici Plastics Ltda. A Compradora faz parte do Grupo Radici, que atua mundialmente em negócios diversificados focados em químicos, plásticos, fibras sintéticas e não têxteis, maquinário têxtil e produtos para os setores de produção de energia. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0262339) Data da notificação ou emenda 03/11/2016 Data da publicação do edital 09/11/2016 (SEI 0263352) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta trata da aquisição, pela Radici, de ativos dedicados à fabricação de Polímeros (compostos) de Nylon 6,6. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de produção de polímeros compostos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Os ativos adquiridos que compõem esta Operação são dedicados à fabricação de polímeros compostos que, segundo as requerentes, formam o único mercado afetado pela Operação. Estes polímeros são obtidos por polimerização de um ácido com uma amida, por exemplo, a poliamida 6.6 (PA 66) é obtida por reação de ácido adípico com hexametilenodiamina. Os polímeros possuem grande utilidade doméstica ou industrial, possuem diversas aplicações como a produção de plásticos e fibras sintéticas. Contudo, é importante destacar que, conforme informado pelas partes, a linha de Ativos Adquiridos não tem capacidade de produzir nenhum desses outros produtos, apenas polímeros compostos.

No Brasil, a Radici tem primordialmente vendas intragrupo. A Radici comercializa PA 6 Primeiro Grau (First Grade), PA 66 Primeiro Grau (First Grade), PA 6 Grau Industrial (Industrial Grade) para a Radici Plastics Ltda. A Radici USA comercializa PA 66 Primeiro Grau (First Grade) e outros polímeros. A Radiciplastics comercializa PA 6 Grau Industrial (Industrial Grade), PA 66 Grau Industrial (Industrial Grade), PA 6 Primeiro Grau (First Grade), PA 66 Primeiro Grau (First Grade) e outros polímeros. Já as empresas controladas pela INVISTA B.V fornecem fibras para vestuário, produtos químicos e fibras intermediárias, produtos de nylon, fibras para carpete, e fibras para airbag. No entanto, a INVISTA informou que produz apenas polímeros compostos de poliamida 6.6. e não produz polímeros compostos de poliamida 6. Desta forma, haveria sobreposição horizontal no Brasil no mercado de polímeros compostos. As partes apresentaram estimativas baseadas nas estatísticas de importação disponibilizadas pelo sistema Aliceweb sob o código 39081023. Em suas estimativas, as partes deteriam participação de cerca de [acesso restrito] nesse mercado relevante (sendo que a Invista teria menos do que [acesso restrito] de participação). Visando ratificar as estimativas apresentadas pelas partes, esta SG enviou três ofícios para os principais concorrentes das partes no mercado brasileiro, quais sejam: Solvay, DuPont e BASF. Todas apresentaram estimativas próximas aos números apresentados pelas partes.

Em sua resposta ao Ofício nº 5875/2016, contudo, a BASF afirmou que o mercado de polímeros compostos é muito mais amplo que o de poliamidas. Nesse sentido, o mercado de polímeros compostos de poliamida poderia ser segmentado em (a) polímeros compostos de poliamida 6 e (b) polímeros compostos de poliamida 6.6. poliamida 6: polímero proveniente da policondensação da caprolactama. O composto de poliamida 6 é proveniente da incorporação de diversos aditivos à poliamida 6. poliamida 6.6: polímero proveniente da policondensação do ácido adípico e hexametileno diamina (HMD). O composto de poliamida 6.6 é proveniente da incorporação de diversos aditivos à poliamida 6.6. As requerentes, no entanto, defendem que o mercado não deve ser segmentado. Segundo as informações fornecidas no formulário de notificação, o volume total estimado para o mercado de Polímeros Compostos no Brasil em 2015 foi de, pelo menos, [acesso restrito]. Tanto as vendedoras quanto as compradoras possuem presença limitada no mercado em questão, conforme tabela a seguir: Tabela - Polímeros Compostos - Brasil (2015) Polímeros Compostos – Brasil, 2015 Participantes do mercado Participação Solvay 48% Radici [11% - 20%] DuPont 12% Lanxess 7% INVISTA [0 - 10%] Outros 18% Total 100% Fonte:

requerentes, baseadas nos dados AliceWeb Dessa forma, a sobreposição horizontal resultante da presente operação representá um crescimento de menos de [acesso restrito] na concentração do mercado, e em uma participação conjunta inferior a 20%. Caso seja analisado um cenário mais conservador, como sugerido pela BASF, o único segmento afetado seria o de polímeros compostos de poliamida 6.6 (PA 66), na medida em que esta é a única categoria de polímeros compostos fabricados pelos ativos que compõe o objeto da operação notificada. No entanto, mesmo nessa visão mais restrita, segundo estimativas apresentadas pela BASF, a participação das requerentes seria inferior a 20%. Assim, independentemente da forma como o produto relevante seja definido, polímeros compostos de poliamida ou polímeros compostos de poliamida 6 e 6.6, a operação não resulta em preocupações do ponto de vista concorrencial, dado as participações reduzidas da INVISTA e da Radici nos segmentos de mercado afetados no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.