Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004163/2017-32

:: SEI / CADE - 0368477 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 22/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE Ato de concentração: 08700.004163/2017-32 Requerentes: Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. e Petróleo Brasileiro S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Alex Azevedo Messeder e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. e Petróleo Brasileiro S.A. Natureza da operação: aquisição. Setores econômicos envolvidos: Fabricação de fibras artificiais e sintéticas; fabricação de resinas termoplásticas; fiação de fibras artificiais e sintéticas; fabricação de produtos petroquímicos básicos. Procedimento ordinário. Pedido de intervenção de terceiro. Deferimento. AS REQUERENTES I.1 Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. ("Petrotemex") A Petrotemex é uma empresa petroquímica (pertencente à Alfa, S.A.B. de C.V.) com ativos produtivos nas Américas. A empresa produz Purified Terephtalic Acid (“PTA”), Polyethylene Terephtalate Resin (“resina PET”) e filamentos de poliéster e vende para uma ampla base consumidora localizada nas Américas, Europa e Ásia. No Brasil, as atividades do Grupo Alfa são limitadas à venda de PTA, com vendas pontuais de resina PET e filamentos de poliéster industriais. I.2 Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobrás") A Petrobras atua nos setores de exploração e produção, refino, transporte, petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, energia, gás químico e de biocombustíveis.

As Empresas-Objeto, quais sejam, Companhia Petroquímica de Pernambuco (“PSUAPE”) e Companhia Integrada Têxtil de Pernambuco (“CITEPE” e, junto com a PSUAPE, “Empresas-Objeto”), atualmente são subsidiárias diretas da Petrobrás, e atuam na produção, distribuição, transporte e comercialização, no Brasil e no exterior, de PTA, bem como de produtos e insumos na cadeia de poliéster (incluindo resina PET e filamentos de poliéster têxteis). A OPERAÇÃO A operação proposta envolve a aquisição, pela Petrotemex, direta ou indiretamente por meio da sua subsidiária DAK Americas Exterior, S.L. (“DAK”), de todas as ações da PSUAPE e da CITEPE, atualmente detidas pela Petrobrás. A Operação proposta decorre do planejamento financeiro da Petrobras para a redução da alavancagem, preservação do caixa e concentração nos investimentos prioritários, notadamente de produção de petróleo e gás no Brasil, em áreas de elevada produtividade e retorno. ANÁLISE DOS PEDIDOS DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO III.1. Do pedido de intervenção de terceiros interessados recebido pela Superintendência-Geral Foi recebido apenas um pedido de intervenção de terceiros interessados no presente ato de concentração, feito pela M&G Polímeros Brasil S.A. ("M&G"), protocolado em 28 de julho de 2017 (SEI 0368325). III.2.Tempestividade A participação de terceiro interessado está prevista no artigo 50 da Lei n.

12.529/11, bem como no artigo 158 do Regimento Interno do Cade (“RICade”), que estabelecem que o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital que confere publicidade à operação. Considerando que o edital foi publicado no Diário Oficial da União em 13 de julho de 2017 (SEI 0362092), tem-se que o prazo para pedidos de admissão como terceiros interessados findou em 28 de julho de 2017. Assim, o pedido foi recebido dentro do prazo legal, de forma que a solicitação é tempestiva. III.3 Legitimidade Quanto à legitimidade para figurar como terceiro interessado, a M&G afirma que é um concorrente ativo e direto da CITEPE no mercado de resina PET, um dos mercados relevantes afetados pela operação ora analisada e, portanto, detém interesse legítimo em acompanhar a análise da operação proposta. Além disso, a empresa afirma que em relação ao PTA, que é um insumo para a fabricação de resina PET e consiste em outro mercado relevante afetado, a operação tornará "o concorrente da M&G no mercado de PET seu único fornecedor de seu insumo essencial, o PTA" (SEI 0368199, p. 03).

Ainda, a operação traria preocupação à M&G "em relação a adoção de práticas exclusionárias, como restrições e criação de dificuldades no fornecimento de PTA e possibilidades de discriminação quanto a preços e condições de contratação, sem que haja alternativa competitiva e economicamente viável no fornecimento do insumo para a M&G" (SEI 0368199, p. 03). Ou seja, a M&G é uma empresa que possui interesse no caso em apreço, pois, a princípio, pode ser afetada pela decisão a ser adotada pelo CADE, assim enquadrando-se no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. Ademais, é fato que a empresa também pode, a critério desta Superintendência-Geral e mediante provocação pelo CADE, contribuir com a instrução do processo, por meio do fornecimento de dados, informações e outras manifestações relacionadas ao mercado em análise. Dessa forma, conclui-se pelo enquadramento do pedido de admissão como terceiro interessado formulado pela M&G no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011, em consonância com o artigo 158 do Regimento Interno do CADE. III.4 Outros pedidos Além do ingresso como terceiro interessado, a M&G requereu prazo adicional de 15 (quinze) dias para manifestação da empresa, com base no artigo 158 do RiCade.

De fato, conforme previsto no artigo 158, §4º do RiCade, aos terceiros interessados pode ser concedido dilação de prazo de até 15 (quinze) dias ao prazo referido para o pedido de intervenção de terceiro interessado, qual seja, de 15 (quinze) dias após a publicação do edital, para apresentação de pareceres e documentos que embasem o pedido. Assim, sugere-se o deferimento do pedido de dilação de prazo requerido pela M&G, contados a partir do vencimento do prazo inicial de 15 dias para intervenção como terceiro interessado. CONCLUSÃO Ante o exposto, sugere-se o deferimento do pedido de intervenção formulado pela M&G. Além disso, sugere-se o deferimento do pedido de dilação de prazo. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.