Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004163/2017-32

:: SEI / CADE - 0395978 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 26/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.004163/2017-32 Tipo de Processo: Ato de Concentração Requerentes: Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. e Petróleo Brasileiro S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Alex Azevedo Messeder e outros. EMENTA: Declaração de complexidade. Eficiências. Instrução adicional. I. RELATÓRIO Em 07 de julho de 2017 foi apresentada ao CADE a notificação do Ato de Concentração nº 08700.004163/2017-32, referente à aquisição aquisição, pela Petrotemex, direta ou indiretamente por meio da sua subsidiária DAK Americas Exterior, S.L. (“DAK”), de todas as ações da Companhia Petroquímica de Pernambuco ("PSUAPE") e da Companhia Integrada Têxtil de Pernambuco ("CITEPE", e, junto com a PSUAPE, “Empresas-Objeto”), atualmente detidas pela Petrobrás. O Edital nº 221/2017, que deu publicidade à operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 13 de julho de 2017. (SEI nº 0362092). A Petrotemex é uma empresa petroquímica (pertencente à Alfa, S.A.B. de C.V.) com ativos produtivos nas Américas. A empresa produz ácido tereftálico purificado (“PTA”), resina PET e filamentos de poliéster e vende para uma ampla base consumidora localizada nas Américas, Europa e Ásia. No Brasil, as atividades do Grupo Alfa são limitadas à venda de PTA, com vendas pontuais de resina PET e filamentos de poliéster industriais.

A Petrobrás atua nos setores de exploração e produção, refino, transporte, petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, energia, gás químico e de biocombustíveis. Atualmente, as Empresas-Objeto são subsidiárias diretas da Petrobrás, e atuam na produção, distribuição, transporte e comercialização, no Brasil e no exterior, de PTA, bem como de produtos e insumos na cadeia de poliéster (incluindo resina PET e filamentos de poliéster têxteis). A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou que a operação resulta em concentrações elevadas nos mercados de PTA e resina PET, com integração vertical, levantando preocupações sob o ponto de vista de discriminação e fechamento de mercado a concorrentes, o que demanda o aprofundamento da análise. Além disso, verificou-se a existência de barreiras à importação, tais como imposto de importação, medidas antidumping vigentes e cotas de uso do produto nacional, que podem dificultar uma eventual contestação de abuso de poder de mercado por parte das Requerentes. Dessa forma, com o objetivo de melhor analisar a dinâmica concorrencial do mercado e as condições de rivalidade nos mercados afetados pela operação, faz-se necessário efetuar novas diligências de forma a aprofundar a análise do caso e oportunizar às partes a possibilidade de apresentação das eficiências decorrentes da operação, que poderiam contrabalançar tal concentração. II.

RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o ato de concentração seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Regimento Interno do CADE, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Elaboração, pelo Departamento de Estudos Econômicos do CADE (DEE), de estudo quantitativo a respeito de impactos concorrenciais decorrentes da operação; Facultar às partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela operação; Requerer dados de concorrentes. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 160, §1º, do Regimento Interno do CADE, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.