Ato de Concentração Sumário nº 08700.005100/2021-80

SEI/CADE - 0992362 - Parecer PARECER Nº 527/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005100/2021-80 Requerentes: Meridiam SAS, Global Infrastructure Manangement, LLC., Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances e Suez S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Meridiam SAS, Global Infrastructure Manangement, LLC., Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances e Suez S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos e participação societária. Mercados Afetados: soluções de tecnologia para tratamento de água, esgoto e reuso da água. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. AS REQUERENTES I.1. Meridiam SAS (“Meridiam”) A Meridiam pertence do Grupo Meridiam e é um player global especializado no desenvolvimento, financiamento e gestão de infraestrutura ao longo prazo. Especificamente, a empresa possui investimentos de longo prazo em infraestrutura com foco em três setores principais: mobilidade, transição energética e meio ambiente e infraestrutura social. A empresa não possui atividades no Brasil. De acordo com as Partes, a Meridiam [ACESSO RESTRITO]. I.2. Global Infrastructure Manangement, LLC. ("GIP") O GIP é um investidor independente em infraestrutura, com sede em Nova Iorque, com foco nos setores de transporte, energia, saneamento e água. Os clientes do GIP incluem uma gama diversa de fundos de pensão, fundos soberanos e outros investidores.

O GIP possui atuação no Brasil nos setores de distribuição de gás, serviços de manuseio de terras em aeroportos e operações de terminais portuários. O Grupo GIP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Caisse des Dépôts et Consignations (“CDC”) A CDC é uma instituição pública francesa com regime jurídico especial. A CDC realiza missões de interesse público em apoio às políticas públicas conduzidas pelo Estado francês e autoridades locais, com foco no desenvolvimento econômico, social e sustentável. Por meio de suas subsidiárias, a CDC também possui atividades de mercado, as quais estão agrupadas em quatro divisões: (i) meio ambiente e energia, (ii) imobiliário, (iii) investimento de capital e (iv) serviços. A CDC desempenha um papel como investidora pública de longo prazo na França (atuando na gestão de ativos e participações estratégicas) e no desenvolvimento social e sustentável (clima, desenvolvimento regional, habitação e política social). A CDC controla exclusivamente a CNP Assurances (“CNP”), uma empresa listada na Bolsa de Valores de Paris desde 1998. A CNP atua no mercado de seguros na Europa e na América Latina. No Brasil, a CNP detém o controle da CNP Assurances Brasil Holding Ltda.

(‘’CNP Brasil’’) e da CNP Assurances Participações Ltda., ambas empresas holding, com atividades indiretas no mercado de seguros no Brasil. O Grupo CDC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.4. Suez S.A. ("Suez") A Suez oferece soluções tecnológicas avançadas (incluindo equipamentos e sistemas, programas e serviços químicos) para o tratamento e recuperação de água, efluentes e resíduos produzidos. Para tanto, a Suez possui duas divisões complementares: (i) Serviços de Engenharia e Solução Química e de Monitoramento (Engineering Services and Chemical & Monitoring Solutions) que fornece soluções integradas de tratamento químico para água industrial e processos de infraestrutura (operada pelo segmento Water Technologies and Solutions (“WTS”) da Suez e a (ii) Soluções Ambientais Inteligentes (Smart Environmental Solutions – “SES”), que fornece soluções e equipamentos de tecnologia usados para tratamento de água e esgoto, reuso de água e terceirização de serviços[1]. O Grupo Suez auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0960807) Data da notificação emenda 17/09/2021 Data da resposta à emenda 05/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 617, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/11/2021 (0981895) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO No Brasil, a Operação consiste na aquisição de determinadas ações e ativos da Suez e suas afiliadas compreendendo a divisão de Soluções Ambientais Inteligentes da Suez (Smart Environmental Solutions -“SES”) (que fornece soluções de tecnologia e equipamentos usados no tratamento de água e esgoto, reuso de água e serviços terceirizados), aqui chamada de "New Suez ou Empresa-Alvo", por um consórcio formado pelo GIP, Meridiam e pelo Grupo CDC ("Consórcio"). O Consórcio será controlado em conjunto pelo GIP e pela Meridiam, segundo as Requerentes. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][2]. Segue abaixo a estrutura corporativa da Empresa-Alvo, antes e depois da implementação da Operação: Figura 1 - Estrutura societária antes e após a Operação Fonte: Requerentes.

Segundo as Partes, o Consórcio se propôs a adquirir os ativos, empresas e atividades da New Suez para criar uma empresa que se beneficie de coerência industrial, grande capacidade de inovação, bem como de pesquisa e desenvolvimento, complementando as estratégias de investimento de longo prazo dos membros do Consórcio, contando com uma base estável de acionistas e empenhado em investir na Empresa-Alvo, para manter sua posição no setor de serviços ambientais, e apoiar seu crescimento e desenvolvimento tanto na França como internacionalmente, para o benefício de todos os agentes envolvidos, do meio ambiente e da sociedade como um todo. Para elas, o Consórcio também será capaz de apoiar o crescimento da New Suez por meio de investimentos em soluções inovadoras e pesquisas e desenvolvimento em setores-chaves em rápido crescimento. [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais No Formulário de Notificação as Partes indicaram que [ACESSO RESTRITO] Diante desse fato, [ACESSO RESTRITO].

A fim de obter informações mais detalhadas que subsidiassem a análise da operação em tela, esta Superintendência-Geral ("SG"), por meio do Despacho nº 1466/2021 (0966269), solicitou informações adicionais referentes à estrutura de governança da Veolia, bem como ao tipo de influência e poder detido pelo Grupo CDC na Veolia. Em resposta ao Despacho mencionado acima (0979656), as Partes esclareceram que a Veolia não é controlada, única ou conjuntamente, por nenhum de seus acionistas, sendo uma empresa de capital aberto e cujas ações são negociadas todos os dias, acarretando uma flutuação diária em sua estrutura acionária. Adicionalmente, as Requerentes informaram que a Veolia concluiu um aumento de capital social em 8 de outubro de 2021, após o qual, nenhum acionista detém, direta ou indiretamente, mais de 10% do capital votante da Veolia, detendo o Grupo CDC, em 13 de outubro de 2021, 6,5% do capital social da Veolia e 9,72% dos direitos de voto da empresa, distribuídos da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO] A fim de demonstrar que a CDC não detém o controle ou influência relevante sobre a administração e as decisões comerciais da Veolia, as Partes apresentaram o quórum de aprovação das três últimas assembleias de acionistas[3], onde se identifica que o quórum de acionistas presentes e representados foi superior a 65%, sendo as resoluções ordinárias e extraordinárias aprovadas com mais de 90% dos votos presentes. Tabela 1 Fonte:

https://veolia.com (quórum de votação nos anos de 2021, 2020 e 2019). Considerando a presença consistente de aproximadamente 65% dos acionistas nas assembleias e que, segundo o Código Comercial Francês, as resoluções aprovadas em assembleia geral ordinária requerem a maioria dos votos dos acionistas presentes ou representados e as resoluções aprovadas em assembleia geral extraordinária requerem uma maioria de dois terços dos votos dos acionistas presentes ou representados, percebe-se que a CDC com sua participação nos direitos de voto inferior a 10% não seria capaz de impor suas decisões sobre a Veolia. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]. Com base nessas informações, e considerando que após o aumento de capital realizado pela Veolia, a CDC passou a deter menos de 10% do seu capital social, procede-se à análise do mérito da Operação sem considerar a Veolia como parte do Grupo CDC, ou seja, seriam consideradas integrantes de grupos econômicos distintos. VI.2. Análise dos efeitos concorrenciais Como já informado, o Meridiem não possui atividades no Brasil. Já o GIP possui três empresas em seu portfólio com atividades no Brasil nos seguintes setores: Naturgy: distribuição de gás, bem como assistência técnica, manutenção e venda de equipamento de gás e soluções energéticas; Signature Aviation: reabastecimento, locação de hangares, assistência em terra em certos aeroportos brasileiros; Terminal Investment Limited:

operações, armazenamento e logística de terminais portuários Por sua vez, o Grupo CDC atua por meio das seguintes entidades no território nacional: La Poste e suas subsidiárias: (i) Geopost, que atua na unidade de negócios dedicada à entrega expressa de encomendas e no setor de agenciamento de carga e ii) Tigers, que atua na prestação de serviços de agenciamento de carga; CNP Assurances, que atua no setor de seguros, sendo a subsidiária brasileira da CNP, Caixa Seguradora, uma seguradora, detida em conjunto com a Caixa Econômica Federal, que oferece produtos de seguro para empresas e pessoas físicas, com foco na classe média emergente do Brasil; Egis e sua subsidiária, que prestam serviços de engenharia voltados para estudos de impacto ambiental ou reflorestamento para empresas de energia.; STMicroelectronics, que atua na fabricação e comercialização de uma ampla gama de circuitos integrados de semicondutores[5] ; CMA-CGM (e sua subsidiária CEVA), que atua no agenciamento de cargas e logística de contratos; Adit, que presta serviços de estratégia de crescimento internacional. Por último, a unidade de Soluções Ambientais Inteligentes - SES da Suez, cujos ativos são parte da Operação em análise, é responsável pelas seguintes atividades: Soluções Digitais e Descentralizadas; Gestão de Desempenho e Non Revenue Water; Monitoramento de qualidade ambiental e agricultura inteligente; Ar & Clima; e Smart City e Consultoria.

A Operação também envolve a aquisição de duas entidades (Metalimpex e Metal Verde), que integram o negócio de “Reciclagem e Recuperação” (“Recycling and Recovery”- “R&R”). Assim, a Operação não resultará em sobreposição horizontal entre as atividades do Consórcio e a New Suez no Brasil. Considerando as atividades desenvolvidas pelas empresas dos grupos CDC, GIP e Meridiam, apenas a Egis Engenharia e Consultoria (“Egis”), empresa que pertence ao Grupo CDC, possui atividades nos setores de água e esgoto. Contudo, tais atividades não se sobrepõem às atividades da New Suez, conforme será explicado abaixo. A SES fornece soluções de tecnologia para tratamento de efluentes, reutilização de água e serviços de terceirização. O negócio, atualmente formado pela Suez e Restor, é focado na prestação de serviços de otimização da gestão de distribuição de água, em particular na gestão da chamada Non Revenue Water (“NRW”), com prestação de serviços de obras civis e fornecimento de tecnologia, criando, portanto, eficiências para o processo de distribuição. A Suez também fornece serviços de obras civis e tecnologia para essa finalidade. A NRW é a água produzida e "perdida" antes de chegar ao consumidor final. As perdas podem ser (i) perdas reais, também conhecidas como “perdas físicas” (ocorrem, por exemplo, por meio de vazamentos, tubos quebrados e falta de um controle ativo de vazamentos) ou “perdas aparentes” (por, por exemplo, imprecisões de medição).

A redução da NRW pode melhorar significativamente o desempenho dos serviços públicos de água. Tais serviços são geralmente prestados para entidades públicas [ACESSO RESTRITO] e, em uma escala menor, para condomínios privados. A New Suez (por meio da DH Perfuração) também prestará serviços de perfuração de poços artesianos para clientes privados (geralmente para plantas industriais), bem como serviços de gerenciamento e manutenção de poços artesianos, perfurados ou não pela empresa. A Egis, por sua vez, fornece serviços de engenharia e de infraestrutura para diversos setores, incluindo, aviação, pontes, edifícios, transporte ferroviário, transporte urbano, bem como água e esgoto. No Brasil, a empresa já prestou serviços de engenharia em Água e Saneamento para a Companhia de Saneamento Ambiental do Distrito Federal (Caesb), Prefeitura de Belém, Prefeitura do Amapá, Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (Sabesp), Projeto de Despoluição do Rio Tietê, Aeroporto Internacional de Guarulhos e Aeroporto do Galeão. Assim, enquanto a Egis é uma empresa de engenharia, que fornece projetos de engenharia focados em concessionárias públicas de água, a New Suez não oferta serviços de engenharia e tem como foco soluções de tecnologia e equipamentos para gestão de águas residuais.

Portanto, não há sobreposições horizontais, mesmo que potencialmente, entre a Egis e a New Suez no Brasil, considerando a finalidade distinta dos serviços prestados por elas, não sendo, dessa forma, serviços tecnicamente substitutos. [6] A Operação também não resultará em potenciais integrações verticais no mercado brasileiro, tendo em vista que nenhuma das empresas pertencentes aos grupos econômicos das empresas do Consórcio fornece ou poderia fornecer serviços para New Suez e, do mesmo modo, nenhuma empresa utiliza os produtos e serviços da New Suez para desenvolver suas principais atividades no Brasil. Adicionalmente, as Partes informam que as subsidiárias da CNP atuam no mercado de seguros no Brasil, atividades que poderiam, potencialmente, ser ofertadas à Empresa-Alvo. Da mesma forma, a Empresa-Alvo também poderia fornecer soluções e serviços de água para tais empresas. Contudo, esse potencial fornecimento de serviço está relacionados com a gestão geral e funcionamento de ambas as empresas e não às atividades comerciais desempenhadas pela CNP e pela New Suez no Brasil. Portanto, entende-se, para fins da presente análise, que a Operação não resultará em integração vertical entre as atividades das empresas, até porque, considerando a governança do Consórcio, [ACESSO RESTRITO].

Finalmente, a fim de afastar o risco de coordenação envolvendo a Veolia, as Partes declaram que a CDC estabeleceu diversas regras internas para evitar que informações comercialmente sensíveis sejam trocadas entre investimentos concorrentes da CDC, para além da configuração da gestão supramencionada, excluindo, por conseguinte, qualquer risco de que tais participações/investimentos atuem de forma coordenada no mercado, tais como: [ACESSO RESTRITO] Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atualmente, encontra-se em análise a Operação de aquisição de 100% do capital social da Suez pela Veolia, por meio do Ato de Concentração nº 08700.002455/2021-17. [2] Taxa de conversão corresponde a 31 de dezembro de 2020: 1USD = 5.0016 BRL. Fonte: https://www.bcb.gov.br/conversao [3] Disponível em: https://www.veolia.com/en/veolia-group/finance/shareholders/shareholders-meeting/2021-shareholders-meeting-documentation [4] [ACESSO RESTRITO]. [5] A STMicroelectronics não fornece circuitos ou qualquer outro componente a empresas que operam no setor de energia e utilties.

[6] Segundo as Requerentes, conforme explicado no contexto do Ato de Concentração nº 08700.002455/2021-17 (em análise pelo CADE), todas as atividades desempenhadas pela Suez no Brasil nos mercados de EPC onshore, EPC offshore e O&M onshore industrial são desenvolvidas pela Suez Water Technologies & Solutions, que será vendida para a Veolia. A sigla “EPC” significa Engenharia, Aquisições e Construção (Engineering, Procurement and Construction) – um conceito autoexplicativo. O&M significa Operação e Manutenção (Operations and Maintenance), serviços que incluem todas as decisões e operações que garantem que uma planta ou módulo de tratamento de água seja capaz de gerar água tratada nas quantidades e qualidades desejadas. Os clientes podem optar por contratar empresas especializadas ou operar suas plantas internamente. Esclareceram ainda que a Egis somente opera no segmento de Engenharia (“E”) do setor de EPC, possuindo também atuação limitada no setor de O&M onshore (atualmente, apenas em algumas estradas no Estado de São Paulo). Tanto as atividades de EPC e O&M do atual negócio da Suez serão, de qualquer modo, adquiridas pela Veolia e não farão, portanto, parte do perímetro da New Suez. Assim, não haverá qualquer sobreposição horizontal (mesmo que potencial) entre as atividades da Egis e da New Suez no Brasil.

[7] O Departamento de Gestão de Afiliadas e Participações Estratégicas é responsável pela gestão de acionistas de cerca de 20 empresas nas quais a CDC é acionista referência. Essas empresas são atores-chave nos setores bancário e de seguros, imobiliário e turístico, mobilidade, energia e engenharia, como investidor de longo prazo, a CDC apoia o desenvolvimento de suas subsidiárias e participações estratégicas - cujos lucros financeiros apoiam suas missões de interesse público - a longo prazo. A cc conduz sua política acionária com base em três critérios: interesses financeiros da CDC, interesses de longo prazo das empresas envolvidas e interesse público. [8] O departamento da Gestão de Ativos supervisiona os investimentos financeiros da CDC (obrigações, ações, investimentos em empresas de capital fechado, propriedades, florestas). O GDA é o quarto maior investidor institucional da França, que investe na França e na Europa e se compromete a investir de forma responsável com todos os tipos de ativos.