Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002455/2021-17

SEI/CADE - 0968036 - Nota Técnica Nota Técnica nº 10/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.002455/2021-17 Requerentes: Veolia Environnement S.A. e Suez S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, José Carlos da Matta Berardo, Marcos Exposto, Amanda Barelli e Julia Krein. Terceiro Interessado: Suzano S.A. Advogados: Vinicius Marques de Carvalho e Ana Binotto Massaro. EMENTA: Ato de Concentração. Requerentes: Veolia Environnement S.A. e Suez S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: (i) serviços de engenharia, compras e construção (EPC) para plantas industriais de tratamento de água onshore e offshore; (ii) serviços de operação e manutenção (O&M) para plantas industriais onshore de tratamento de água ; (iii) soluções móveis de tratamento de água; (iv) produtos químicos para tratamento de água. Declaração de complexidade. Possibilidade de apresentação de eficiências. Instrução adicional. I. RELATÓRIO Em 13.05.2021 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.002455/2021-17. Trata-se da proposta de aquisição de controle unitário da Suez S.A. (“Suez”) pela Veolia Environnement S.A. (“Veolia”). A Veolia é uma empresa sediada na França que atua globalmente na otimização de recursos hídricos, fornecendo soluções de gerenciamento de água, resíduos e energia. No Brasil, o Grupo Veolia atua nas áreas de serviços ambientais (tais como serviços de tratamento de água e esgoto), tratamento e descarte de resíduos.

A Suez é uma empresa com sede na França e listada na Euronext Paris, sendo a controladora da Suez Groupe SAS, que atua mundialmente nas seguintes áreas: (i) gestão de recursos hídricos, tratamento e reaproveitamento de águas residuais para agentes públicos e privados (industriais); (ii) coleta, triagem, reciclagem, tratamento e disposição de resíduos não perigosos e resíduos perigosos; e (iii) desenvolvimento de serviços urbanos. No Brasil, a Suez atua principalmente no fornecimento de soluções para gestão de recursos hídricos, principalmente por meio da Suez Brasil Ltda., atendendo clientes que necessitam de soluções de gerenciamento de recursos hídricos, gerenciamento, tratamento e recuperação de águas residuais, produtos químicos e equipamentos, bem como de ferramentas analíticas para melhorar a produtividade dos processos de gerenciamento de recursos hídricos e de águas residuais, principalmente por meio da Suez Water Technologies and Solutions Brasil Tratamento de Água Ltda. A Veolia apresentou as seguintes justificativas econômicas para a realização da presente Operação: Fortalecer globalmente as atividades da Veolia em serviços ambientais, capacitando-a para melhor enfrentar os desafios ambientais contemporâneos – tais como o rápido crescimento demográfico e urbano, a emergência climática e o enfrentamento da crise de saúde decorrente da Covid-19;

Reorientar as atividades em mercados em expansão, permitindo à Veolia enfrentar a concorrência crescente dos players asiáticos; Oferecer soluções complementares, devido à presença geográfica complementar das Requerentes no que diz respeito às atividades de tratamento de água, coleta e recuperação de resíduos (especialmente resíduos tóxicos e perigosos), de reciclagem de plásticos, de despoluição do solo, qualidade do ar e de otimização do consumo de energia; Acelerar o desenvolvimento de soluções tecnológicas, possibilitando a combinação de talentos e habilidades de pesquisa da Veolia e Suez; Criar valor econômico, comercial, financeiro, social e ambiental para todos os stakeholders; e Criar sinergias operacionais e de compras. A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral (“SG”) apontou que a Operação ensejará sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes nos seguintes mercados relevantes: (i) serviços de engenharia, compras e construção (EPC) para plantas industriais onshore de tratamento de água ; (i) serviços de engenharia, compras e construção (EPC) para plataformas de tratamento de água offshore; (iii) serviços de operação e manutenção (O&M) para plantas industriais onshore de tratamento de água ; (iv) soluções móveis de tratamento de água; e (v) produtos químicos para tratamento de água.

A Operação em epígrafe também dará ensejo a determinadas integrações verticais (sejam elas efetivas, potenciais ou reforço dessas relações), envolvendo o mercado de produtos químicos para tratamento de água (upstream, com atuação de ambas as Partes) e os seguintes mercados downstream: (i) serviços de engenharia, compras e construção (EPC) para plantas industriais onshore de tratamento de água ; (ii) serviços de engenharia, compras e construção (EPC) para plataformas de tratamento de água offshore; (iii) serviços de operação e manutenção (O&M) para plantas industriais onshore de tratamento de água; e (iv) soluções móveis de tratamento de água. Foram constatados elevados níveis de concentração detidos pelas Partes nos seguintes mercados: (a) serviços de engenharia, compras e construção (EPC) para plantas industriais onshore de tratamento de água (Brasil); e (b) serviços de engenharia, compras e construção (EPC) para plataformas de tratamento de água offshore (Brasil e mundo). Nos segmentos mencionados, as Requerentes já constituem players de grande relevância, de modo que a presente Operação ensejaria a criação de uma empresa com significativo market share conjunto. Adicionalmente, impende assinalar que há dúvidas sobre a existência de rivalidade efetiva e sobre a capacidade de contestação do poder de mercado das Requerentes por parte dos rivais já estabelecidos.

Particularmente no segmento de EPC para plantas industriais onshore de tratamento de água, constatou-se que grande parte dos rivais das incumbentes constituem players de menor expressividade. Ainda sobre este mercado, faz-se oportuno registrar que uma parcela relevante dos agentes econômicos oficiados durante a instrução assinalou que a experiência e a capacidade técnico-financeira dos fornecedores constituem fatores indispensáveis para a atuação no segmento em epígrafe, mormente para a execução de projetos de grande envergadura (onde o porte e higidez financeira são elementos cruciais para assumir projetos de maior complexidade). Tal aspecto pode constituir um mecanismo de reforço e de aumento do poder de mercado das Requerentes, dado que a Veolia e a Suez foram identificadas por algumas empresas como detentoras de condições técnicas e financeiras e uma estrutura geral superiores às dos demais competidores do mercado. No que tange às condições de entrada, algumas manifestações relataram a necessidade de aportes financeiros significativos para a viabilidade de um potencial entrante – o que, aliado à exigência de atestados técnicos e de capacidade financeira (conforme assinalado anteriormente), poderia limitar consideravelmente o ingresso de novos players no mercado. Destaca-se ainda que o market test não identificou entradas de novos concorrentes nos últimos cinco anos.

A respeito do mercado de serviços de engenharia, compras e construção (EPC) para plataformas de tratamento de água offshore, registre-se que também não foram identificados rivais com participações de mercado equiparáveis às das Requerentes – o que pode suscitar dúvidas quanto a possibilidade de se contestar um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes, após uma eventual concretização da Operação. À luz das considerações acima, faz-se necessário efetuar novas diligências de forma a aprofundar a análise do caso e oportunizar às Partes a apresentação das eficiências decorrentes da Operação. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o Ato de Concentração n° 08700.002455/2021-17 seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Regimento Interno do Cade, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: a. Facultar às Partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela Operação, no prazo de 15 (quinze) dias; b. Aprofundamento da análise acerca dos efeitos concorrenciais da Operação, particularmente as condições de rivalidade e de entrada nos mercados de: (a) serviços de engenharia, compras e construção (EPC) para plantas industriais onshore de tratamento de água ; e (b) serviços de engenharia, compras e construção (EPC) de plantas industriais de tratamento de água em plataformas offshore.

Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de, posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 120, § 1º, do Regimento Interno do Cade, o que por ora não se faz necessário.